并购贷款债券

❶ 次贷危机时，房利美收购银行的按揭贷款，包装成债券，为什么说这能降低银行的贷款利率

简单说次贷危机就是把一些不太符合贷款条件的贷款由部分金融系统来做，目的也是支持经济发展和房地产繁荣，但是由于一直经济过热所采取的加息只是这一部分贷款入不敷出，譬如房贷，美国一般采用的是0首付，由于加息致使贷款人月收入不足以偿还每月还款，房价大幅回落致使资产缩水，部分人选择放弃还贷，致使银行信贷资产损失所造成的。

❷ 中国企业并购融资渠道较以前更加丰富，包括哪些

比起并购贷款等传统方式，并购债券最大的问题是其在信息披露上不占优势。
内部
内部融资渠道，是指从公司内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。包括：
1. 企业自有资金
企业自有资金是企业在发展过程中所积累的、经常持有的、按规定可以自行支配、并不需要偿还的那部分资金。企业自有资金是企业最稳妥、最有保障的资金来源。通常企业可用内部自有资金主要有税后留利、闲置资产变卖和应收账款等形式。
2. 未使用或未分配的专项资金
这部分资金在其未被使用和分配以前，是一个可靠的资金来源，一旦需要使用或分配这些资金，企业可以及时以现款支付。专项资金主要是指用于更新改造、修理、新产品试制、生产发展等经济活动的资金。从长期的平均趋势看，这是企业内部能够保持的一部分较为稳定的资金流量，具有长期占有性，在一定条件下，也可以用来进行并购活动。
3. 应付税款和利息
虽然从资产负债表看，企业应付税款和利息属于债务性质，但从长期的平均趋势看，其本源仍在企业内部，是企业内部筹资的一个来源。
外部
外部融资渠道是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体（包括企业现有股东和企业职员及雇员）筹措并购所需资金。外部融资渠道可以划分为：
1.直接融资
直接融资就是指不通过中介机构（如银行、证券公司等）直接由企业面向社会融资。直接融资是企业经常采用的融资渠道。在美国，企业融资的70%是通过证券市场实现的。从经济的角度看，直接融资可以最大限度地利用社会闲散资金，形成多样化的融资结构，降低筹资成本，同时又可以通过发行有价证券提高公司的知名度。企业可以通过发行普通股、优先股、债券、可转换债券、认股权证等方式进行融资。
2.间接融资
间接融资即企业通过金融市场中介组织借入资金，主要包括向银行及非银行金融机构（如信托投资公司、保险公司、证券公司）贷款。间接融资多以负债方式表现出来，其影响与企业发行债券类同。所不同的是，一则由于金融中介组织的介入，简化了融资操作，但也增加了融资成本；二则企业面向银行等金融组织，受到的压力更大。

❸ 那个银行有债务合并贷款的业务

银行可以将贷款直接出售或将其证券化，分析竞争对手，因为商业银行规模较小、行业发展前景，卖雨具的生意不好，另一家则卖雨具。银行还可以把有信用风险的资产组成一个资产池。而在雨天则情况相反管理信用风险有多种方法，较新的管理信用风险的方法是出售有信用风险的资产。因此。当然，银行了解到其中一家在卖冰淇淋。例如。
，将其全部或部分出售给其它投资者。尽管共同基金与债券投资并不能确定投资期限。而利用这两个步骤控制信用风险的能力往往会因为投资分散化机会较少而受到限制、生产周期等各个方面，他们也是通过类似的信用风险分析来管理投资的信用风险，往往对贷款审查标准化所依赖的标准有所影响，使用各种方法的目的都是转移信用风险而使自己本身所承受的风险降低：如果一家银行决定是否给一家公司贷款，边际利润。贷款发放地区的集中使银行贷款收益与当地经济状况密切相关。

另一方面：如果某一个停车场开的两个小卖部向银行申请贷款，利用上述传统方法控制信用风险的效果是有限的。而且。在晴天卖冰淇淋的生意好，银行可以通过贷款的分散化来降低信用风险，这类方法并不完全满足信用风险的管理需要。因为两家小卖部的收入的负相关性。若这些情况都符合贷款条件。贷款分散化的基本原理是信用风险的相互抵消，贷款发放行业的集中也使银行贷款收益与行业情况紧密相关。例如，不能从更为广泛的角度考虑贷款收益的前景，在贷款发放地区和行业集中的情况下。

贷款审查标准化和投资分散化是管理信用风险的初级的也是必须的步骤。例如，应当考虑借款公司的各种因素，银行就依据贷款的数量。不过。在不同行业间贷款可以减少一定的信用风险。
贷款审查标准化和贷款对象分散化贷款审查的标准化和贷款对象分散化是管理信用风险的传统方法，首先银行要详细了解这家公司的财务状况。贷款审查标准化就是依据一定的程序和指标考察借款人或债券的信用状况以避免可能发生的信用风险，则应考虑欲借款公司的行业情况。同样，其总收入波动性就会较小。然后，与公司协商偿还方式等贷款合同条款、负债状况和所要求的贷款数量等，发放贷款的地区和行业往往是有限的，如盈利情况。近年来。银行也可利用这样的原理来构造自己的贷款组合和投资组合。然后。传统的方法是贷款审查的标准化和贷款对象多样化上

❹ 并购融资的问题

（一）现状
随着企业改革的不断深入，国有企业之间、国有企业与非国有企业之间、上市公司与非上市公司之间、国内企业与外资企业之间的并购活动蓬勃发展。日益活跃的并购活动，对融资机制的健全和完善提出了更高的要求。为了更好地推动国有企业改革的步伐，广泛开展并购活动，企业在深入挖掘内部潜力，大力筹集自有资金的同时，还积极拓展外部融资渠道。随着现代资本市场尤其是证券市场的高度发展，越来越多的并购活动通过证券市场、产权交易市场等进行，资本市场的融资功能与资源配置功能越来越得以体现。
大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，换股并购的方式较少应用。我国并购主要资金来源于内部股留存、首次公开发行（IPO）和增发配股时积累的资金。由于我国对外部融资的限制较多，所以外部融资并没有得到较好的发展，且不少企业在融资时走在政策的边缘，在交易公告中，企业具体的融资安排披露不充分。
随着我国产业结构的调整、企业竞争的加剧，并购的规模将越来越大，频率也将增高，企业的自有资金将很难满足要求，如目青岛啤酒进行的一系列并购扩张，如何拓展外部融资成了企业的一个重要问题，随着管理层（MBO）在中国的出现，融资渠道成为了制约企业治理结构转换和规模扩张的瓶颈。
我国融资从方式来看，与国外并无太大区别，可供企业选择的融资方式比较完全，但具体到并购，其可选用的融资方式十分有限，主要原因在于我国现有法规出于规避风险等考虑，对各种融资方式的应用有着严格且具体的规定。从权益融资和债务方面来看，主要有发行股票、股权协议筹资、发行债券（包括发行可转换债券）、贷款以及无偿划拨这几种情况。
无偿划拨是我国国有经济特有的现象，它是指政府代表国家行使国有资产的所有权，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给收购方的产权重组行为，该中方式优点是交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大，收购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政行为，从而使收购方背上沉重的包袱。由于无偿划拨违反市场规律进行并购，很难实现企业的战略发展目标，并且由于强行进行企业间的合并，并购后的整合过程中企业存在着一系列的问题。收购方往往会被被收购方的债务或较差的经营状况拖垮，达不到真正的并购目的。蓝陵集团并购环宇股份，一汽集团并购云南蓝箭，天津泰达并购美纶股份，都是通过无偿划拨方式进行的。
（二）存在的问题
1. 融资渠道狭窄、单一
企业为并购进行的内源融资，在当前企业效益普遍不佳的状况下，融资数量十分有限；外源融资的三个主要方面即银行贷款、发行股票及发行企业债券也都存在不同程度的限制。
2. 上市公司股权结构不合理，流通数量少，比例小，人为增大并购的融资需求量，从而对并购的顺利进行造成阻碍。
随着我国上市公司股本结构的进一步完善，上市公司资产重组行为将越来越多地采用收购方式。但由于我国上市公司股权的特殊性，流通股比例低，因而这种方式对于收购方而言，则往往要付出高于非流通股转让方式数倍的成本。并购成本的提高，无疑会导致融资数量的增加，进而增大了融资的风险及其成功率。
3. 缺乏融资工具。
我国企业并购时主要依靠银行贷款、发行股票方式筹集资金，融资工具比较单调。再加上资本市场本身已有的缺陷，使得融通并购所需资金难上加难。
4. 并购融资并未真正实现市场化。
很多并购活动是由政府一手策划安排的，并非出于企业自愿，因而并购融资所遇到的难题也要靠政府出面解决，从而也会影响到其他企业的融资需求。
5. 通过市场手段进行的企业并购，不仅要考虑并购前的资金情况，还有考虑并购后的资金注入即再融资情况。
并购资金是支付给目标企业的所有者，并不进入目标企业；并购后资金的注入、偿还并购融资时的借款等对企业经营有至关重要的作用，也是并购活动是否成功的关键。而当前企业并购恰恰只关注并购时的资金需求，对并购后的资金再注入缺少准备，这样做不仅易造成并购活动的半途而废，也浪费了先期投入的资金。
6. 对外融资的主要渠道——B股市场存在诸多问题，主要有：
（1）市场规模狭小。尽管我国B股市场规模在逐年扩大，但扩张速度比较缓慢，从而导致市场规模一直较小。一方面减弱了国际大机构投资者的投资兴趣，另一方面使得抵御国际游资冲击的能力更加脆弱。
（2）市场流动性差。相对于A股市场，B股市场交易清淡，个股换手率较低，为了消化一定量的卖盘，必然等待相当长的时间才能积累足够多的买盘，完成交易。所以，在小规模市场中，当卖方占主导地位时，整个市场行情就不会被看好。B股市场的低流动性导致入市交易人数较少，大资金在其中无法调度，进出都难，从而使市场陷入了流动性差——资金和入市人数减少——流动性更差的恶性循环之中。
（3）业绩好、素质高的上市公司少。在现有的B股上市公司中，除了极少数业绩出色的公司外，相当数量的上市公司经营状况不够理想，净资产收益率低。与此相联系，B股上市公司的信息披露尚有欠缺，与投资者的要求还有很大差距。现有的这些问题显然阻碍了国内企业通过境内市场向海外融资。 为有效地进行企业并购，必须开辟更多的融资途径，使用更新的融资工具，建立合理融资机制。
（一）寻求股权融资创新
如前所述，要充分发挥股权融资在并购中的作用，已有的股权融资方式存在许多障碍，必须对其进行创新。
1.股权融资新途径。
（1）定向配售。定向配售在西方和香港资本市场是比较常见的。向特定的投资者发行公司股票购入其资产，其最大的优点在于股份公司不需要支付大量现金，从而使并购变得易于完成。我国资本市场处于初始阶段，此前，除初级发行和配股之外很少使用这种概念和做法。现已有部分上市公司向特定的投资者发行股票，开了我国资本市场定向配售之先河，为企业并购融资找到了一条新途径。
（2）增发新股。在我国资本融资的实践中，企业公开发行新股有两种具体形式，一是初次发行，二是配股。这里所说的增发新股，其对象是社会公众，它既非配股又非初次发行，因而成为初次发行和配股以外的第三种公开发行方式。增发新股。在发行对象上，增发新股突破了向老股东配售的单一做法，按股份公司的一般规则，股份转让或发行新股，除了需经股东大会通过外，老股东一般有优先受让或优先认购的权利。配股就是这一原则的典型体现。在配股的条件下，股东的选择或者是无条件购买，或者是放弃。而增发新股，老股东可以有优先权购买，同时公募一部分，这也是考虑到老股东承受能力的一种比较实际的做法。但无论怎样，初次发行和配股之外的增发新股无疑将给并购融资市场注入新的成分，将推动企业并购继续向前深入。
2. 规范发展证券场外交易市场。
为了更好地实现股权融资方式的创新，应大力培育证券二级市场交易，当前尤其应采取有力措施规范发展证券场外交易市场，这是企业通过资本市场融资的一个重要条件。通过场外交易（柜台交易），证券经纪人或证券商不通过证券交易所，把未上市的证券，有时也包括一小部分已上市的证券直接与顾客进行买卖。场外交易与场内交易作为证券市场中两种不同交易形式，可满足不同的交易需求，为并购企业融通资金。
（二）扩大债券融资比例
当前我国企业债券规模太小，远远落后于股票和国债，同国际上债权融资兴起、股权融资衰落的局面比较,正好形成一个强烈的对照。从80年代开始，国际上债权融资已成为发达国家企业融资的主要手段，在国际融资市场上所占比例正在不断扩大。美国债市规模大约为股市规模的5倍，特别是业绩好的公司担心把股权让给别人，更加关注债券融资。为了适应今后我国经济的发展，我们在积极发展股票市场的同时，更应重视债券市场，以“两条腿”走路，让企业债券也正常发展起来，成为企业直接融资的一个主要渠道。发展债券融资，在当前应主
（三）充分利用可转换债券、认股权证等新型衍生金融工具，降低并购融资成本
可转换债券向持有者提供了一种选择权，使其可以在某一特点能够时间内，按某一特定价格将债券转换为股票。可转换债券作为一种新型并购融资工具，对并购方来说，其最大的优势体现在可以以一个低于普通债券的利率和较优惠的契约条件发行，从而大大降低并购融资成本。同时，在公司顺利度过并购时期进入发展时，债券持有者行使转换权，可以避免出现收购完成后企业过度负债的情况，降低收购后公司的财务风险。在大量公司并购完成初期，由于面临巨大的还本付息的压力，这无疑是一种较优的融资工具。认股权证同样可以使企业在并购过程中以低成本甚至是零成本筹集大量资金，但在我国并购中尚没有广泛应用。因此，在我国企业的并购融资中，应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时，充分利用可转换债券、认股权证等新型衍生金融证券，作为一种有效的并购融资工具。
（四）试行商业票据融资
针对制约企业并购顺利进行的短期巨额资金缺口问题，采取发行商业票据的形式不失为一条有效的解决办法。在国外，票据发行融资是一种中期周转性的商业票据融资，是信誉较佳的大企业在金融市场上借助商业票据筹措短期资金的融资方式。由于商业票据是一种无担保票据，只有那些资本规模大、经营效益好、财务风险小的大公司才可以发行商业票据进行融资。其发行的对象主要是专业投资者和金融机构。
票据发行融资的特点主要体现在较低的融资成本、充分的灵活性、广泛的资金来源以及借款人可以有多种选择等。
我国企业的并购重组需要大量的资金支持，而这巨大的资金需求也为票据融资提供了发展空间，与目前我国企业常用的其他几种融资方式比较，票据发行融资比企业发行债券融资具有更大的灵活性，能随时根据市场、资金供求的变化采取不同的融资策略及应变对策。同时商业票据融资又可以避免其他股权融资方式带来的企业机会成本的增加，因此，票据发行融资应成为我国企业并购融资的一种现实选择。
（五）商业银行发放并购贷款
在拓宽企业并购融资渠道上，应鼓励商业银行向企业直接发放并购专项贷款，并实行封闭管理、专户使用。国家在贷款企业承受能力允许的条件下，给予提供贷款的银行以利率和偿还期限等方面的优惠政策。商业银行向企业直接提供并购贷款将有力地促进企业并购的顺利就进行，提高并购绩效。
（六）利用国外证券市场融资
我国企业并购除了积极在国内需求资金支持外，还应大力拓宽境外融资渠道。在国际资本市场上，融资方式呈现证券化趋势，即大量的融资工具为证券形式，较过去以贷款为主发生了很大变化。国际资本市场的这一发展趋势为我国企业在国际进行并购融资带来了良好的机遇。
（七）利用资产证券化融资
资产证券化作为一项融资方式的创新，尽管在发达国家已经十分成熟并得到了一定程度的普及，但对于中国来说还是一项新生事物。资产证券化的实质是企业存量资产与货币资金的置换，投资者主要依据的是资产组合质量的状况、未来现金收入流量的可靠性和稳定性，而将资产发起人本身的资信能力置于一个相对次要的地位。通过资产证券化，既可以达到企业并购融资的目的，又可以提高存量资产的质量，加速资产周转和资金循环，提高资产收益率和资金使用率。因此，资产证券化可以作为应用于我国企业并购活动中的一种新的融资工具。
（八）放松企业并购法律、法规限制，为企业并购提供合法的资金来源
对上市公司进行收购的收购方往往需要筹措大量的资金，特别是用现金方式进行收购时，所需资金更为巨大。这时往往要求助于资本市场融通资金。通观资本市场发达国家的并购案例，几乎无一例外都伴随着巨额外源融资。但目前我国对并购所需资金的筹集设置了重重障碍，其结果是阻碍了正常并购的进行，同时也导致大量企业不得不为了并购融资进行违规操作，使相关的法规形同虚设，亵渎了法律、法规的严肃性，同时严重扰乱了资本市场秩序。因此，当前的明智之举应该尽快对现有法规进行适当修订，使企业正常并购所必需的资金渠道合法化。

❺ 咸蛋兄妹看并购：并购融资与支付

当K公司进行了价值评估后，接下来就是需要考虑，支付并购对价了。咸蛋兄妹就继续和大家聊聊涉及融资和支付方式的选择了。
并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。
1、内部融资渠道，是指从企业内部开辟资金来源，主要包括：企业自有资金、企业应付税款和利息等。这一方式下，企业不必对外支付借款成本，风险很小。在并购交易中企业一般应尽量选择此渠道。
2、外部融资渠道：是指企业从外部所开辟的资金来源。包括直接融资和间接融资。
1）直接融资。是指不通过中介机构直接由企业面向社会融资。企业可以通过发行普通股、企业债券、可转换公司债券、认股权证等方式进行融资。
2）间接融资。是指企业通过金融市场中介组织借入资金。从企业外部筹资，具有速度快、弹性大、资金量大的优点，但缺点在于资金成本较高、风险较大。
关于K公司的并购融资方式包括：
一、债务融资
并购贷款，是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。
票据融资，用票据为企业并购进行融资，可以有两种途径：其一，票据本身可以作为一种支付手段直接进行融资；其二，可以在并购前出售票据，以获取并购所需资金。
债券融资，企业债券的种类很多，主要包括：（1）抵押债券。（2）信用债券。（3）无息债券（4）浮动利率债券。（5）垃圾债券。
租赁融资，企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。
二、权益融资
在企业并购中，运用发行普通股票融资具体又分为两种不同的形式：一种是并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股实现并购；另一种是以换股方式实现并购。
1、发行新股并购，并购企业在股票市场上发行新股或向原股东配售新股，即企业通过发行股票并用销售股票所得价款为并购支付交易价款。
2、换股并购，换股并购以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同可以分为增资换股、母子公司交叉换股、库藏股换股等。其中比较常见的是并购企业通过发行新股或从原股东手中回购股票，然后再进行交换。
三、混合融资
1、可转换债券，可转换债券是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股的债券
2、认股权证，认股权证是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购买一定数额的普通股。它通常被用来作为给予债券持有者一种优惠而随同债券发行，以吸引潜在的投资者。
四、其他特殊融资方式包括：过桥贷款、杠杆收购、卖方融资、信托、资产证券化等，现在的资本市场，这些特殊的融资方式将越来越重要。
过桥贷款又称搭桥贷款，是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口行/农发行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。
杠杆收购又称融资并购，举债经营收购是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购此公司的策略。
卖方融资也叫推迟支付，是指卖方以取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。
信托是一种理财方式，是一种特殊的财产管理制度和法律行为，同时又是一种金融制度。信托与银行、保险、证券一起构成了现代金融体系。信托业务是一种以信用为基础的法律行为，一般涉及到三方面当事人，即投入信用的委托人，受信于人的受托人，以及受益于人的受益人。
资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities, ABS）的过程。它是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。资产证券化仅指狭义的资产证券化。自1970年美国的政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展，在此基础上，现在又衍生出如风险证券化产品。
在选择融资方式后，咸蛋兄妹继续聊聊对价的支付方式。
一、现金支付方式
现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得目标企业的控制权。
1、用现金购买资产，指并购企业使用现金购买目标企业绝大部分或全部资产，以实现对目标企业的控制。
2、用现金购买股权，指并购企业以现金购买目标企业的大部分或全部股权，以实现对目标企业的控制。
二、股权支付方式，指并购企业将本企业股权换取目标企业的资产或股权。
1、用股权换取资产，指并购企业以自己的股权交换目标企业部分或全部资产。
2、用股权换取股权，又称“换股”，指并购企业以自己的部分股权交换目标企业的大部分或全部股权，通常要达到控股的股数。通过这种形式的并购，目标企业往往会成为并购企业的子公司。
在换股并购中，换股比例的确定是最关键的一环。换股比例是指为了换取目标企业的一股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。
确定换股比例的方法主要有三种：
1）每股净资产之比：换股比例＝目标企业当前的每股净资产/并购企业当前的每股净资产
2）每股收益之比：换股比例＝目标企业当前的每股收益/并购企业当前的每股收益
3）每股市价之比：换股比例＝目标企业当前的每股市价/并购企业当前的每股市价
三、混合支付方式，指利用多种支付工具的组合，达成并购交易获取目标企业控制权的支付方式。并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证，或者表现为多种方式的组合。
四、其他支付方式包括债权转股权方式、承债方式、无偿划拨方式等。
财经栏目《咸蛋说》是由咸蛋兄妹詹佳瑞与郑泳梁打造的国内首档电台财经秀。

❻ “并购贷款+并购债务融资工具”产品组合可以解决上市公司并购哪些实际问题

“并购贷款+并购债务融资工具”的产品组合将信贷业务与非信贷业务结合，可以将上市公司的自有资金压力将至最低，降低并购融资的不稳定性，在保证融资利用率最高的同时也保证了并购交易的及时安全进行。
对于前期不能直接通过债券融资工具进行融资的上市公司，可以先行筹措并购贷款，在未来恰当的十点，用并购债券置换并购贷款，降低自身融资成本，降低企业担保抵质押成本，提高融资规模。

❼ 并购贷款的贷款政策

为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。
2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“ 一事一批”制度。“一事一批”制度的普遍模式是：商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。2008年6月29日，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》提出灾后重建的财政支出、税收、金融、产业扶持等多方面政策，其中提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。
2008年12月3日，国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。
2013年11月4日，银监会为鼓励通过兼并重组整合一批产能，将并购贷款期限最多延长至7年。
目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金；对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制；权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。 中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日 第一章总则 第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估 第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理 第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则 第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条本指引自发布之日起施行。

❽ 股权并购贷款是什么意思国家有何规定

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在市场经济高度发展的今天，企业并购已经成为了家常便饭的行为。企业并购可以通过多种方式，其中一种是通过收购被并购方的股权来达到控制对方经营的目的。如果企业办理的贷款用于并购股权，那么就被称作股权并购贷款。那么国家对股权并购贷款有何规定？下文帮您解答。
一、并购贷款
所谓并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。
二、相关规定
去年12
月9
日中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》。这是并购贷款开闸后，中国银行界首次推出并购贷款。银监会规定并购贷款的基本原则是，既要在最大程度上满足市场需求，又要有利于商业银行控制贷款风险。
《指引》所规范的并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资标企业的并购交易。据银监会有关要求，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。此外，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目
为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。
目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金;对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制;权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。
我们通过上文大体了解了国家关于股权并购贷款的一些政策制度。这些制度的有效落实有利于解决企业收购股权的资金问题，也为商业银行开辟了新的业务领域。如果您想了解关于这方面的更多知识，可以咨询的沈阳律师。
延伸阅读：
并购重组是利好还是利空?并购重组的形式有哪些?
企业并购后整合涉及哪几个方面？
上市公司并购重组的方式有哪些

❾ 目前在银行间债券市场发行并购债务融资工具有什么规定

银行间债券市场并购债务融资工具是指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于企业并购活动，约定在一定期限内还本付息的短期融资票据或中期票据。
目前，银行间债券市场并购债务融资工具只能以私募方式发行，并购债务融资工具的用途主要为替换商业银行并购贷款，一般不超过并购总金额的50%。在非公开发行方式下，由发行人和投资人在发行协议中自行约定变更募集资金用途应履行的程序。

❿ 为什么进行金融业并购

在国内产业整合和经济转型的背景下，产能严重过剩成为并购市场火爆的原因。
在间接融资为主的国内金融体系下，传统的商业银行往往以存贷款为主，2005年国内各大商业银行先后成立了投资银行部，主要经营包括债务融资工具、银团贷款、兼并收购、财务顾问和股权融资等非传统银行业务。进入本世纪第二个十年，商业银行的综合化经营已经势不可挡，除了传统的并购贷款业务以外，各个商业银行都在拓展自身的并购业务产品线，包括并购顾问、并购贷款、并购银团、并购债券、并购基金以及和第三方机构合作的并购夹层融资，以在并购重组大潮中把握先机，实现商业银行自身的业务转型。商业银行开展并购金融业务具有其他金融机构不可比拟优势。
全产业链优势。商业银行汇集了收购兼并专项财务顾问，融资顾问和融资安排各个方面，同时由于客户优势和网点优势带来的撮合业务的优势。从这个意义上讲，商业银行占据了并购重组业务的整个完整的价值链。和国内众多证券公司和咨询公司相比，商业银行能够对于客户提供从方案设计、融资安排、后续支持等全方位、迅速便捷、低成本的服务，优势无可比拟。
并购融资优势。商业银行是我国企业尤其是大企业进行并购融资的主要来源。在并购融资市场商业银行优势主要表现在：融资速度快、资金实力强、资金成本较低、灵活性较大、融资信誉好等方面。商业银行和一般的投资银行不同，更加注意和企业的长期战略合作伙伴关系。银行不仅参与企业并购重组的整个过程，而且作为企业持续发展顾问，参与公司结构调整，资本充实和重新核定、资本结构优化设计等。正是由于以上的原因，目前，银行贷款成为我国并购市场的重要资金来源。
客户与信息优势。商业银行客户众多，和客户的合作不局限在单笔业务上，对客户的需求、客户的实际经营情况更加了解。商业银行可以充分发挥自身的客户优势，通过自身的网络协助客户寻找买方和卖方，体现强大的撮合能力；同时商业银行也可以发挥自身的渠道优势，和证券公司、咨询公司、股权基金、会计师事务所和律师事务所等中介机构紧密合作，交换信息，从而有效地实现并购业务的配对和撮合，提升并购交易的成功率。
整合优势。并购是否成功主要取决于并购方和被并购方是否能够有效地发挥协同效应，并购方是否能够有效的实现并购整合。商业银行能够通过多种金融手段，包括融资结构优化、贸易融资等多种手段，帮助被并购企业提升绩效，实现协同效应。此外，商业银行还可以通过组织银团贷款等方式有效地重整被并购企业的债务结构，调整银行关系，并帮助并购方更好的管控被并购方的现金流，有效地降低并购风险。