『壹』 对私募基金怎样进行合规风控审查
私募监管新规持续发酵。
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》在2月初发布后，“合规”风暴在私募行业中掀起。围绕“合规”，基金业协会从取消私募基金管理人登记证明、信息披露、从业资格、法律意见书等方面为私募戴上“紧箍咒”。
21世纪经济报道记者了解到，新规不仅要求高管有基金从业资格，另外还强调“各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务”。
然而，由于合规人才稀缺、风控体系建设成本增加、律师出具法律意见时不够专业等原因，私募合规之路仍面临挑战。
高管兼任风控与投资
21世纪经济报道记者在基金协会已备案的私募基金管理人名录中发现，不少私募存在一人兼任“投资与风控”两个角色。
例如宁波一家2011年成立的私募公司，曾发行31只产品，其总经理兼任风控负责人；上海一家在2013年成立的私募，颇具规模，累计发行40只产品，公司CEO也同时是合规负责人。
深圳茶马古道投资发展有限公司联合创始人兼总裁朱思铭向21世纪经济报道记者解释，“在私募备案和引入法律意见书之前，成立一家私募并通过备案发行阳光化私募产品是相对容易的，一些公司实际上的运营、融资、投资、风控人员配备不足，甚至只有1到2人在做。在业绩出众的情况下，投资者一般也不会过多关注风控问题。”
如今，如何解决兼任情况，正是这类私募头疼的问题。
上海一家大型券商负责PB业务的人士透露，公司有私募客户存在“高管风控与投资”兼任的情况，“他们现在正在整改，我们会帮忙查看整改情况。”
他表示，事实上这个要求并不是新要求，只是在过去并没明确。“要看哪些岗位可跟风控重合，譬如可兼任法务、人事，但不能兼任市场、投资、交易业务。”
上海一家营业部总经理则表示，对于准备申请备案的私募，在申请阳光私募登记证明的时候，必须有个高管作为合规风控负责人，且该高管不能同时从事公司投资类相关的业务。
合规人才缺失
上海一家小微私募，其合伙人是公司三款产品的投资经理，他同时是合规负责人。由于出身法律专业，该合伙人在治理公司、搭建风控体系、及时止损上均做到有条不紊。
对于私募监管，他认为应进行分层管理。“国外经验对于不同管理规模的私募，监管程度也不一样。我觉得未来私募行业监管应会出现分层，对于规模小的私募，他们应达到最低监管要求；对于影响力较大的私募，监管对其人员、风控体系应相应加强，形成立体的监管体系。”
对于单独设立合规岗位的问题，他表示，“目前只有大型的私募基金公司有完善的合规体系和架构。风险主要分为公司层面、产品层面和操作层面风险，把这些具体的风险交给一个人或一个部门都是难以完成的，除非这个人既懂法律，又懂基金，还懂运营。这类人才是比较少的。”
朱思铭也表示这类合规人才较为稀缺。“新形势下的合规人才要具备一定的金融、法律的知识和经验，从事过基金内控工作，具备风控体系设计及实施经历，但目前这类人才在私募行业还较为缺乏。”
同时他也指出，成本增加也是个问题。“私募公司中与营收息息相关的部门是投资部门与业务部门，一般来说内控属于私募公司后台范畴，一些私募觉得并没有对风控有着更为深刻的理解，没有把风控放在相对重要的位置。一旦私募的运营成本增加，再遇上目前不乐观的市场环境，会出现不少私募退出行业的情况，但长远来看，准入门槛的提高，私募的洗牌有助于市场规范。”
私募与律师的磨合期
此次私募行业的规范化，还引进了法律意见书。
对于引进法律意见书的原因，朱思铭表示，“私募要进行风控制度的的设立，包括部门架构的搭建，如何做好投资决策。”
他谈道，“在跟律师协商中我发现，很多律师因为不是私募基金行业出身，对股票投资并不是很了解。短时间内让他们给私募基金搭建完善的内控制度，也存在一定难度。一些律师在制度建立上反而要找我们这个行业的人来咨询。”
他希望法律界与金融界有好的沟通机制，促进各项制度范例的建立。双方的专家出来一起讨论如何为私募基金建立合理的各项制度和律所收费标准，给出一些普遍适用的原则指引大家。
上述上海小微私募合伙人表示，目前证券业律师居多，基金律师较少。“有基金律师只懂国外经验，或者只懂如何设立私募基金，但不懂基金运营过程当中产生的问题。律师会有一个学习的过程，律师行业会考虑机会和成本，供需两方会有一个培养过程。”
『贰』 私募基金合规流程是怎样的
私募基金合规流程是：
一、了解投资者信息
由投资者填写并提供基本信息表，并提供相关信息证明文件。
二、对投资者分类
投资者分为普通投资者与专业投资者。
专业投资者（符合下列条件之一即可）：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1 年末净资产不低于2000 万元；
2.最近1 年末金融资产不低于1000 万元；
3.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的自然人：
1、金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元；
2、具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等
专业投资者之外的投资者为普通投资者，并且，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以转化
专业投资者向普通投资者转化：
符合上文专业投资者条件第（四）、（五）项规定的，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。
普通投资者向专业投资者转化：
符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但私募管理人有权自主决定是否同意其转化：
（一）最近1 年末净资产不低于1000 万元，最近1 年末金融资产不低于500 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；
（二）金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于30 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。
普通投资者以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。
私募管理人应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。
根据7月1日实行的《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，私募管理人应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。
同时，根据不同的标准，对专业投资者、普通投资者进行细化分类和管理。
三、填写风险测评问卷
对普通投资者进行风险问卷调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
■ 评估结果有效期最长不得超过3年。
■ 超过3年，再次向投资者推介私募基金时，需要重新进行投资者风险评估。
■ 同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
■ 投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
■ 通过互联网向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。
四、投资者适当性匹配
对投资者进行风险评估之后，募集机构应当向投资者出具风险测评等级告知书。
同时，募集机构应当根据风险特征和程度对销售的产品或者提供的服务划分风险等级，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。
五、基金推介
■ 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
■ 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
六、签署风险揭示书
适当性匹配一致后，募集机构需要向投资者进行风险揭示，并与投资者签署风险揭示书。
■ 特别注意：如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，募集机构应当进行特别的书面风险警示；投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
七、合格投资者确认
在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，证明其属于合格投资者。
合格投资者认定标准：
具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
■ 合格投资者累计不得超过200人。
■ 如果投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者；基金份额受让后投资者人数累计不得超过200人。
八、投资冷静期
完成合格投资者确认程序后，签署私募基金合同。
基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
■ 私募证券投资基金，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
■ 私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
九、回访确认
■ 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
■ 回访过程不得出现诱导性陈述。
■ 募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
■ 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
■ 未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
十、未尽事宜
资料归档
对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。
双录留痕
1、现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；
2、现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；
3、现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；
4、现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；
注：非现场方式，要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。
『叁』 对私募基金怎样进行合规风控审查
严格把关私募基金的开户资料。
『肆』 如何知道私募基金是否合法合规
证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规规定，各类私募基金管理人应当通过中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)的私募基金登记备案系统办理登记备案手续。否则，不得从事私募基金业务活动。私募基金募集完毕后，也必须向基金行业协会备案。私募基金可以去私募直营店了解。
『伍』 如何辨别私募基金的合法合规性
你好，建议您在投资购买私募基金之前，应到中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）首页“信息公示”栏目，查询该款私募基金是否已经备案，然后根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规核实该私募基金是否依法合规，做到谨慎投资。
『陆』 私募基金合规有哪些注意事项
一、了解产品募集流程
因各公司产品设计及运作有其特殊性，具体工作时应了解公司运作和决策流程。
二、注意合格投资者问题
《基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》均要求私募投资基金应当向合格投资者募集。并且单只私募基金的而投资者人数累计不得超过法律规定。
三、注意投向的合规问题
投向合规主要涉及两个方面，一是符合法律的规定;二是符合合同的约定。首先需注意，未备案不得进行投资运作。
关于产品的投向，证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(“新八条底线”)第六条规定：
证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目(证券市场投资除外)，包括但不限于以下情形：
(一)投资项目被列入国家发改委最新发布的淘汰类产业目录;
(二)投资项目违反国家环境保护政策要求;
(三)通过穿透核查资产管理计划最终投向上述项目。
基金业协会根据该规定制作了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范4号》，证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市，包括(目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市)普通住宅地产项目(房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产)的，暂不予备案。
四、注意结构化产品的杠杆问题
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(“新八条底线”)第四条：
股票类、混合类结构化资产管理计划杠杆倍数超过1倍;
固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍;
其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。
五、注意产品推介中的保底收益问题
推介材料中不得存在任何向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益的表述。比如：零风险、收益有保障、本金无忧，保本等。也不得私下签订回购协议或承诺函直接间接承诺保本保收益。
结构化产品不能直接或间接对优先级份额提供保本保收益安排，包括约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等。
六、注意运作中形成“资金池”问题
1、资产管理计划未进行实际投资或投资于非标资产，仅以后期投资者的投资向前期投资者兑付投资本金和收益;
2、资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价;
3、不同资产管理计划混同运作，资金与资产无法明确对应;
4、资产管理计划所投资产生不能按时收回投资本金和收益情形的，通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险。(但充分信息披露且机构投资者书面同意的除外)
七、注意关联交易问题
总的风控是不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为。包括但不限于：
1、以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损;
2、交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益;
3、利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理费用;
4、利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益;
5、侵占、挪用资产管理计划资产。
八、注意运作中策略变动问题
运作中策略变动也是一个重要的风控要点。证券投资基金策略变动和股权投资基金投向项目后，公司经营范围变动一样。需要注意。
产品的策略和设立时的风控要求是风控标准。产品的策略是否得到严格执行，关系到产品策略的有效性。股权投资中公司主营业务变动业关系到基金是否会取得预期的回报和收益。
所以，产品风控人员应该讲产品运作中的策略执行情况作为一个关注的风控要点。
九、注意信息披露与风险提示问题
信息披露主要包括募集期间的信息披露、运作期间的信息披露。运作期间的信息披露就是我们说的月报、季报、年报。不按时披露，协会会处罚。披露的对象，投资人和协会。
十、注意退出问题(私募举牌减持及股权基金退出)
私募证券投资基金参与定增或者对上市公司举牌还需要主要信息披露和非法减持的风险。《证券法》第八十六条，持有上市公司股份达到5%以后，应当在该事实发生之日起三日内，进行简式权益变动报告。上述期间不得买卖该股票。第四十七条，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的股票在买入后六个月卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有。风控应注意这个规定，在产品进行二级市场交易时做相关风险提示。
对私募股权基金来讲，基金退出主要有股东回购、ipo、挂牌上市等途径。退出的时候如涉及金额较大，注意税收问题。如退出不能，注意作出风控应对，及时采取保全措施，完善相关协议，做好证据准备
『柒』 如何判断私募基金是否合法合规
我国对私募基金目前采取备案制管理方式。私募基金必须对基金管理公司和发行产品进行备案。
可以到基金业协会网站上查询私募基金的备案情况。看机构发行产品是否有正规的托管机构。
不过，私募机构数量庞大，登记和发行都是合法合规的也并不能保证私募基金操作水平。对于业绩和管理能力需要投资者格外考察。