债券资金管理制度

『壹』 陕西省国债资金管理办法

国债项目管理办法
第一章 总 则
第一条 为了贯彻落实国家实施西部大开发战略决策，进一步加强和改进国债项目管理工作，改善投资环境，规范全区国债项目管理，提高投资效益，根据有关法律、法规、规章及相关政策的规定，结合本区实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称国债项目，是指国家为了加强基础设施建设，拉动经济增长，改善贫困地区的投资环境而用国债资金安排的建设项目。
第三条 本行政区域内的国债项目管理适用本办法。
第四条 各级政府和有关行业主管部门的主要领导为项目建设的第一责任人，为项目建设创造条件，落实配套资金，营造良好的建设环境。
第五条 建立国债项目管理协调会议制度，及时研究解决项目实施过程中出现的问题。协调会议每年至少召开二次，可根据情况不定期举行。
第六条 地、县发展计划部门为国债项目管理的主管部门，负责协调相关业务部门，做好国债资金计划和建设的管理工作，对国债项目的申报、审批、实施、竣工验收等建设全过程实行动态管理，履行指导、协调、监督及咨询服务职能。
第二章 项目管理
第七条 为了加强项目前期工作，地区每年从财政预算内拨付一定数额经费用于项目前期工作，该项经费的使用由地区重点项目建设管理办公室提出意见，提交重点项目建设领导小组会议讨论，经领导小组组长审签后，由地区财政集中支付。
第八条国债项目的申报、审批要严格执行国家基本建设程序和审批权限，一般需经过项目建议书审批、可行性研究论证、初步设计或实施方案审查审批三个阶段。对于小型项目可按规定相应简化基本建设审批程序，直接进入可行性研究和初步设计审批阶段。
第九条地、县发展计划部门要严格按照要求履行项目审查、审批手续，凡没有审查、审批的项目，不得列入国债项目年度投资计划。
第十条建设项目投资计划下达后，地、县发展计划部门要及时将投资计划下达到项目建设单位。项目建设单位必须严格按照批准的建设内容和规模及时组织实施。
第十一条地、县发展计划部门要加强对国债项目的管理工作，及时了解和掌握项目建设情况，协调解决项目建设中存在的问题。各县发展计划部门必须在每月3日前向上级计划部门上报本县上月国债项目进展和资金到位情况。
第十二条各项目建设单位要加强项目管理，随时检查项目建设情况，每月向县发展计划部门、统计部门报送建设进度和投资完成情况。
第十三条固定资产投资项目，投资计划下达后，建设单位要办理固定资产投资许可证。
第十四条具备开工条件的建设项目，建设单位必须办理开工审批手续后，方可开工建设。
第十五条 项目建设必须实行项目法人责任制、招标投标制、工程监理制、工程合同制。项目法人对项目建设、资金使用、工程质量以及项目建成后管理的全过程负责，项目法人在项目建设中要及时制定和完善工程质量管理、资金管理、合同管理、招标管理和责任分工等制度和措施，强化内部责任约束机制，提高项目管理水平，确保项目顺利实施。
第十六条 国债项目的设计、施工、设备材料采购、监理必须按《中华人民共和国招标投标法》和相关规定进行招标。任何单位和个人不得以任何方式干涉招标投标活动。招标人进行自行招标的要按《工程建设项目自行招标试行办法》（2000年国家计委第5号令）执行。地、县发展计划部门对国债项目的工程招投标进行监督检查。
第十七条 各县各有关部门和项目建设单位要严格执行《工程质量管理条例》（2000年国务院第279号令）,切实加强工程质量的全过程管理，建立健全工程质量管理和监督机制，落实工程质量终身负责制。
第十八条 国债项目必须严格按照有关要求实行工程监理制，严格控制建设项目的投资、建设工期和工程质量，加强建设工程合同管理。
第十九条 建设项目的勘察设计、施工、设备材料采购、工程监理等应当依法订立合同，明确合同双方的权利、责任和义务，严禁转包和违法分包工程，严禁将建设工程肢解发包。
第三章 资金管理
第二十条 国债资金实行专户储存制度。地区财政和已建立会计核算中心的县都必须在会计核算中心设立国债资金专户，实行国债资金集中支付、会计集中核算制度。未建立会计核算中心的县，在国库或财政部门设立国债资金专户，项目建设单位也要设立国债资金专户。财政国债专户要按项目建设进度及时、足额向项目建设单位拨付建设资金。任何单位和个人不得以任何理由。
第二十一条 加强和完善国债资金的监管，建立国债资金财务专管员制度。每个国债项目都要确定财务专管员，财务专管员由财政、发展计划及项目主管部门的相关人员担任。具体负责对项目单位日常财务管理活动的监督检查。项目单位申请资金拨付时，先由财务专管员审核签字，再由发展计划部门、主管部门审核确认后报财政国债专户拨付。财政部门要逐一对项目单位的资金管理、帐务处理、款项的支付使用等情况进行指导、检查。各级审计部门对国债项目的各个环节进行事前、事中、事后全过程的审计监督。纪检、监察部门也要经常介入国债项目的监督检查。
第二十二条强化对国债资金项目概、预、决算的审核管理。国债资金项目计划下达后一个月内，项目单位应申请财政部门对项目的概、预算进行审核，审核确认后的概预算做为项目工程招投标及资金结算的依据。项目完工后一个月内，项目单位申请财政、审计部门对竣工决算进行审核、审计，审定确认的竣工决算作为竣工验收、资产移交和工程款最终结算的依据。
第二十三条国债项目配套资金的管理。属地县财政配套的资金，先拨入国债资金专户，统一拨付。属于项目单位自筹配套的，项目单位要按工程进度、按比例落实到位，转入国债项目专户统一拨付。属于群众投工投劳配套的，要确定详细的考核定额、计量标准，健全考核记录体系，并定期汇总反映到项目执行情况中去。
第二十四条加强部门之间的协调配合工作。发展计划部门、主管部门在考察论证、上报有地、县配套资金的国债项目时，先由同级财政部门审核同意，以便统筹安排配套资金预算。财政部门分解划转国债资金预算指标，必须以计划部门下达的计划为依据。
第四章 竣工验收
第二十五条建设项目按照批准的设计或实施方案的内容全部建成后，要及时组织验收，投入使用，尽快发挥投资效益。
第二十六条 国债项目的验收由发展计划部门会同有关部门按照审批权限分级组织验收。申请验收的项目必须提供以下资料：
(一)项目的审批文件；
(二)竣工验收申请报告；
(三)工程决算报告；
(四)工程质量检查报告；
(五) 工程质量评估报告；
(六) 工程质量监督报告；
(七)工程竣工财务决算审核批复；
(八)工程竣工审计意见书；
(九)其它需要提供的资料。
第二十七条 项目竣工验收后，要及时办理固定资产产权登记移交手续，接管单位要依法建立健全各项规章制度。
第二十八条项目建成运行后，主管部门和项目建设单位要对项目的实际投资效果进行后评价。重视项目后期的管理，确保国家投资充分发挥效益。
第二十九条 要建立健全项目档案，项目竣工验收后，从项目前期到工程竣工验收的各个环节的文件资料都要按规定收集、整理、归档，并按照国家规定向有关部门报送备案。
第五章 奖惩措施
第三十条建立责任书考核制度。对建设项目从计划执行、建设程序、资金到位、工程质量、统计工作等各方面进行综合考评，签订责任书，进行奖惩。
第三十一条对项目建设工作组织领导得力，配套资金落实，按期完成计划，国债资金及时到位，工程建设质量好，按时报送各项报表的县，在安排下年度投资建设计划时，予以倾斜奖励。
第三十二条 有下列情形之一的，将暂停国债项目的申报。
(一)挥霍、浪费、截留、挤占、挪用国债资金的；
(二)配套资金严重不落实的；
(三)无特殊情况，不能按期完成建设项目的；
(四)擅自调整建设计划或变更项目设计的；
(五)不能及时报送各类工作报表的。
第六章 附 则
第三十三条本办法由行署发展计划处负责解释。
第三十四条 本办法自发布之日起实施。

『贰』 投融资管理的投融资管理制度

第六条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行理财产品等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内、外独立法人实体；（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；（五）其他投资行为。第八条 公司短期投资的决策程序：（一）投融资管理部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；（二）财务部负责提供公司资金流量状况；（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；（四）投资决策委员会进行讨论并交董事长审议；（五）投融资管理部根据审批结果负责组织实施。涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须董事长签字审批。第九条 公司长期投资的决策程序：（一）公司投资并购小组对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交公司会议研究；并按照审核意见，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，再次提交公司研究；（二）按本制度规定的审批权限履行审批程序；（三）投资决策委员会进行讨论并交董事长审议；（四）投融资管理部根据审批结果负责组织实施。第十条 公司在进行投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。第十一条 公司审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事长处理。

『叁』 如何编写企业资金管理细则

公司现金流量管理规定

1. 目的
为加强公司现金流量管理，提高公司资金使用效率，落实预算管理责任，建立健全公司财务管理责任制，特制定本规定。
2. 范围
2.1本规定涵盖了公司工程（包括二期工程）、劳务、燃材料采购、工资及奖金发放、资金调度、成本费用开支等现金管理，规定了公司在生产经营过程中现金流入和流出的具体内容和编制方法，明确各归口部门在现金收支过程中所负的责任和行使的权限，同时也规定了日常现金流量管理的具体要求。
2.2公司的现金流量管理，仅指狭义的货币资金管理，即包括库存现金、银行存款、银行汇票等管理。
3. 依据
根据财政部发布的《财务通则》、《企业会计制度》，《公司全面预算管理办法》、《公司预算指标及其管理责任划分实施细则（暂行）》、《公司费用开支管理规定》和2003年11月23日董事会二届十二次会议批准的《会计政策》。
4. 编制原则
4.1公司的现金流量管理是通过现金流量计划进行控制。
4.2公司采取“统一计划、分级管理、统筹调剂、综合平衡”的管理原则，公司及所属各部门的各项资金收支均应纳入现金收支计划管理,各部门应按时编制现金流量计划报公司财务部。
5.现金流量计划分为年度和月度现金流量计划
5.1年度现金流量计划编制
每年10月份，各部门应提供下年度经费用归口分管领导审核的分季用款计划。财务部在分析和平衡基础上，编制下年度现金流量计划和分季现金流量计划,财务部将编制完成的现金流量预算和编制说明报送管理策划部。管理策划部审核后，报预算管理委员会，经审查同意后报董事会批准。财务部根据董事会批准后的现金流量下达给各部门。
5.2月度现金流量计划编制
5.2.1部门月度现金流量的编制
5.2.1.1每月25日前（节假日顺延），各部门在年度现金流量计划的基础上，结合部门实际工作，编制下月现金流量用款计划。
5.2.1.2各费用归口部门应按规定的科目及项目填报编制下月度现金流量计划。（各部门编制的现金流量范围见附表1，部门现金流量计划表见附表2）
5.2.1.2.1总经理工作部、运行部、综合部、营销部、管理部、技术部应按本部门编制范围内每个不同科目填报现金流量。
5.2.1.2.2商务部应按本部门编制范围内每个不同科目填报现金流量，另外对燃煤需填报每船次的用款计划，对技改、科技开发、两措、技术开发、设备大中小修等工程需按项目填报的用款计划，对土木修缮及材料款中单笔结算金额超过1万元的用款项目，还需按明细填列。
5.2.1.2.3财务部应按本部门编制范围内每个不同科目填列现金流量外，对融资还本分利付息需按股东方名称进行填列，对借款及付息应按银行名称进行填列。
5.2.1.2.4二期工程指挥部填列现金流量计划时，对建安工程应按标段、对设备工程按厂家、对其他费用按项目填列，对一般性的费用按总数填列。
5.2.1.3各部门编制的现金流量表经费用归口分管领导审批后，报送财务部。
5.2.2公司月度现金流量计划编制
5.2.2.1财务部应对各部门编制的现金流量进行汇总平衡，编制公司月度现金流量计划，经公司财务分管领导审批后，报总经理批准后执行。具体见附表3公司月度现金流量计划表。
5.2.2.2现金流量计划的余缺处理:对于现金流量计划余缺,财务部要安排好资金调度管理。对于现金流量计划缺口,财务部应及时拟定筹资方案,经总经理批准后,上报董事长。
5.2.2.3根据董事长授权的贷款额度,向金融机构办理贷款的相关手续。
5.2.2.4构成要素
分为经营活动的现金流入和流出，投资活动的现金流入和流出，以及筹资活动的现金流入和流出，分别反映经营活动的现金流量、投资活动的现金流量和筹资活动的现金流量。
5.2.2.4.1经营活动产生的现金流量的项目内容
1)“电费收入”项目：指公司的电费收入(含税价),以及施工单位直供电费收入。
2)“其它收入”项目：指公司出租固定资产的租金收入、利息收入、税收返还收入、施工单位违规收入、财产保险索赔收入、流动资产损失中应由个人赔偿收入、其它收入等。
3)“燃料采购支出”项目：指公司燃料采购中的燃煤、燃油、运费、清仓装卸费用、煤场、输煤栈桥卫生费、驻港费用等。
4)“材料采购支出”项目：指公司购入原材料、事故备品、低值易耗品、以及购入材料所发生的装卸、运输、整理和挑选等费用。
5)“修理费用”项目：指公司日常修缮、设备及家器俱修理、设备和备品返修、机组的A、B、C、D级检修、设备检修过程中发生的相关费用等。
6)“工资及福利费用支出”项目：指公司支付给职工的工资、奖金、补贴、津贴以及按国家规定的福利支出等。
7)“劳动保险支出”项目：指公司为职工缴纳的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险等。
8)“增值税及其他税费”项目：指公司当期应上交税务部门的增值税、地方教育费附加、房产税、营业税、车船使用税、印花税等。
9)“车辆费用”项目：指公司的生产、管理部门发生车辆费用，包括油料费、养路费、年检费、过桥费、修理费等。
10)“财产保险费支出”项目：指公司财产、物资及特殊工种等参加保险所支付的费用。
11)“其他管理费用和支付与经营活动有关的现金”项目：指公司支付的管理费用项目和营业外支出项目，如：警卫消防费、物业管理费、绿化费、卫生费、外部劳务费排污费、灰渣处理费、差旅费、业务招待费、会议费、驻外办费用、行政管理部门水电费、劳动保护费、咨询费、修志费、顾问费、审计费、董事会费、书报费、科技开发费、试验研究费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、办公用品费、电话费、广告宣传费用、党团活动费、汇兑损益支出等。
5.2.2.4.2投资活动产生的现金流量的项目内容：
1)“处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额”项目：指公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金，扣除支付的相关费用后的净额。
2)“收到的其他与投资活动有关的现金”项目：指公司收到的其他与投资活动有关的现金流入。
3)“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目：指公司购买固定资产、取得无形资产和其他长期资产所支付的现金,含技术改造工程和二期扩建工程支出。
4)“支付与投资活动有关的现金”项目：指公司与投资有关的其他投资活动支出的现金。
5.2.2.4.3筹资活动产生的现金流量的项目内容：
1)“借款所收到的现金”项目：指公司从金融机构、非金融机构取得的长、短期借款所收到的现金、以及委托金融机构发行债券所筹集的借款。
2)“收到其他与筹资活动有关的现金”项目：指公司接受捐赠等收到的现金等。
3)“偿还债务所支付的现金”项目：指公司支付投资方的融资借款本金、金融机构和非金融机构的长期和短期借款本金、以及委托金融机构发行债券所筹集的借款本金。
4)“分配股利或利润所支付的现金”项目：指公司支付投资方分利、提前收回投资等。
5)“偿付利息所支付的现金”项目：指公司实际支付投资方的融资借款利息、融资费用、支付金融机构的长期借款和短期借款利息、债券利息等。
6)“其他筹资所支付的现金”项目：指公司支付其他与筹资活动有关的支付的现金，如：融资固定资产租赁所支付的租金、减少注册资本所支付的现金、捐赠现金支出等。
5.3月度现金流量计划执行:
公司的各项现金流出，由公司财务部根据批准后的现金流量计划进行合理安排和调度，资金调度应以保证重点和兼顾一般的原则，讲求经济效益。并采用项目和总量控制原则，根据《公司付款审批权限规定》等有关规定执行。
5.4 月度现金流量偏差控制与分析
5.4.1部门月度现金流量执行情况分析:
为了及时发现在现金流量计划执行过程中存在的问题，各费用归口部门在编制下月现金流量计划的同时，必须对当月的现金流量计划执行情况进行书面分析，分析本部门现金流量计划表（见附表2）中的计划完成情况，特别对完成率超过±10%的科目、项目应重点分析，剖析偏差存在的原因，并提出解决的方法。
5.4.2公司月度现金流量执行情况分析:
财务部根据各费用归口部门上报的现金流量分析报告，对总体情况进行全面分析，并提出解决的方法，书面报送总经理。
6. 现金使用的监督机制
日常的现金使用管理由财务部相关岗位严格按现金流量计划使用。
7. 检查与考核
本工作由财务部定期负责检查，并将检查情况报送管理部，列入公司月度绩效考核。
8. 附则
8.1 本规定由财务部负责解释。
8.2 本规定自发文之日起执行。
9. 附表
附表1：现金流量归口部门及编制范围
附表2：月份部门现金流量计划表
附表3：月份公司现金流量计划表
附件4：现金流量管理流程图

『肆』 公司债券发行与交易管理办法的管理办法

公司债券发行与交易管理办法 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第一节 一般规定
第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的数量；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
（五）决议的有效期；
（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。
第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。
第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第二节 公开发行及交易
第十六条 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。
第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。
第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。
第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。
第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
第三节 非公开发行及转让
第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。
第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。
中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。
第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。
第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
第四节 发行与承销管理
第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。
第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。
第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。
第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。
第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。 第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。
第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。
第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。
第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
第五十四条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方担保；
（二）商业保险；
（三）资产抵押、质押担保；
（四）限制发行人债务及对外担保规模；
（五）限制发行人对外投资规模；
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
（七）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。
第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施：
（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件；
（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为；
（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（七）其他违反承销业务规定的行为。
第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施：
（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（三）其他违反承销业务规定的行为。
第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。 第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。
第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。
第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。
第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。
第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。
第七十三条 本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》（证监会令第15号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》（证监会令第25号）、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》（证监发行字〔2003〕106号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监发〔2007〕112号）、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》（证监会公告〔2011〕29号）同时废止。

『伍』 熊猫债券的管理办法

(2005年2月18日)。按照央行提供的信息显示，国际金融公司和亚洲开发银行本次发行熊猫债券，比照中国人民银行在银行间债券市场发行金融债券审批项目办理，熊猫债券的发行利率也将由发行人参照同期限金融债券的收益率水平来确定。
另外，按照相关国家的规定，外国债券必须在债券发行所在国的某一市场上进行发行，如美国规定，非美国的发行者应该在纽约以美元发行。按照中国央行的规定，本次熊猫债券必须在我国银行间债券市场发行。首发意义非同一般。
在我们对熊猫债券有了初步的了解以后，再来看一下中国允许国际发行机构在国内市场上发行人民币债券具有什么样的意义。首先，将有利于推动我国债券市场的对外开放。在我国债券市场上首次引入国际发行机构，这是继今年我国银行间债券市场引入第一家境外机构投资者------泛亚债券指数基金后又一创新之举，标志着我国债券市场对外开放又跨出了坚实的一步。吸引国际发行机构发行人民币债券，不仅可以带来国际上债券发行的先进经验和管理技术，而且还将进一步促进中国债券市场的快速发展与国际化进程。
其次，有助于改善我国对民营企业的直接融资比重过低的现状，并将有利于降低国内贷款企业的汇率风险。按照获得的信息，本次20亿元熊猫债券的筹资用途将偏向于对国内民营企业的贷款。与此同时，正如央行所说的那样，许多国际开发机构主要通过在国外发行外币债券，将筹集的资金通过财政部门或银行以外债转贷款方式贷给国内企业。因而，企业因汇率波动而会面临汇率风险。国际开发机构直接在中国发行人民币债券，并贷款给国内企业，从而可以降低企业原来购汇还贷时所承担的汇率风险。
再次，尽管本次熊猫债券的发行规模还比较小，但有业内分析专家认为，允许境外机构发行人民币债券，标志着我国在放开资本项目管制进程中迈出了一个尝试性的试探步伐。
所以，允许国际发行机构在我国发行人民币债券的意义非同一般，一旦国际开发机构在我国境内成功发行人民币债券，势必会进一步促进我国债券市场乃至金融市场的健康和快速发展。
中国第一批“熊猫债券”于2005-10-14 正式在银行间债券市场发行。首批发债机构之一——亚洲开发银行经过两日的路演之后，昨晚确定了其发行票面利率为3.34%，国际金融公司（IFC）此前宣布的熊猫债券利率为3.4%。
根据亚行的公告，其发行的10亿元人民币债券共获得有效申购28.15亿元，认购倍数为2.815倍。最终确定的票面利率为3.34%。
国际金融公司也发行11.3亿元的人民币债券，固定年利率为3.4%。这两个数字都略高于中国交易所10年期国债的收益率。两家机构的债券期限都是10年。

『陆』 全国银行间债券市场债券交易管理办法的托管结算

第二十六条参与者应在中央结算公司开立债券托管账户，并将持有的债券托管于其账户。
第二十七条债券托管账户按功能实行分类管理，其管理规定另行制定。
第二十八条债券交易的债券结算通过中央结算公司的中央债券簿记系统进行。
第二十九条债券交易的资金结算以转账方式进行。
商业银行应通过其准备金存款账户和人民银行资金划拨清算系统进行债券交易的资金结算，商业银行与其他参与者、其他参与者之间债券交易的资金结算途径由双方自行商定。
第三十条债券交易结算方式包括券款对付、见款付券、见券付款和纯券过户四种。具体方式由交易双方协商选择。
第三十一条交易双方应按合同约定及时发送债券和资金的交割指令，在约定交割日有用于交割的足额债券和资金，不得买空或卖空。
第三十二条中央结算公司应按照交易双方发送的诸要素相匹配的指令按时办理债券交割。
资金清算银行应及时为参与者办理债券交易的资金划拨和转账。
第三十三条中央结算公司应定期向中国人民银行报告债券托管、结算有关情况，及时为参与者提供债券托管、债券结算、本息兑付和账务查询等服务；应建立严格的内部稽核制度，对债券账务数据的真实性、准确性和完整性负责，并为账户所有人保密。