契约型私募并购基金的区别

A. 请分别解释一下信托型私募基金和结构型私募基金

信托型私募基金:通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳关私募的典型形式

组合(结构)型私募基金:为了发挥公司式，契约式，虚拟式3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型：

（1）公司式与虚拟式的组合；

（2）公司式与契约式的组合；

（3）契约式与虚拟式的组合；

（4）公司式、契约式与虚拟式的组合

B. 《并购基金和私募的区别是什么

看门狗财富为您解答。
普遍的看法是，并购基金是私募股权投资基金的一个分支。私募股权投资是指以非公开方式募集资本，投资于企业股权的一种投资形式。相对于企业发展所处的种子期、初创期、发展扩张期和 Pre-IPO 时期，私募股权投资基金可分为天使基金、风险投资基金、增长型基金和 Pre-IPO 基金；对于企业成熟阶段和衰退阶段的投资，主要由并购基金完成。
然而，在国外资本市场，私募股权基金主要指并购基金，与之呼应的一词是风险投资基金；而在国内资本市场，私募股权投资基金主要指投资于 Pre-IPO阶段的资金。造成私募股权投资基金内涵差别的主要原因在于私募股权投资基金并不是一个划分各类投资基金的合适标准。私募股权投资的特点在于融资方式，而并购基金着重于强调交易方式。
从私募股权投资基金的发展历史来看，私募基金起源于并购基金。二十世纪九十年代前，杠杆收购是并购基金采用的典型交易方式，并购基金就意味着杠杆收购。杠杆收购在二十世纪八十至九十年代达到高峰，之后随着垃圾债券市场的崩溃而逐渐将萎缩，而后又在二十一世纪复苏。

C. 风险投资和私募基金的区别是什么

1、行为性质不同

VC就是所谓的风险投资是企业行为。

PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。

2、特点不同

在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

风险投资之所以被称为风险投资，是因为在风险投资中有很多的不确定性，给投资及其回报带来很大的风险。

3、运作方式不同

风险投资一般采取风险投资基金的方式运作。风险投资基金在法律结构是采取有限合伙的形式，而风险投资公司则作为普通合伙人管理该基金的投资运作，并获得相应报酬。在美国采取有限合伙制的风险投资基金，可以获得税收上的优惠，政府也通过这种方式鼓励风险投资的发展。

私募股权投资的运作是指私募股权投资机构对基金的成立和管理、项目选择、投资合作和项目退出的整体运作过程。私募股权投资的不同运作模式直接影响了投资的回报水平，是属于不能外泄的独占机密。

D. 证券投资基金和股权投资基金的区别

区别如下：

1、根本属性特征。

①股权投资基金：高风险、高收益。

②证券投资基金：低风险、低收益。

2、投资对象和资产组合。

①证券投资基金一般投资于股票和其他流动性较强的证券,也有少量的房地产和实业项目。

②股权基金是投资于一定行业的科技项目和成长性企业,通过对不同阶段的项目、不同产业的项目的投资来分散风险。

3、投资的期限和变现方式。

①证券投资基金通常是短期投资,有较强的投机色彩,投资组合的变换较多,主要从证券市场的波动中套利。

②股权基金的投资期限较长,只能从投资项目的发展和成长中获得回报。

(4)契约型私募并购基金的区别扩展阅读：

证券投资基金：是指通过发售基金份额募集资金形成独立的基金财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，以资产组合方式进行证券投资,基金份额持有人按其所持份额享受收益和承担风险的投资工具。

证券投资基金的特点：

（1）证券投资基金是一种集合投资制度。

证券投资基金是一种积少成多的整体组合投资方式，它从广大的投资者那里聚集巨额资金，组建投资管理公司进行专业化管理和经营。在这种制度下，资金的运作受到多重监督。

（2）证券投资基金是一种信托投资方式。

它与一般金融信托关系一样，主要有委托人、受托人、受益人三个关系人，其中受托人与委托人之间订有信托契约。但证券基金作为金融信托业务的一种形式，又有自己的特点。如从事有价证券投资主要当事人中还有一个不可缺少的托管机构，它不能与受托人（基金管理公司）由同一机构担任，而且基金托管人一般是法人；基金管理人并不对每个投资者的资金都分别加以运用，而是将其集合起来，形成一笔巨额资金再加以运作。

（3）证券投资基金是一种金融中介机构。

它存在于投资者与投资对象之间，起着把投资者的资金转换成金融资产，通过专门机构在金融市场上再投资，从而使货币资产得到增值的作用。证券投资基金的管理者对投资者所投入的资金负有经营、管理的职责，而且必须按照合同（或契约）的要求确定资金投向，保证投资者的资金安全和收益最大化。

（4）证券投资基金是一种证券投资工具。

它发行的凭证即基金券（或受益凭证、基金单位、基金股份）与股票、债券一起构成有价证券的三大品种。投资者通过购买基金券完成投资行为，并凭之分享证券投资基金的投资收益，承担证券投资基金的投资风险。

股权投资基金：Private Equity（ 简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

股权投资基金的特点：

1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人或者基金销售公司通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。

5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

E. 私募股权投资基金和创业投资基金有什么区别

1、风险偏好不同

私人股权投资(天使、基金)是一个很宽泛的概念， 用来指称任何一种股权资产不能在股票市场自由交易的投资。创业投资基金主要是投资还在成长期的企业，通常是新兴的朝阳产业，因为这些产业未来发展前景比较好，未来这些企业可能会得到很大的发展，也有可能成为行业龙头。

2、投资时间不同

私募股权投资基金通常投资成熟的企业、Pro-IPO的企业，它们大多已经是细分行业的龙头，和上市可能只有一步之遥了，私募股权投资基金投资进入帮助这些企业达到上市的标准，然后通过在股市上出售自己所持股份退出，所以通常私募股权投资基金投资价格也比较高。

3、退出时机不同

因为创业投资基金投资进入的比较早，所以价格也相对较低，但同时风险也较大，周期也较长。创业投资基金可以通过被大公司并购、二次募资时出售给其他的私募股权投资基金、或者IPO的方式退出。主动的天使投资人会主动投资私人股权企业。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。

4、投资规模不同

创业投资基金相对难度比较高，因为要找到没被发现的真正有潜力的公司比较难，比较考验投资者的判断力。私募股权基金一般是指从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。目前我国的私募股权基金已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。

(5)契约型私募并购基金的区别扩展阅读：

创业投资基金(VentureCapitalFund)是指由一群具有科技或财务专业知识和经验的人士操作，并且专门投资在具有发展潜力以及快速成长公司的基金。创业投资属于长期性的投资，流动性较差，一般需要5—10年方能有显著的投资回报

私募股权基金是从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。主要包括投资非上市公司股权或上市公司非公开交易股权两种。追求的不是股权收益，而是通过上市、管理层收购和并购等股权转让路径出售股权而获利。

参考资料：

私募股权投资基金-网络

创业投资基金-网络

F. 契约型私募投资基金能合并报表吗

契约型基金是指当事人通过订立专门的基金契约来明确各自的权利义务关系而形成的投资于资本市场的基金。根据是否可以公开发行，分为公募及私募基金。目前，证券基金多为公募契约型基金。2013年6月1日起施行《证券投资基金法》第三条：通过非公开募集方式设立的基金（以下简称非公开募集基金）的收益分配和风险承担由基金合同约定，说明《证券投资基金法》也适用于私募基金业。2014年8月21日，中国证券监督管理委员会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，至此，私募基金取得了合格的法律地位。中国证券投资基金业协会制定的《 私募投资基金管理人登记和基金备案办法》2014年2月7日起施行，为私募基金取得合法资格等提供了具体操作途径。

除了信托公司、证券公司、以及公募基金管理公司分别以信托计划、资管计划、基金子公司等形式成立契约型基金外，还有目前大量的资本、资产管理公司、合伙企业等组织也以契约方式非公开募集基金，这类基金在会计处理与税务问题上存在一些不太明确的地方。
一、契约型基金对外执行事务
契约型基金不是一个商事主体，但《 私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第十四条：经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。契约型基金证券投资资格得到解决，那么对外直接投资、委托贷款等业务如何执行呢？
依据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定：“本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”理论上讲，其他法律如果无法为缔约主体问题提供依据，信托法可以作为契约型私募基金签约主体问题的法律依据。
依据信托法第二条规定：信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。从信托法的规定来看，在信托关系中，受托人以自己的名义对外签约，管理信托财产。如果契约型私募基金适用信托法律关系，则以管理人的名义对外签订协议并无不妥。所以契约型基金以基金管理人的名义进行对外借款、直接投资并不存在法律障碍，但在股东登记方面还存在一些问题。我国《公司登记管理条例》要求公司设立或者股东变更登记时，需要提交股东的“主体资格证明或自然人身份证明”。由于契约型基金不是民法上的民事主体，缺乏法律上的投资主体地位，无法提供“主体资格证明”，因而难以独立地记载于公司的股东名册，无法在工商局办理股东登记。而如果以基金管理人的名义持股，会存在以下问题：在法律权属关系上存在不确定性，在基金退出时也将面临双重征税的问题。在股东出资及股东分配红利时，也难免会遇到出资账户和收取红利账户与股东名称不符而导致不被会计师事务所认可的问题。如果将私募基金管理人登记为股东，管理人担心股权会被会计师或者是税务部门认定为管理人的资产，导致基金管理人的财务报表“变异”。存在因私募基金管理人与第三方产生纠纷而被司法机关予以财产保全甚至执行的风险。按照证券法及证监会的规则，未上市公司的股东人数不能突破200人，与此相关的还有公司在发行上市时，是否适用穿透原则来计算IPO发行人的实际股东人数。基金本身并不具有法律主体资格，基金投资人应被视为一个主体，还是应按照基金的实际人数计算？还是只把基金管理人作为一个投资者？还是像《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的一样：经在基金业协会备案的私募股权投资契约型基金，投资到私募基金的，可以不再穿透核查和合并计算人数？
目前，实践当中已经有部分工商局借鉴资管计划及信托计划的做法，将契约型基金的管理人登记为股东，实际上享有股东权利的是基金而非管理人。如果在工商登记名称能够扩展为：基金管理人（代契约型基金持有），更贴近真实的法律状态，这一形式在资管计划投资私募股权领域已经被部分地区的工商局所采用，资管计划管理人代资管计划持有公司股权，其登记的股东名称即为：管理人（代资管计划持有）。
二、私募契约型基金是一个独立会计主体，应单独进行会计核算
《证券投资基金法》第五条 基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
可见，契约基金财产应独立于基金管理人财产，管理人与基金是不同的会计主体，应该分别核算和提供财务报表。实际操作中如何才能做到基金财产独立？一般通过基金财产在银行托管是解决基金财产独立的。但这不是唯一方法。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条： 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。可见托管不是必须的，基金管理人只有在合同中明确基金财产保护制度及纠纷解决机制的，是不一定要托管的。可以通过为基金开始银行专户，专户专用；在合同中明确资金划拨权限、投资领域等，并在基金运作日常内部控制业务操作中加以落实。
三、契约型基金适用的会计制度
1.适用的具体会计制度
在新准则下，基金会计按照《证券投资基金会计核算业务指引》（中证协发[2007]56号）等相关规定执行。基金管理人和基金托管人对所管理、托管的基金应当以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。
基金财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应包括资产负债表、利润表和所有者权益（基金净值）变动表。
2.符合投资性主体特点
根据契约型基金运作特点，能够同时满足“投资性主体”所需要的三个条件： 一是该公司以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者获取资金；二是该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；三是该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。
新准则对投资性主体编制合并财务报表方面做出了豁免规定，且要求对投资采用公允价值计量，即，如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并报表，该母公司应当以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。为满足以上要求，基金会计核算上：
一是向投资者提供公允价值信息，在相关会计准则要求或允许下，对财务报表几乎所有投资采用公允价值计量和披露，例如：选择公允模式计量所持有的投资性房地产；对合营、联营企业的长期股权投资不在采用权益法核算；按照公允价值计量其持有的金融资产。当然，对于基金所拥有的固定资产等非投资性，或金融负债无需按照公允价值计量。二是在内部报告上，应报告公允价值信息；管理人员在评价投资业绩和作出投资决策时，以公允价值作为首要评价尺度。
四、契约型基金纳税问题
契约型基金涉及投资者、管理人、托管人、基金财务本身等多方，《证券投资基金法》第八条：基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金只是一种信托财产，不是一种经济组织，故对基金本身不能作为经营主体征收相关税收，基金投资人应该是税收的承担着。契约型基金涉及的税种主要是个人及企业所得税、营业税。

G. 并购基金与私募基金的区别，如何判断一个基金是否是并购基金

并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

H. 私募股权基金，并购基金和创业基金有何不同

长期以来，国内对创业投资基金和股权投资基金的分类一直是停留于简单化地按企业创业阶段的标准来划分，但是创业阶段是一种相对标准，不能成为区分创业投资基金和股权投资基金的标准，这种分类也将导致实践中难以准确区分这两类基金。那么如何才能超越上述因简单化认识带来的种种困惑?
1、股权投资基金、并购投资基金、创业投资基金有什么关联?
广义的股权投资金基金等于广义的创业投资基金，通常中我们所讲的股权投资基金更倾向于广义上的，但创业投资基金则更倾向于狭义上的。并购投资基金和(狭义的)创业投资基金分别是上述两类基金的两大主流类别，而并购基金源于创业投资基金，后随着规模的扩大，逐步分离出来。
2、并购投资基金和创业投资基金该如何区分?
如何才能准确理解并购投资基金所特有的运作方式并与创业投资基金相区别?概括地讲，就是：创业投资基金是“增量资本供给，支持企业创建”;并购投资基金(即典型股权投资基金)是“存量股权受让，支持企业重建”。
与创业投资基金完全不同的是，并购投资基金则主要是因为企业存在重大的股权结构问题，以及与之相关的控制权问题和企业组织管理体系重建的问题。这个时候就需要通过并购投资基金受让已有的存量股权，来促进企业股权结构的重组，并最终理顺企业控制权、实现组织管理体系的重建。这样，并购基金所遇到的问题和需要采取的运作方式，和经典创业投资基金相比，就有实质性差异了。
小编按：对于这一区分标准，根据讲话内容来看，刘主任的重点在“创建”还是“重建”，这一点，即所要解决的问题，小编认为这一点不够明确和具体，在实践中也不是很容易进行区分。对于“增量资本供给”和“存量股权受让”这一点，具体点可以理解为一个是对企业的增资扩股，一个是受让企业股东的股权，这个按照投资合同边便可很快的区分出来。但在实践中，对于同一个项目，投资方有时同时采取“股权受让”和“增资扩股”的两种方式，那么这种情形，按照这一标准该如何界定呢?按照80%的比例进行区分?
3、以并购方式退出的基金如何分类?
以并购实现投资退出的基金，其对被投资企业而言，如果在投资的时候就是一种增量资本供给，并以此来支持新型企业的创建，就自然属于创业投资基金范畴。支持被投资企业引进海外科技成果，即使被投资企业是采取并购方式来引进海外科技成果，也属于被投资企业层面的产品经营范畴。在基金层面，仍是对被投资企业提供增量资本供给，通过这种增量资本供给来支持企业的产品经营，并通过创新的产品经营推进新型企业的创建。
4、并购投资基金、创业投资基金和产业投资基金如何区分?
并购投资基金、创业投资基金区别于产业投资的本质不同在于：产业投资均是以经营产品为手段，以获取销售利润为目的，因而属于产品经营范畴;而无论是并购投资基金还是创业投资基金，均是以经营资本为手段，以获得财务回报为目的，因而属于资本经营范畴。