私募债券将于近期试点

① 深交所中小企业私募债券业务试点办法的正文

深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。
第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。
第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。 第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；
(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
(三)期限在一年(含)以上；
(四)本所规定的其他条件。
第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：
(一)备案登记表；
(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；
(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
(四)私募债券承销协议；
(五)私募债券募集说明书；
(六)承销商的尽职调查报告；
(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；
(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
(十一)本所规定的其他文件。
第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：
(一) 发行人基本情况；
(二) 发行人财务状况；
(三) 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
(四) 承销机构及承销安排；
(五) 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
(六)私募债券转让范围及约束条件；
(七) 信息披露的具体内容和方式；
(八) 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
(九)私募债券担保情况(若有)；
(十) 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；
(十一) 本期私募债券风险因素及免责提示；
(十二) 仲裁或其他争议解决机制；
(十三) 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
(十四) 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
(十五) 其他重要事项。
第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十六条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。 第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
(五)经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
第十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第二十条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。 第二十一条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。
第二十二条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：
(一)转让服务申请书；
(二)私募债券登记证明文件；
(三)本所要求的其他材料。
第二十三条合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。
通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。
第二十四条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第二十五条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。
第二十六条私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披露。 第二十七条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者披露。
第二十八条发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第二十九条发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于：
(一) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(二) 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
(三) 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
(四) 发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
(五) 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(六) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
(七) 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。
第三十条在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。
第三十一条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。 第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第三十三条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第三十四条私募债券受托管理人应当履行下列职责：
(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
(四)监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十五条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：
(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；
(二)拟变更私募债券受托管理人；
(三)发行人不能按期支付本息；
(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(五)保证人或者担保物发生重大变化；
(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。
第三十六条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。
第三十七条发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
第三十八条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：
(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；
(二)第三方担保和资产抵押、质押；
(三)商业保险。 第三十九条发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第四十条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第四十一条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。
第四十二条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。
第四十三条前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。 第四十四条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第四十五条本办法由本所负责解释。
第四十六条本办法自发布之日起施行。

② 关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知有效吗

随着四川省政府与上海证券交易所、深圳证券交易所日前签署《中小企业私募债券业务试点合作备忘录》，四川、河北成为全国第28、29个中小企业私募债试点区域。根据备忘录，三方将加强协作，建立沟通机制，引导参与者有序参加中小企业私募债试点。

据统计，截至目前，中国大陆31个省、自治区、直辖市，除甘肃、西藏外，已经全部加入中小企业私募债试点。灵活的融资方式

中小企业私募债是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。2012年5月，上海证券交易所与深圳证券交易所发布了《中小企业私募债试点办法》，宣布了中小企业私募债的正式开闸。《中小企业私募债试点办法》明确了试点期间中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业，除了房地产和金融类，只要符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》判断标准即可。

与公司债券和企业债券的核准制不同，中小企业私募债采取备案制，由承销商向上海和深圳证券交易所备案。交易所对备案材料的完备性进行核对，10个工作日内决定是否接受备案。发行人取得《接受备案通知书》后，需要在6个月内完成发行。

在发行期限和规模上，中小企业私募债也宽松不少，暂定发行期限一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限，可一次发行或分期发行。发行规模无限制，但一般不超过企业3年利润总和。

据悉，中小企业私募债对发行人资格要求比较宽松。中小企业私募债对于发行人的净资产、经营指标等均没有硬性要求，只要满足工信部标准的中小微企业均可以发行中小企业私募债。

中小企业私募债对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。中小企业发行私募债时只需提交最近两年经审计财务报告即可。

企业信用评级方面，私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。此外，虽然《办法》鼓励中小企业私募债采用担保发行，但并不强制要求担保。

对于募集来的资金，中小企业可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要限定为固定资产投资项目，资金用途比较灵活。后续政策持续支持

中小企业私募债启动于2012年，2012年5月22日，上交所发布《上海证券交易所中小企业私募债券业试点办法》，当天深交所也发布了相应试点办法及配套指南，标志着中小企业私募债正式启动。

2012年6月7日苏州华东镀膜玻璃有限公司向上交所提出备案申请，8日公司收到上交所出具的《接受备案通知书》，当天即发行完毕。是由东吴证券承销的苏州华东镀膜玻璃有限公司中小企业私募债，规模为5000万元，发行期限为两年，固定利率为9.5%，每年付息一次。

不过，2012年中小企业私募债推出后一直不温不火，截至2012年底，沪深交易所共发行了81只中小企业私募债产品，募集资金仅90.83亿元。

2013年以来，国家出台了一系列政策支持金融服务实体经济。2013年5月30日下发《关于开展中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，允许券商开展中小企业可交换私募债券试点业务。

截至2013年6月底，中小企业私募债试点范围已经扩大至22个省级行政区域，沪深交易所共接受了311家企业发行中小企业私募债备案，备案金额达到413.7亿元；有210家企业完成发行，募集资金达到269.9亿元。

前不久，国务院发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，提出要整合金融资源支持小微企业发展，加快发展多层次资本市场。另外，证监会也多次强调，要加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。

证监会于2013年11月召开新闻发布会，表示要积极扩大中小企业私募债试点地域范围和主体范围，拟引入“新三板”挂牌公司发行中小企业债券；修订《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，加快开展可交换债券试点。

此外，部分省份的地方政府还对首批私募债申报企业抛出了贴息等财政优惠。

华融证券分析师认为从长期来看，在政策支持下，中小企业私募债有望获得爆发性增长。利好中小民企与其他的融资方式相比，中小企业私募债对未上市中小微企业具有明显的比较优势。

据统计，在已经完成私募债发行的主体中，民营企业的占比最高。据统计，从发行人类型来看，民营企业共计51家，占比63%；地方国有企业23家，占比28.4%。此外，发行债券的行业则集中在工业、消费和材料行业。

中小企业私募债发行人的偿债能力一直被认为是中小企业私募债最大的风险，而债转股条款的存在可以缓解私募债投资人的担忧。所谓投资者转换股份选择权，是指投资者有权选择在行权期限内任一时点以当时的转股价格将持有的私募债券全部或部分转为发行人股份。

对于中小企业而言，中小企业私募债大幅降低了中小企业融资门槛，开辟了中小企业的专属融资渠道，有效缓解了中小企业的融资难题。业内人士认为，现有政策有利于促使中小企业通过发行私募债，参与资本市场活动，提升自身在资本市场的知名度，更有利于其今后通过创业板或者中小板融资活动的开展。

根据《中小企业私募债试点业务指南》规定，中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率3倍。鉴于发行主体为中小企业，信用等级普遍偏低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。据中债登统计数据显示，截止到去年6月底，中小企业私募债的平均利率为9.1%，相对于银行理财5%-6%的年化收益，中小企业私募债对投资者还是有一定的吸引力.

③ 关于“两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券”是否有先例

证券市场发行集合债并不是新鲜事物，只不过发行集合债的证券数量比较少，如深交所挂牌交易的111061(10中关村)就是集合债，也是以超过两个以上的发行人方式发行的，可以说发行集合债并不是没有先例的，至于私募债本人真的没有太多的关注，正常来说有这个规定就应该能发行。

④ 深交所中小企业私募债券业务试点办法的解读

一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？
根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。
中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。
二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容？
为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容作了进一步细化。《试点业务指南》包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。
三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？
中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。
自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。
四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？
为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。
五、深交所备案流程如何设置？
深交所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，并在十个工作日内决定接受备案与否，接受备案的，深交所出具《接受备案通知书》。
除了备案流程电子化，深交所还将实行备案过程透明化，主承销商可以通过深交所会员业务专区，实时查询深交所内部备案流程的各项工作进度情况。
六、中小企业私募债券投资者要具备什么条件？
由于对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品种，合格投资者应当具备一定的风险识别与承担能力，充分知悉私募债券风险，依据发行人信息披露文件独立进行投资判断，自行承担风险。
七、中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？
证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应与其签署《风险认知书》，在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司才能为其开通私募债券认购与转让权限。
八、中小企业私募债券如何进行转让？
中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。
试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。
九、中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露？
中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照《试点办法》的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由主承销商登录会员业务专区，以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募债相关公告信息。
十、中小企业私募债券登记、结算如何办理？
中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。

⑤ 中小企业私募债需要什么条件

1、公司必须是经工商行政管理机关核准登记注册的企业；2、公司是有固定的经营场地，有必要的经营设施，实行独立核算，自负盈亏，自主经营、独立承担民事责任的企业；3、公司有健全的财务会计制度，贷款时需向银行提供企业经营情况表，提供统计报表；4、公司遵守国家法律、法规、政策，依法经营；5、公司行业国家政策允许，鼓励发展的行业。网络有钱花APP帮您解决资金周转难问题，最高一次可贷30万，30秒极速批款，根据您的具体需求提供个性化服务，建议您下载网络有钱花APP进行体验。

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⑥ 深交所中小企业私募债券业务试点办法的专家评点

多年致力于企业投融资研究的金融证券事务操控专家、私募股权基金运营顾问、公司法律事务危机公关专家、河北冀港律师事务所高级律师李增亮认为，我国中小企业的资金主要来源于企业所有者自有资金和向亲友借贷资金，其他融资通道极其狭窄。《试点办法》的正式发布，是我国资本市场服务实体经济精神精髓的重要举措，无疑是为中小企业又打开了一道生存之门。基本解决了之前证券市场门槛高、公司债券发行的准入障碍等诸多不适当因素，中小企业发展有望扭转格局促起发展大好形势。同日发布的《中小企业私募债券试点业务指南》则是对《试点办法》框架内容的添枝加叶，备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等重要材料的内容与格式详实细致，备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序明确，整个融资过程公开、透明，使中小企业开展私募债券具备了可操作性。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则在其微博中表示，中小企业私募债券的试点，具有三大战略意义：第一、可以有效缓解中小企业融资难现状；第二、有利于促进公司债的市场化发行，做大中国直接融资市场；第三、为民间资本及富人、私募、投机者提供高风险投资品种，并能将地下高利贷、非法集资导入正途，让它们阳光化运作。

⑦ 债券私募特点是什么 债券私募有哪些风险

中小企业私募债属于私募债的发行，不设行政许可。考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，同时备案材料可以作为法律证据，但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。
中小企业私募债的投资者将实行严格的投资者适当性管理。在风险控制措施方面，将采取严格的市场约束，同时，要求券商在承销过程中进行核查，发行人按照发行契约进行信息披露，承担相应的信息披露责任。同时，投资方和融资方在契约上比较灵活，可以自主协商条款，参照海外的经验，采取提取一定资金作为偿债资金、限制分红等条款。
司法解释中唯一可借鉴的是人民银行对民间信贷不超过同期贷款利率4倍的规定。在企业选择上，试点时期证监会将在中小企业集中的浙江等省市展开试点，但企业选择由券商来主导。各券商对此态度均较为积极，希望将此作为新业务增长点。
值得注意的是，债券承销中选择发行人是工作重心相比，受到投资人群体有限的影响，券商在开展中小企业私募债时，首要工作或是培养客户资源。
好处
1.中小企业私募债是一种便捷高效的融资方式。
2.中小企业私募债是发行审核采取备案制，审批周期更快。
3.中小企业私募债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为两年。
4.中小企业私募债综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。
基本要素
《中小企业私募债试点办法》明确试点期间中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业，具体来说，是指符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的，但未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。因此，中小企业私募债券的推出扩大了资本市场服务实体经济的范围。加强了资本市场服务民营企业的深度和广度。其具体的基本要素如下：
1. 审核体制
中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，交易所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，交易所将确认接受材料，并在十个工作日内决定是否接受备案。如接受备案，交易所将出具《接受备案通知书》。私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，需要在六个月内完成发行。《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效。
2. 发行期限
发行期限暂定在一年以上(通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内)，暂无上限，可一次发行或分期发行。
3. 发行人类型
中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年(含)以上，可以发行中小企业私募债券。
4. 投资者类型
参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;
(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;
(3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;
(4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;
(5)经交易所认可的其他合格投资者。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
需要指出的是，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人，对导致私募债券持有账户数超过200人的转让不予确认。
5. 发行条件
中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。
6. 担保和评级
监管部门出于对风险因素的考虑，为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施主要可以通过：
(1)限制发行人将资产抵押给其他债权人；
(2)第三方担保和资产抵押、质押；
(3)商业保险。
7. 发行利率
根据《中小企业私募债试点业务指南》规定，中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低;且为非公开发行方式，投资者群体有限，发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。
8. 募集资金用途
中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要限定为固定资产投资项目。
9. 转让流通
非公开发行。在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。
根据《业务指南》私募债券面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币0.001元。私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价;当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
优势
1. 降低融资成本
银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。通过发行中小企业私募债，有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。
2. 发行审批便捷
中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书的时间周期在10个工作日内。私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。在发行条款设置上，期限可以分为中短期(1～3年)、中长期(5～8年)、长期(10～15年)。债券还可以设置附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，还可分期发行。在增信机制设计上，可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等。
3. 资金用途灵活
中小企业私募债没有对募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金，若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面。
4. 提升市场影响
因中小企业私募债的合格投资者范围较广，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资，因而债券发行期间的推介、公告与投资者的交流中可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，债券的挂牌转让交易也会进一步为发行人树立资本市场形象。私募债也有助于企业在监管部门处提前树立良好印象，为企业未来上市等其他融资安排创造条件。

⑧ 深交所中小企业私募债券业务试点办法的发布通知

关于发布《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的通知
各会员单位：
为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，本所制定了《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》，现予以发布。
试点初期，本所以书面形式接受备案申请，各会员单位可将相关书面材料递交至以下联系人：
谭媛 电话：（0755）22388829
杨帆电话：（0755）25918582
待本所会员业务专区网站技术改造和相关准备工作完成后，各会员单位可通过会员业务专区私募债券业务申请栏目在线提交备案申请材料。私募债券业务申请栏目具体开通时间，由本所另行通知。
特此通知
附件：《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》
深圳证券交易所
二〇一二年五月二十三日

⑨ 天风证券作为中小企业私募债券的首批试点券商，请帮忙解释下私募债券。

1 门槛低，资质良好的企业均可以发行私募债券，与IPO 的要求相比，入门标准较低。
2 流程简单，只需要通过承销商向交易所提交备案材料，预计10 个工作日后便可发行，不用经过冗长繁琐的核准或审批程序。3 防止股权稀释，在私募融资方式中，采用债券方式融资，可以避免股权被稀释，防止控制权旁落。4 融资成本贴近市场水平，由于私募债券可以在一定范围内流通，因此融资成本可以参考市场水平，低于小额贷款等借贷方式的成本。5 发债方案灵活，债券的期限、金额、每次发行额度可以灵活设置，还可附加认股或转股权、提前赎回权、上调票面利率选择权及投资者回售权，可与私募股权融资等方式结合，满足企业多样化的融资需求。