基金业协会规范私募基金募集行为

⑴ 私募基金的哪些募集行为容易被公安

1. 私募基金推介。“被盯”指数：★★★★★

只所以首先评定私募基金推介，一方面因为这是《募集行为管理办法》设专章规定的内容，重要性可见一斑；另一方面是因为《非法集资解释》第一条有关非法吸收公众存款罪的四条认定标准中有两条与此直接相关，一条是“通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传”，另一条则是“向社会公众即社会不特定对象吸收资金”。通俗地理解，私募首先要保证募集途径限于私下，严禁公开。

上述规定具体指明了不得采取的公开方式，即“通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传”。那么，是不是说只要避免使用“媒体、推介会、传单、手机短信”就万事大吉了呢？不是。

《募集行为管理办法》第25条扩大或者说进一步细化了公开宣传的认定范围和形式，其中包括： 公开出版资料；面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公共、门户网站链接广告、博客等；未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；最后还留了一个口袋：法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。作者王秋瑞律师上海锦天城律师事务所

显而易见，此次基金业协会大大具体化了被禁止的公开宣传形式，对此我们有理由相信，刑事司法部门会毫不犹豫地肯定并选用。但问题是，基金业协会似乎也试图为私募基金留下点“活路”，比如对“讲座、报告会、分析会”、“电话、短信和电子邮件等通讯媒介”和“募集机构官方网站、微信朋友圈”，均设定了一个限制性条件，即“未设置特定对象确定程序的”。该设定似乎表明，只要设置了特定对象确定程序，网站、电话、讲座、微信朋友圈等上述众多方式就都可以使用了，真的吗？笔者不这么认为，简单意见将在下文提及。另外，微信朋友圈怎样设“特定对象确定程序”？

其实，基金业协会又是正面又是反面列举了这么多否定和肯定形式，在刑事办案部门来说，这早已都是浮云。事实上，刑事执法部门已将没有宣传单、不开讲座报告会，除了“口口相传”什么都没有的多起案件，定性为公开宣传并予判刑。此种情形下，还纠结于具体宣传形式，意义几何？

正是基于上述原因，笔者认为私募基金推介的“被盯”指数为：★★★★★

2. 基金风险揭示。“被盯”指数：★★★★★

对于基金风险揭示，《募集行为管理办法》以及《证券投资基金法》等此前发布的法律法规有着较为完备的规定。

此处重点提示的是，《非法集资解释》有关非法吸收公众存款的四个认定标准，除两个系针对“公开”之处，另两个标准实质上所针对的都是资金用途，即可以是有赚有赔的投资，不能是稳赚不赔的借贷。作者王秋瑞律师上海锦天城律师事务所

有关私募基金的风险揭示，有相当一部分是与基金推介重合的。其中有关禁止承诺“投资者资金不受损失”、“最低收益”等，既是宣传推介的要求，更是风险揭示的要求。如果私募基金做出还本付息的承诺，一般就很难不被认定为非法集资了。

为此，笔者将基金风险揭示的“被盯”指数定为：★★★★★

3. 合格投资者确认。“被盯”指数：★★★★★

合格投资者的认定标准主要是个人财产以及单只基金的投资额度。表面看来这与非法集资的认定标准并无交集，但此处不能忽略却常被忽略的一个环节便是合格投资者的真实性，即不得拆分。否则，即可能出现超出私募法定人数的情形。作者王秋瑞律师上海锦天城律师事务所

穿透之后，若实际投资人数超出法定人数，则私募便于事实上演变为公募。公募与私募的一个根本性区别便是，公募设立需经批准，私募设立只需注册不需审批。未经批准开展公募，按《非法集资解释》即可能被以非法经营罪论处。

由于监管部门及基金业协会严辞叫停并三令五申严禁拆分规避合格投资者制度，由此不难推测，此种拆分规避行为可能比较普遍。正因为其普遍性和严重性，笔者认为其刑事风险也相对较高，因此其“被盯”指数也是：★★★★★

4. 特定对象确定。“被盯”指数：★★★★

《募集行为管理办法》以较大篇幅设定了特定对象确定程序，算得上是此次立法的一大亮点。但问题是，《非法集资解释》中只规定了不得对“不特定对象吸收资金”，并没有明确何为“特定对象”，何为“不特定对象”。作者王秋瑞律师上海锦天城律师事务所

《募集行为管理办法》对“特定对象”的认定标准比较清楚，即有风险识别能力和风险承担能力的人。暂不谈这一认定标准与美国现行私募认定标准的差异，这一标准显然与《非法集资解释》中所指的“特定对象”并非同一概念。

《非法集资解释》中的“特定对象”是与“社会公众”相对应的一个概念，刑事办案部门根本不用管这个对象的风险识别和承担能力，只要属于社会公众，就已经有一只脚踏入了非法吸收公众存款的禁地。

更何况，《非法集资解释》所能认同的“特定对象”，基本只限于“亲友或者单位内部人员”，范围已经小的可怜。实际办案中，办案部门还适用类似于“穿透原则”的考察标准，去看这些“亲友或者单位内部人员”的资金来自于何处，典型案例即是浙江吴英案。

正是因为上述原因，笔者认为特定对象确定程序的刑事风险也相当高，“被盯”指数为：★★★★

5. 投资者适当性匹配、投资冷静期、回访确认。“被盯”指数：★★★

总体来看，《非法集资解释》中主要打击的是“公开”和“借贷”，而投资者适当性匹配、投资冷静期、回访确认则更多的属于行政监管范畴，一般不会直接进入刑事办案部门的“法眼”。作者王秋瑞律师上海锦天城律师事务所

但是，行政违法行为也并非完全与刑事案件办理无关。在实务中，刑事办案部门已将备案登记、适当性匹配等行政管理事项，做为确定违法程度是否严重的证据。此次新设的投资冷静期、回访确认制度，不出意外的话，应该也会被以类似方式使用。

⑵ 私募基金募集规模限制是怎样的

私募基金募集规模限制是：

我国对于私募基金管理规模没有限制性规定，仅对合格投资者的人数进行了规定。

据了解，在监管规模上，规定了相对低的门槛。要求证券资产管理规模超过1亿元的机构应当到基金业协会进行登记。

这些机构不仅包括目前的“阳光私募”管理机构，还包括PE、VC等机构，只要其管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种的规模累计在1亿元人民币以上，即应当进行登记。

同时，为了避免不良机构通过登记进行增信，登记机构需具备实缴资本1000万元以上，最近三年没有违法违规记录，并且要求有相应资质的人员。

考虑到私募基金运作形式相对灵活，投资者具有一定风险识别和承受能力，而且私募基金不公开向公众发行，外部风险较小，从暂行办法来看，证监会对私募基金的监管明显区别于公募基金。

据证监会有关部门负责人表示，《暂行办法》主要对私募基金管理人的登记条件、合格投资者标准、基金宣传推介、基金备案、从业人员管理等法律明确要求的事项进行了规定和细化。此外，对基金份额持有人利益优先、防范内幕交易和利益输送、严禁侵占、挪用基金财产、欺诈客户以及“老鼠仓”行为等基金管理人及其从业人员应当遵守的底线规范作了规定。

对于私募基金管理人的日常管理、私募基金的投资运作等不作限制性要求，由基金管理人根据自身情况、基金合同约定自主安排。

然而，私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

而股权投资的特点包括：

1．股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。

2．股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。

3．股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。

在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

(2)基金业协会规范私募基金募集行为扩展阅读：

私募基金募集行为的规范：

1、 规范了私募基金的募集主体资格。募集机构主体资格确定为在基金业协会登记的私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构。

基金业协会表示,此举能够摒除市场上杂乱无序的第三方理财机构,避免监管真空造成日益加剧的诈骗及非法集资隐患,更好地维护投资者利益。

2、规范了私募基金代销的责任归属。明确私募基金由管理人募集设立,并作为第一责任人,承担基金运营过程中的相应责任,特别强调私募基金管理人的受托人义务和投资者适当性确认的相关责任。

3、细化了私募基金募集程序。其中,在合格投资者方面,征求意见稿规定,任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。此外还规定,募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期,期满后方可签署私募基金合同。

4、在募集专用账号及资金安全方面,规定了私募基金管理人在私募基金募集前必须与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户,实现对募集结算资金的归集管理。

5、针对当前募集管理权责不分的现象,征求意见稿规定,私募基金管理人应当与基金销售机构签订基金销售协议,协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分,且相关内容应当由募集机构如实全面地告知投资者。协议作为基金合同的附件。

⑶ 私募基金募集行为管理办法施行前成立的产品后续销售按哪个办法执行

一、募集行为主体（私募基金募集机构）
1、办理私募基金管理人登记的机构（以下简称“管理人”）可以自行募集其设立的私募基金；
2、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称“销售机构”）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金；
3、其他任何机构不得从事私募基金的募集活动。

二、募集行为的界定
募集行为包含：推介私募基金、发售基金份额（权益）、办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

三、基金业务外包服务机构
1、为管理人提供募集服务的基金销售机构；
2、为私募基金募集机构提供支付结算服务的机构；
3、私募基金募集结算资金监管机构；
4、私募基金份额登记服务机构；
5、与私募基金募集业务相关服务的机构。

四、私募基金募集业务人员要求
从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格）。

五、私募基金募集机构的责任概要
1、特定对象确定；
2、投资者适当性审查；
3、私募基金推介；
4、合格投资者确定。

六、基金销售协议
1、委托销售机构募集的，管理人与销售机构应当以书面形式签订基金销售协议；
2、基金销售协议中关于管理人与销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同附件；
3、基金销售协议与基金合同附件关于基金销售内容不一致的，以基金合同附件为准。

七、私募基金份额的非法拆分转让
1、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品；
2、将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准；
3、募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件；
4、投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金。

八、募集机构的保密与资料保管义务
1、募集机构的保密内容：
（1）投资者的商业秘密；
（2）投资者个人信息。
2、募集机构的保管要求：
（1）投资者适当性管理记录；
（2）其他与私募基金募集业务相关的记录。

九、私募基金募集结算资金（募集结算金）
1、募集结算金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。
2、募集结算金权属移转：从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
3、涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将募集结算金归入其自有财产。
4、禁止任何主体以任何形式挪用募集结算金。
5、募集结算金不属于管理人、销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构的破产财产或者清算财产。

十、私募基金募集结算资金专用账户（专用账户）
1、募集机构或相关合同约定的责任主体应当开设私募基金募集结算资金专用账户；
2、专用账户用于（确保资金原路返还）：
（1）统一归集募集结算金；
（2）向投资者分配收益；
（3）给付赎回款项；
（4）分配基金清算后的剩余基金财产。

十一、私募基金募集结算专用账户的监督机构（监督机构）
1、监督机构：
（1）中国证券登记结算有限责任公司；
（2）取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司；
（3）中国基金业协会规定的其他机构。
2、募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
3、监督机构承担保证募集结算金划转安全的连带责任。
4、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。
5、管理人应当向中国基金业协会报送专用账户及其监督机构信息。

十二、基金募集程序
1、特定对象确定；
2、投资者适当性匹配；
3、基金风险揭示；
4、合格投资者确认；
5、投资冷静期；
6、回访确认。

十三、募集机构可公开宣传的内容
1、管理人品牌；
2、管理人发展战略；
3、管理人的投资策略；
4、管理团队；
5、管理人的高管信息；
6、已备案私募基金的基本信息。

十四、特定对象确定程序
1、在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序。
2、募集机构通过特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
3、投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
4、投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

十五、投资者问卷调查主要内容：
1、投资者基本信息：
（1）个人包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；
（2）机构包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
2、财务状况：
（1）个人财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；
（2）机构财务状况包括净资产状况等信息；
3、投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
4、投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
5、风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

十六、在线特定对象确定程序
1、投资者如实填报真实身份信息及联系方式；
2、募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；
3、投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；
4、投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；
5、投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；
6、募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

十七、私募基金风险评级
1、募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级。
2、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

十八、私募基金推介材料
1、私募基金推介材料应由管理人制作并使用。
2、除管理人委托募集的销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
3、私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，如有不一致的，应当向投资者特别说明。
4、私募基金推介材料主要内容：
（1）私募基金的名称和基金类型；
（2）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；
（3）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
（4）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；
（5）私募基金的外包情况；
（6）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（7）私募基金收益与风险的匹配情况；
（8）私募基金的风险揭示；
（9）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（10）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
（11）私募基金承担的主要费用及费率；
（12）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（13）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（14）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；
（15）中国基金业协会规定的其他内容。

十九、私募基金推介禁止性行为：
1、公开推介或者变相公开推介；
2、推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
4、夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
5、使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
6、推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
7、登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
8、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
9、恶意贬低同行；
10、允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；
11、推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
12、法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

二十、私募基金推介禁止渠道：
1、公开出版资料；
2、面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
3、海报、户外广告；
4、电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
5、公共、门户网站链接广告、博客等；
6、未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
7、未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
8、未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
9、法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

二十一、风险揭示书的主要内容
1、私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；
2、私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；
3、投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

二十二、私募基金的合格投资者（合格投资者）
1、合格投资者是指，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
（一）净资产不低于1000万元的机构；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。（前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）。
2、在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准。

二十三、投资冷静期
1、基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
2、投资冷静期的起算时间：
（1）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
（2）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

二十四、投资回访
1、募集机构指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
2、募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
3、投资回访的主要内容：
（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；
（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；
（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；
（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；
（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
4、投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
5、未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
6、投资者为专业投资机构的，无需设置投资冷静期及投资回访。

二十五、法定合格投资者（无冷静期及回访要求的投资者）
1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
2、依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
3、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
4、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
5、法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

二十六、普通违规及处罚
1、募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反以下规定的：
（1）《私募投资基金募集行为管理办法》一般规定；
（2）特定对象确定程序的规定；
（3）私募基金推介材料制作规定；
（4）风险揭示书制作的规定。
2、募集机构的处罚形式：
（1）要求限期改正；
（2）行业内谴责；
（3）加入黑名单；
（4）公开谴责；
（5）暂停受理或办理相关业务；
（6）撤销管理人登记等。
3、相关工作人员的处罚形式：
（1）要求参加强制培训；
（2）行业内谴责；
（3）加入黑名单；
（4）公开谴责；
（5）认定为不适当人选；
（6）暂停基金从业资格；
（7）取消基金从业资格等。

二十七、严重违规及处罚
1、募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反以下规定的：
（1）公开宣传规定；
（2）私募基金风险评级规定；
（3）私募基金推介禁止性行为规定；
（4）私募基金推介禁止渠道规定；
（5）合格投资者及审核规定。
2、募集机构的处罚形式：
（1）加入黑名单；
（2）公开谴责；
（3）撤销管理人登记等。
3、相关工作人员的处罚形式：
（1）采取行业内谴责；
（2）加入黑名单；
（3）公开谴责；
（4）取消基金从业资格等纪律处分。

二十八、纪律处罚的累积升级
（1）募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；
（2）募集机构在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。

二十九、《私募投资基金募集行为管理办法》实施时间
自2016年7月15日起实施

⑷ 如何评价新发布的《私募投资基金募集行为管理办法》

2016年4月15日，中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”或“协会”）正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》（以下称“《办法》”），在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关募集规定的基础上，确立了募集机构的六项募集行为义务，引入诸如募集结算资金专用账户开立及监督、投资冷静期及回访确认等机制。《办法》正式生效时间为2016年7月15日，基金业协会要求募集机构在过渡期内尽快完成相关行为整改、内部制度建设及配套准备工作。笔者希望通过本文，以基金募集流程为主线，对《办法》进行解读，对募集过程中需注意的环节进行集中梳理。

根据协会阐释，《办法》项下的募集程序分成三个层次：首先，募集机构可以通过合法途径向不特定对象宣传，宣传内容仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息；其次，在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品；最后，募集机构完成合格投资者确认程序后方可签署基金合同。基于前述三个层次，我们在《办法》所述的六步程序基础上将募集过程进一步细分为如下十个步骤：

如拟采用委托方式募集，应首先确认受托机构是否符合上述两项条件。关于基金销售业务资格，目前主要适用的监管规定为《证券投资基金销售管理办法》（中国证券监督管理委员会令第91号）及《关于实施<证券投资基金销售管理办法>的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2013]19号)，业务资格申请主体包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构；某一主体是否已经注册取得基金销售资格，可在中国证监会网站的“基金销售机构名录”中查询。根据《证券投资基金销售管理办法》，基金销售机构可以加入基金业协会，接受行业协会的自律管理；某一销售机构是否已成为会员，可在基金业协会网站的“会员单位”中查询。

在确定受托机构符合条件的情况下，基金管理人应与基金销售机构以书面形式签订基金销售协议，并且，《办法》要求将销售协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件，基金合同附件与基金销售协议不一致的，应以基金合同附件为准。因此，在拟定基金销售协议时，当事方的权利义务部分约定应当明晰，并约定基金合同附件内容的效力优先性。

需要注意的是，尽管基金管理人可委托销售机构进行基金募集，但《办法》要求将“私募基金管理人登记编码”作为基金推介材料的必备内容之一，并要求基金管理人在风险揭示书中承诺在募集资金前已在协会登记为管理人并取得管理人登记编码，因此无论采取何种募集途径，基金管理人均需在基金募集前完成管理人登记。

▌二开立募集结算资金专用账户

《办法》引入资金账户监督制度，要求开立私募基金募集结算资金专用账户，与监督机构签署账户监督协议。

上述专用账户的开立和监督机制采用了与《证券投资基金销售管理办法》项下针对公募基金销售相类似的要求，相较《证券投资基金销售管理办法》而言，《办法》更强调专用账户开立的强制性，监督机构的范围亦从商业银行、中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中登公司”）扩大至证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构，并要求监督机构成为基金业协会会员。

因此，在开立募集结算资金专用账户阶段，所涉法律文件主要为募集机构与监督机构之间的账户监督协议，其中需明确约定对专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。但如果募集机构为取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，其可同时作为监督机构，在此情况下可豁免账户监督协议的签署。

▌三确定特定对象

《办法》要求在推介私募基金之前以问卷调查等方式履行特定对象确定程序，投资者应以书面形式承诺其符合合格投资者标准。上述内容在先前证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》中已有体现，此次《办法》对问卷的主要内容提出更具体要求，并制订了个人版问卷指引。募集机构应结合《办法》要求及指引，针对个人及机构投资者制作相应的调查问卷，并为落实后文的投资者适当性匹配机制，对投资者风险识别和承担能力设定评价标准。调查问卷应在提供基金推介材料之前，安排潜在投资人填写并签署。

值得注意的是，证监会此前在关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释中，指出“不禁止通过讲座、报告会、分析会、手机短信、微信、电子邮件等能够有效控制宣传推介对象和数量的方式，向事先已了解其风险识别能力和承担能力的‘特定对象’宣传推介”，此次《办法》再次明确这一原则，并规定了通过互联网媒介推介基金的在线特定对象确定程序，市场上一些通过微信公众号、官方网站等媒介的募集行为将更加有规可循。

▌四投资者适当性匹配

延续《私募投资基金监督管理暂行办法》的现有规定，《办法》规定募集机构应自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并根据评级结果进行投资者适当性匹配。

根据证监会此前对《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释，对私募基金的评级机构未设置资质要求,由基金管理人自主选择；评级具体标准主要由私募基金管理人自行或委托独立第三方机构制定,根据需要可由基金业协会出台指引。截至目前，相关指引尚未出台。

为落实上述投资者适当性匹配要求，建议募集机构尽快制订或完善基金风险评级标准和方法，及时落实基金评级工作。

▌五制作及提供基金推介材料

《办法》列举了基金推介材料的必备内容。需要注意的是，协会于2016年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》对推介材料的必备信息也有相关规定，制作基金推介材料时需综合考虑。

此外，《办法》规定了推介基金时的禁止性行为，在《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定基础上新增或细化了部分要求，例如不得宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”、“保证”等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。

▌六基金风险揭示

《办法》要求在基金合同签署前向投资者重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的拟定应参照《办法》附件2指引所示格式，涵盖指引所列内容，并要求投资人在投资者声明部分逐条签署，风险揭示书由投资人、经办人及募集机构三方签署。

▌七合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

证明文件应能够体现机构投资者的净资产不低于1000万元，或个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。证明文件的具体形式，笔者建议可以是机构投资者的财务报表，个人投资者的近三年收入证明、银行存款证明、股票、基金账户对账单等可以证明其收入或金融资产状况的由第三方出具的文件。

▌八签署基金合同

完成合格投资者确认程序后，可安排投资人签署基金合同。《办法》要求在基金合同中体现投资冷静期及回访制度，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。如基金合同主要内容与推介材料内容有不一致的，应当向投资者特别说明。

对于投资冷静期的起算时间，《办法》做了差异化规定：私募证券投资基金的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金等其他基金可在基金合同中自行约定冷静期起算时间。

▌九投资冷静期

各方应按照基金合同执行投资冷静期的约定，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

▌十投资回访

投资冷静期后，募集机构应进行投资回访。为遏制“飞单”，《办法》要求回访由非募集人员完成。笔者建议，募集机构应对回访电话录音、往来信函予以妥善保管，在可行的情况下由投资人对回访结果予以书面确认。投资回访确认成功后，募集机构可宣布募集成功。

另外，协会表示将在私募基金管理人和基金公示信息中公示是否建立回访确认制度，鼓励和引导募集机构实施回访制度；回访制度的正式实施时间将由协会根据办法的相关实施效果等因素另行通知。募集机构可适时建立回访确认的成文制度。

上述第一至第十项为针对一般投资者的基金募集程序，对于专业投资机构及符合条件的合格投资者，《办法》允许豁免部分程序，体现分类管理、适度管理原则。其中，对于专业投资机构，可不适用投资冷静期及回访机制；对于符合条件的合格投资者，如社会保障基金、依法设立并在协会备案的私募基金产品等，可不适用特定对象确定、投资者适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认程序以及投资冷静期及回访机制。但《办法》并未规定“专业投资机构”的认定标准，有待进一步明确。

⑸ 私募投资基金募集行为管理办法7月15日生效之前 哪个规范募集行为

私募投资基金募集行为管理办法
第一章 总则

第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集行为，促进私募基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规的规定，制定本办法。

第二条 私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。

在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

第三条 基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。

本办法所称基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法。

第四条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。

第五条 中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。

第二章 一般规定

第六条 募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。

第七条 私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

第八条 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。

基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

第九条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

第十条 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。

第十一条 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。

第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

第十五条 私募基金募集应当履行下列程序：

（一）特定对象确定；

（二）投资者适当性匹配；

（三）基金风险揭示；

（四）合格投资者确认；

（五）投资冷静期；

（六）回访确认。

第三章 特定对象的确定

第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。

第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》详见附件一。

第二十条 募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

第四章 私募基金推介

第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

第二十二条 私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。

除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

第二十三条 募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：

（一）私募基金的名称和基金类型；

（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

（四） 私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

（五）私募基金的外包情况；

（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

（七）私募基金收益与风险的匹配情况；

（八）私募基金的风险揭示；

（九） 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

（十一）私募基金承担的主要费用及费率；

（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；

（十五）中国基金业协会规定的其他内容。

第二十四条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

（一）公开推介或者变相公开推介；

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（九）恶意贬低同行；

（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

第二十五条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

第五章 合格投资者确认及基金合同签署

第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的内容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》详见附件二。

第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

第二十八条 根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第三十二条 私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。

第六章 自律管理

第三十三条 中国基金业协会可以按照相关自律规则，对会员及登记机构的私募基金募集行为合规性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，会员及登记机构应当予以配合。

第三十四条 私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的，中国基金业协会不予办理私募基金备案业务。

第三十五条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

第三十六条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第二十九条至第三十一条的规定，中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。

第三十七条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第十六条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理。

第三十八条 募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。

第三十九条 在中国基金业协会登记的基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节违反本办法有关规定，中国基金业协会可以采取相关自律措施。

第四十条 投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为。

第四十一条 募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规行为被中国基金业协会采取相关纪律处分的，中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案。

第四十二条 募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。

第七章 附则

第四十三条 本办法自2016年7月15日起实施。
第四十四条 本办法由中国基金业协会负责解释。

⑹ 如何解读《私募投资基金募集行为管理办法》

有利引导行业发展，目前行业发展处于野蛮生长阶段。

⑺ 《私募投资基金募集行为管理办法》 有哪些新规定

私募投资基金募集行为管理办法

第一章 总则
第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集行为，促进私募基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规的规定，制定本办法。
第二条 私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。
在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。
第三条 基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。
本办法所称基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法。
第四条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。
第五条 中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。
第二章 一般规定
第六条 募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。
第七条 私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。
第八条 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。
基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。
第九条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。
投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
第十条 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。
第十一条 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。
本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。
本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。
私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。
第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
第十五条 私募基金募集应当履行下列程序：
（一）特定对象确定；
（二）投资者适当性匹配；
（三）基金风险揭示；
（四）合格投资者确认；
（五）投资冷静期；
（六）回访确认。
第三章 特定对象的确定
第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。
第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。
第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。
第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：
（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；
（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》详见附件一。
第二十条 募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：
（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；
（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；
（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；
（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；
（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；
（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
第四章 私募基金推介
第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
第二十二条 私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。
除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
第二十三条 募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：
（一）私募基金的名称和基金类型；
（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；
（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
（四） 私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；
（五）私募基金的外包情况；
（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（七）私募基金收益与风险的匹配情况；
（八）私募基金的风险揭示；
（九） 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
（十一）私募基金承担的主要费用及费率；
（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；
（十五）中国基金业协会规定的其他内容。
第二十四条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：
（一）公开推介或者变相公开推介；
（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
（九）恶意贬低同行；
（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；
（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
第二十五条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
（一）公开出版资料；
（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
（三）海报、户外广告；
（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
（五）公共、门户网站链接广告、博客等；
（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第五章 合格投资者确认及基金合同签署
第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。
风险揭示书的内容包括但不限于：
（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；
（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；
（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》详见附件二。
第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。
募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
第二十八条 根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
（一）净资产不低于1000万元的机构；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。
基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
回访应当包括但不限于以下内容：
（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；
（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；
（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；
（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；
（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
第三十二条 私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。
第六章 自律管理
第三十三条 中国基金业协会可以按照相关自律规则，对会员及登记机构的私募基金募集行为合规性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，会员及登记机构应当予以配合。
第三十四条 私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的，中国基金业协会不予办理私募基金备案业务。
第三十五条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。
第三十六条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第二十九条至第三十一条的规定，中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。
第三十七条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第十六条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理。
第三十八条 募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。
第三十九条 在中国基金业协会登记的基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节违反本办法有关规定，中国基金业协会可以采取相关自律措施。
第四十条 投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为。
第四十一条 募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规行为被中国基金业协会采取相关纪律处分的，中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案。
第四十二条 募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。
第七章 附则
第四十三条 本办法自2016年7月15日起实施。
第四十四条 本办法由中国基金业协会负责解释。

⑻ 私募基金募集办法所规定的募集过程有哪些步

第一步：公开宣传机构品牌
《募集行为管理办法》规定，虽然私募不可以公开宣传产品和业绩，但是私募公司实际上是可以做好自己的品牌和形象的塑造，在社会上树立良好的企业形象和文化，这是非常好的事情，但要注意宣传的途径和范围、方法。
第二步：特定对象确定
私募行业一直强调要向特定对象宣传，但是什么才是特定对象呢，其实一直比较难界定，这次《募集行为管理办法》给出了答案，就是要经过特定对象确认的程序，采用问卷调查等方式去评估是否符合要求，所以现在很多网站都设置了评估程序页面，并要求投资者承诺，但一些微信朋友圈则比较难以进行，协会也接到了不少投诉。还有评估结果有效期只有3年，3年后要重新评估。
第三步：投资者适当性匹配
什么叫做投资者适当性，就是合适的产品卖给合适的投资者，匹配他们的风险偏好度，这次《募集行为管理办法》做了明确规定，通过调查问卷的形式，来了解投资者的具体情况，也会对私募产品进行风险评级，让投资者买得放心。另外，在线评级一直比较难做，协会这次也规定了具体流程。
第四步：基金推介
《募集行为管理办法》这次对私募产品具体销售宣传的过程做了比较详细的阐述，因为这块以往问题较多，不少营销人士都很厉害，客户容易被误导。办法规定了推介具体内容有15条，基金君看下来就是要给客户一个详细的、清晰的了解，避免客户还没搞清楚产品具体情况就被忽悠了，像之前关注较多的费率等问题也要清晰揭示。
还有以往销售都爱夸大宣传、饥饿营销、担保收益、自卖自夸等12种行为，现在都是命令禁止的，什么高收益、业绩最佳等让投资者沸腾的词语，都要小心。还有9种媒体不能推介，包括微信朋友圈等。
第五步：投资风险揭示
《募集行为管理办法》还特意强调要向投资者揭示私募产品的高风险性，有些客户都以为私募做投资厉害，却不知道其中的风险更大，这些风险包括私募产品本身的不规范，没有托管、没有登记等，还有就是投资中的风险，另外权益纠纷也要提前确立，避免出现之前比如“业绩门”之类的事情。这些客户都要逐条来签字。
第六步：合格投资者确认
在销售过程中，为了卖产品，有些销售机构想尽各种办法，比如拆分产品、包装成互联网金融产品等，但所卖对象根本承受不了风险。这次《募集行为管理办法》规定，私募产品必须卖给客户本人、承诺是本人购买，客户要提供资产证明文件，不是有100万就可以了，还要有金融资产、风险承受能力等要求。
第七步：签署基金合同
《募集行为管理办法》规定，到了签署基金合同这一步时，销售机构必须要做好揭示产品风险、说明相关法律法规等，还要履行投资者冷静期和确认回访等程序，保证是合格投资者，才能最终确认签字、打款。
第八步：投资冷静期
《募集行为管理办法》这次特意规定，投资是要有至少24小时的冷静期，避免一时冲动、考虑不周就做出投资决策，毕竟不是小钱。冷静期内销售机构不能再去影响客户情绪，催促他们。但股权、创投私募则可以按照24小时冷静期去做，也可以自行约定，基金君对这里有点不太明白。
第九步：回访确认
《募集行为管理办法》提出“回访制度”，但目前不会强制，因为很多私募反映比较难做，非销售人员人手不够、客户太多。在回访过程中，基金君发现，协会对具体内容做了8条阐述，需要客户逐一确认，都是比较核心的信息，这就是一个再确认的过程，如果客户没有搞清楚，是可以解除合同、退款的，最大限度保证投资者权益。

⑼ 私募基金如何合规募集

01公开宣传机构品牌
在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
02特定对象确定
1、合理的审查义务
公司应对所募集资金的投资者尽到合理的审查义务，包括但不限于：
（1）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；（2）在基金合同中约定转让的条件。
2、调查问卷形式
募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：
（1）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
（2）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；
（3）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
（4）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
（5）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
3、在线特定对象确定程序
（1）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；
（2）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；
（3）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；
（4）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；
（5）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；
（6）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
03投资者适当性匹配
1、募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。
2、募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
04基金推介
募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。
1、推介材料
（1）私募基金的名称和基金类型；
（2）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；
（3）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
（4） 私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；
（5）私募基金的外包情况；
（6）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（7）私募基金收益与风险的匹配情况；
（8）私募基金的风险揭示；
（9） 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（10）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
（11）私募基金承担的主要费用及费率；
（12）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（13）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（14）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；
（15）中国基金业协会规定的其他内容。
2、非公开媒介渠道
不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
（1）公开出版资料；
（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
（3）海报、户外广告；
（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
（5）公共、门户网站链接广告、博客等；
（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
3、禁止行为
募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：
（1）公开推介或者变相公开推介；
（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
（6）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
（9）恶意贬低同行；
（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；
（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
（12）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
05基金风险揭示
在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。
风险揭示书的内容包括但不限于：
1、私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；
2、私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

3、投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
06合格投资者确认
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；
（二）最近1年末净资产不低于1,000万元的法人单位；
（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
07签署基金合同
1、各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。
2、对所募集资金的投资者尽到合理的审查义务，包括但不限于：
（1）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；
（2）在基金合同中约定转让的条件。
3、募集账户
募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。
募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。
涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
08投资冷静期
基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
1、私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
2、私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
09回访确认
回访应当包括但不限于以下内容：
（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；
（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；
（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；
（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；
（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。