吉富创投广发证券

A. 广发证券借壳上市开盘价是多少

广发证券借壳S延边路（代码000776）于2010年2月12日在深圳证券交易所复牌交易，开盘价为每股54元，停牌前每股10.55元，收报50.05元，大涨374.4%。
2006年6月 S延边路发布公告,公司控股股东吉林敖东正与广发证券就借壳S延边路上市事宜进行沟通磋商。
2006年9月 S延边路首次披露回购大股东吉林敖东所持有S延边路股份并吸收合并广发证券方案。
2006年10月 S延边路召开股东大会表决相关借壳议案,所有议案均高票通过。
2007年05月 广发证券借壳过程中有员工参与内幕交易传闻甚嚣尘上。证监会表态将严查广发证券内幕交易案。
2007年06月 广发证券总裁董正青主动辞职。董正青向媒体承认其弟弟董德伟持有S延边路股票,但否认泄露了内幕信息。
2008年05月 ST梅雁向广东省高级人民法院起诉主要由广发证券员工发起成立的深圳吉富,以转让不合法为由追讨2004年转让给深圳吉富1.68亿股广发证券股权,占广发证券借壳前总股本8.4%。
2009年01月 董正青案宣判,董正青因犯有泄露内幕信息罪,判处有期徒刑四年,并处罚金300万元,其余涉案两人均被判刑和处罚。
2009年12月28日 包括S延边路在内7家与广发证券借壳相关的上市公司同时发布公告称广发证券拟与延边公路就借壳事宜进一步沟通,相关公司全部停牌。
2010 年2月12日，公司股票简称由"S延边路"变更为"广发证券"，股票代码"000776"保持不变。

B. 梅雁水电广发一案怎么看

三大争议:广发8%股权争夺战梅雁紧咬吉富三大痛处

但广发证券员工发起的深圳吉富与*ST梅雁的8.4%的股权之争，自去年9月开庭至今，两次闭门审理仍未判决。一位不愿透露姓名的法律界人士向《每日经济新闻》表示：“这案子标的、影响比较大，法院也不好判，就拖着呗。”那是什么让该案久拖不决呢？据知情人士透露，*ST梅雁紧咬着深圳吉富的三大痛处让其“动弹不得”。

【争议一】

深圳吉富究竟何时成立

“深圳吉富还欠梅雁1000万元转让款未付。”庭内传出的原告代理律师的观点让人震惊。为何2004年转让的股权至今仍有1000万元未付呢？

记者致电*ST梅雁代理律师李雄，他就1000万元转让款的问题表达了个人观点，“广发证券工会2004年9月1日所谓代付的1000万元股权转让款只是一次因股权受让主体不存在而未能最终实施的无效股权交易。”

据李雄介绍，深圳吉富委托广发证券工会代付*ST梅雁1000万元转让款时它还没成立。“没有成立就没有行为能力，如何委托？”对于*ST梅雁从广发证券工会获得的1000万元转让定金，李雄表示：“梅雁公告的这笔钱归算为吉富股权转让款的错误只能算是财务人员缺乏基本法律知识所犯的错误，那笔款项最多只能算是一次无效股权转让的不当得利。”

有人士介绍，2004年9月1日，广发证券工会受深圳吉富委托，支付*ST梅雁1000万元转让定金。

不过记者从权威渠道获悉，深圳吉富方面已向法院提供相关证据，表示深圳吉富于2004年8月19日已获得深圳市人民政府《关于以发起方式设立深圳吉富创业投资股份有限公司的批复》，认为公司8月19日起已具有委托广发证券工会代付的能力。同时，广发证券工会也作证表示，受深圳吉富委托，于2004年9月1日支付1000万元给*ST梅雁。

据悉，2004年9月13日，深圳吉富与*ST梅雁签订8.4%的广发证券股权的转让合同，转让价格为每股1.2元，合计约2.02亿元。同年12月26日，深圳吉富与*ST梅雁再次签订了《股份转让协议之补充协议》。双方约定，若深圳吉富的持股资格审批等问题造成股权无法完成过户，深圳吉富可将该股权转让给第三方，*ST梅雁配合办理相关手续。

那深圳吉富到底是何时成立的呢？记者查阅深圳吉富相关工商登记资料，深圳吉富成立于2004年9月7日，由董正青、王志伟等2126名广发证券员工发起，公司总股本为2.48亿股，注册资本为2.48亿元。而深圳吉富当年是为了抵制中信证券(600030,股吧)的要约收购几乎一夜成立的。

对于深圳吉富2004年8月19日获得成立批复一事，李雄认为：“那只是个准生证，吉富作为一个具有民事行为能力的民事主体只能在深圳市工商局向其核发营业执照的2004年9月7日起算，该日期前的委托无效。”

深圳吉富在“出生”前委托广发证券工会代付1000万，这一痛处让*ST梅雁紧咬不放。李雄表示：“就算梅雁和深圳吉富签订的合同有效，根据协议的内容，20天内没有付清转让款，梅雁有权解除合同。”

【争议二】

接盘的第三方是否是代持

今年1月6日，*ST梅雁追讨广发证券股权案二度不公开审理。据悉，广东省高级人民法院已向受让深圳吉富12.55%广发股权的广州高金技术产业集团等四家第三方公司发出传票，不过在庭审中并无任何一家受让方出庭。于是四家受让方代持一说不胫而走。

*ST梅雁高管在接受记者采访时表示，“四家第三方其实就是代持，跟他们没有关系所以就不来了。”该高管告诉记者，深圳吉富依然取得2007年广发证券的股权分红，并表示这是证券圈里公开的秘密。资料显示，2006年6月20日，深圳吉富分别与广州高金技术产业集团等四家第三方签订股权转让协议，股权受让价格为2元/股。2006年6月27日，深圳吉富向广东监管局请示以2元/股的价格将持有的12.55%的广发证券股权分别转让给广州高金技术产业集团等四家第三方。

广发证券在此前对媒体的书面回复中强调，根据协议，深圳吉富有权将受让的股权转让给第三方，*ST梅雁有义务配合，并表示在2006年8月已经完成股权过户手续。

据知情人士透露，目前*ST梅雁已向广东省高级人民法院请求相关取证，包括深圳吉富与四家第三方股权转让款项的银行转账情况及2004年~2008年广发证券在深圳吉富与四家第三方支付股东利润分红情况，不过目前*ST梅雁尚未获得法院的相关回复。

【争议三】

股权转让是否获得证监会批准

深圳吉富与*ST梅雁的股权转让是否需要证监会审批？这是*ST梅雁与深圳吉富第三个激辩所在。根据《中华人民共和国证券法》第一百二十九条：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”

*ST梅雁代理人认为，根据证券法相关规定，深圳吉富从*ST梅雁受让的8.4%广发证券股份，必须经过国务院证券监督管理机构批准，否则将构成违法。 “深圳吉富与*ST梅雁的股权转让达到8.4%，超过5%，应该通过证监会批准。为什么另一笔股权转让有证监会的批复，这一笔却没有呢？”对于证券公司超过5%的股权转让是否需要证监会审批，李雄表达了上述观点。

记者查阅相关资料，发现2008年4月25日，中国证券监督管理委员会下发了证监许可〔2008〕586号《关于核准广发证券股份有限公司股权变更的批复》，批复内容显示，核准中山公用科技(000685,股吧)公司受让中山公用事业集团持有的广发证券股份有限公司约2.85亿股股权；核准中山公用科技公司持有广发证券5%以上股权的股东资格。

同是超过5%的广发证券股权转让，为什么一笔得到了证监会的批复，而另一笔却没有呢？在庭审时，*ST梅雁对此提出了异议，而深圳吉富代理人则认为，公司曾到广东省监管局报备，广东省监管局让其整改即证明其已具备相关的资格。

记者从权威渠道获得的资料显示，2006年3月1日，广东监管局向广发证券下发了《关于要求广发证券股份有限公司对有关问题掀起整改的通知》，其中提及“你公司存在公司股权变更未经中国证监会核准”。缺失证监会批复似乎让深圳吉富哑巴吃黄连，广东证监局的整改批文更让其有理说不清。

此前，广发证券在接受媒体采访时仅表示该股权转让合法合规，“当年的股权转让已经于2004年10月在工商管理局办理了过户手续，不存在没有过户的问题。”

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C. 中信证券收购广发证券的策略是什么要达到什么样的收购目的

中信一直在考虑收购广发，所以是在广发的股东可以转让股份的2004年7月后马上提出收购。有据可查的是，广发员工集资设立“吉富公司”拟收购广发部分股权，吉富的缴款日是在8月15日到20日，中信向广发的全体股东发出书面收购要约也正是在这5天，所以并不存在“广发股东主动要求中信收购，中信才考虑收购”的情况。

大家都很清楚，股东如果要出售股权，主要考虑的是价格，没有必要向特定的公司转让。所以说，中信高层公开地自欺欺人，很有点日本人自称“东北地区人民主动要求日本统治”的意味，这一点让人耻笑，这种不诚实的公开表态，不该是一个大公司应有的表现。中信证券融资委员会的主任是德地立仁，日本人，希望这件事不是他带着不可告人的目的策划的。

客观的说，证券公司强强联合，是有利于中国的券商面对国际大行竞争的，也是有利于中国证券市场的。但是如果达不到这个目的，就是两败俱伤的结果。

D. 分析中信证劵对广发证劵的收购案，广发证劵采用了哪些方式进行反收购

中信证劵对广发证劵的收购案，广发证券主要有以下几项对策：
1）内部团结一致。
广发证券内部员工，普遍比较反感中信证券收购，加上广发高管推出员工持股，使得员工团结一致。
2）对外主动沟通
广发证券在中信证券披露准备收购广发后，积极联络政府和媒体，使得外部环境比较宽松。
3）主要股东关系良好
广发的辽宁成大、吉林敖东与广发管理层一直关系融洽，这也是中信证券收购的难题。

E. 董正青的非法获利

涉嫌操纵33个账户董正青被控非法获利五千万，7月18日，天河区检察院对原广发证券股份有限公司总裁董正青、董正青弟弟董德伟以及董正青大学同学赵书亚等三人内幕交易、泄露内幕信息一案依法提起公诉。董德伟非法获利五千多万。董德伟是董正青弟弟，自称自由职业者，实际上，董德伟是资深股民，其炒股的时间跟董正青进入广发证券的时间一样长，从1993年开始，董德伟就开始炒股，并且因此积累其巨额财富。
投入在延边公路上的7000多万元资金仅仅是董德伟掌控的资金中的一部分，至案发时，董德伟股票账户上有1.56亿元左右的资金，其持有的股票也并非延边公路一 只，而是达十几只。董德伟在资金上给予了董正青诸多的支持。2004年9月7日，为了反击中信证券(600030)的收购，广发证券员工持股会成立深圳吉富创业投资股份有限公司，其中董正青以800万元出资成为出资最多的股东，董正青称，这些资金正是借董德伟的。此外，上市公司深深房()2004年中报披露，广州市格瑞实业有限公司在公开拍卖中，以3770万元购得深深房持有的广发证券2.45%股权，而因为时任广发证券总裁的董正青以及其妻子一共持有广州格瑞60%的股权，这一事情引来诸多质疑，此事还导致董正青在2006年2月被证监会通报批评，证监会指董正青在没有向外界和监管机构如实披露的情况下，以他自己为实际控制人的公司受让了广发证券的股权。
董正青在庭上表示，成立广州格瑞的资金同样是借自董德伟。拖拉机账户掩护建仓对于延边公路这样一只总股本仅为18411万股，流通股本仅为9318万股的小盘低价股而言，董德伟买入的1457多万股占到了流通股本的15.6%，占到总股本的7.9%，这已经触发了举牌的条件。为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。但是延边公路从来没有对此事有过公告。此外，在延边公路2006年一季报和中报的十大流通股股东中，也完全看不到有董德伟的身影。
董德伟如何“隐身”的，这一直是一个谜团，而谜底在庭审中也揭开了，董德伟实际上操纵着33个资金账户，这些资金账户下面挂着100多个股东账户，就是俗称的拖拉机账户。虽然采用了拖拉机账户进行操作，但是从延边公路2006年一季报和中报中还是可以明显看出有资金大量吸收筹码的痕迹。从S延边路的股东数量变化上看，从2005年的季报、中报和年报数据看，延边公路的股东户数分散而稳定，股东户数一直维持在40507户到42383户之间。但是到了2006年一季度，筹码开始出现集中的趋势，股东数量从2005年年报时的40507户降至2006年一季度的38557户，这还不是最为明显的，到了2006年中报公布时，其股东户数进一步萎缩到28964户，股东户数相对一季度减少了24.9%，从股东户数的剧烈减少可以明显判断，有人在大量吸收筹码。而这期间延边公路的股价也一改不温不火的走势，出现飙升。2006年4月26日，当天该股以2.86元开盘，收于3.15元，涨幅7.88%；此后连续五个交易日均以涨停报收，成交量也放大至此前的几倍至十几倍，拉升速度明显高于大盘。此后继续上扬，并在6月3日停牌前的三个交易日连拉三个涨停。至此，S延边路股价自启动时的每股2.86元上涨至每股8.06元。延边公路的股价异动引起了监管层的注意。2006年7月31日，深交所市场监察部就向广发证券正式发出了函件，调查所有在广发证券客户中持有延边公路的账户资料。广发证券被要求提供相关账户的信息，包括实际控制人和资金背景等。董正青对此早已经开始作出防范。2006年6月下旬，董正青致电其大学同学赵书亚，称其弟弟有事想要找他，而这事情就是要求赵书亚伪造一份4150万元的借款书证协议，赵书亚碍于面子，答应了此事。签下这一协议的目的就是证明董德伟买入的部分股票是归属于赵书亚，借此解决董德伟超比例持仓延边公路导致需要“举牌”等问题。

F. ST梅雁的法庭判决

备受投资者关注的“梅雁水电诉吉富创业追索广发证券8.4%股权”一案，在广东省高级人民法院开庭宣判，原告梅雁水电的诉讼请求均遭驳回。面对这一判决结果，梅雁水电的代表律师表示不服并当庭表示将上诉，而被告吉富创业的代表律师则对判决结果表示满意，并表示未来不会就此纠纷与梅雁水电进行庭外和解。业内人士认为，2009年以来董正青案与梅雁水电案的先后宣判，为停滞近3年的广发证券借壳上市扫清了最后障碍。尽管两案对广发借壳上市已无实质性影响，但两案件都有上诉并未终审，因此广发借壳2009年能否最终获批仍难确定。梅雁不服将上诉最高院，在简单叙述了案件的审理过程后，法官宣判：驳回原告广东梅雁水电的诉讼请求，并判原告承担105万元的案件受理费。
宣判后，原告梅雁水电代理律师表示：不服判决，认为判决书中漏洞百出，对原告所提出的两点问题质疑没有明确进行答复，并表示将继续上诉最高人民法院。而被告吉富创业的代理律师则表示，完全服从法院判决结果。就原告继续上诉的可能，该律师表示必定应诉到底。他个人还认为，此案件事情清楚，即使上诉到最高人民法院也难以改判。此外，作为当事人的吉富创业和广发证券，都没有接受庭外和解的计划。

G. 反并购案例

反并购策略案例——广发VS中信

事件经过

2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。

9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。

面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击， 向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。

9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。

10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。

收购动机分析

广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、广东和山东，若能收购广发，则中信在东南沿海各省市的竞争力将大幅提高。

此外，广发的投行部门也颇具实力，2002年，股票发行总家数、总金额分别名列第1位和第2位，国债承销在证券交易所综合排名第7位。2003 年，股票发行总家数名列全国同业第4位。收购可以大大加强中信证券的综合实力。同时，广发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形资产，对中信具有极大的吸引力。

另外，中信发现广发的价值相对低估，通过收购广发能够提高自身的业绩。当时，中信证券的股价虽然比最高点损失惨重，但股价仍为7元左右。而广发证券的转让价格均接近其每股净资产，约为1.2元。两家公司的股价之比高达6倍左右，中信证券的市盈率高达150倍，PS比率(股价/每股销售收入)也高达18倍，分别是广发证券对应估值比率的8倍左右。

按中信当时的市净比指标为参考，广发证券的每股定价可达到净资产的3.3倍，即4元左右，如按照中信证券的市盈率和PS指标看，广发证券的每股价格则会高达8元左右。一旦广发证券上市，则每股估计在4-8元左右，因此，只要收购价格低于每股4元，对于中信提高业绩、降低估价指标和支撑股价十分有利。

反收购策略运用

根据对收购动机的分析，我们可以发现在这次收购行动中，中信是金融买家和扩张者。因此，广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收购策略：实行相互持股，建立合理的股权结构；果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐；邀请白衣骑士，提高股价和缓解财务危机。值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的“毒丸”计划和“焦土”战略，有效地防止了两败俱伤的局面。

坚定的相互持股。广发证券与辽宁成大的相互持股关系，在广发证券反收购成功中起到了很重要的作用。广发证券工会是辽宁成大的第二大股东，持股16.91%。辽宁成大2004年初持有广发20%的股份，2月又从辽宁外贸物业发展公司收购了广发约2538万股，约占1.3%，6月从辽宁万恒集团收购广发约8624万股，约占4.3%，至此，辽宁成大持有广发的股份比率高达25.58%，成为广发的第一大股东。在中信证券发出收购消息之初，辽宁成大即表示要坚定持有广发的股权，并于9月28日受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，这种态度给广发证券很大的信心支持。

员工持股计划。由于几年前公司高层已经有员工持股的战略意图，并开始运作员工收购计划，因此，吉富公司的募股非常顺利。到2004年8月20日，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内五个公司的员工交纳的募资就近2.5亿元。当中信公布收购广发之后，广发证券实施员工持股计划的目标公司——深圳吉富创业投资股份有限公司很快就召开了创立大会，并正式运作。在成立之后通过收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权，在实现自身目的的同时也有效地阻止了中信收购的步伐。

白衣骑士。在本次反收购行动中，广发证券积极寻找白衣骑士也是反并购能够成功的一个最主要的原因。深圳吉富在收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权之后，很快就面临着资金的短缺。吉林敖东在这次反收购活动中，就扮演了白衣骑士的角色。吉林敖东原本是广发证券的第三大股东，共持有广发证券14.98%的股权，在本次反收购过程中，吉林敖东不断增持广发证券的股权，有力地挫败了中信证券收购行动。

H. 那位高手知道辽宁成大为啥不张反跌

辽宁成大的如此走势的确很让人费解。不少投资者也在纷纷发表各种猜测。记者统计发现，这些猜测主要有两种观点：一是可能走势存在猫腻；二是该股近期补跌。但绝大多股民的猜测偏重前者。一股民表示，前期大盘在下跌，辽宁成大却不时向上推，并不是因为市场看好这只股票，而是为了让吉富创业顺利出货。而从交易数据来看，主要是机构接盘，机构在接盘后股价直线下跌，这是难以理解的。Topwiev数据显示，从2月19日到3月13日该股横盘调整，期间广发证券黄埔大道营业部共卖出辽宁成大10.24亿股，而有6只基金参与接盘，其中最大席位是23557，共接3.21亿股，而在14日到昨日狂跌期间，基金席位出货比例反而在逐步攀升，其中出货最大基金席位是24097，期间共出2.57亿股。昨日记者试图连线辽宁成大，但电话一直无人接听。

而某证券分析师表示，前期辽宁成大逆市走强是否机构在配合吉富创业顺利出货，现在还难以猜测，但吉富创业减持辽宁成大可能与广发证券借壳上市有关，而与辽宁成大本身关系或许并不大。据悉，吉富创业是广发证券员工持股的公司，后来因广发证券借壳S延边公路(000776)上市一事，转让掉了该公司持有的广发证券股权，辽宁成大是广发证券的第一大股东，而吉富创业又是辽宁成大的第二大股东。但根据相关规定，吉富创业不被管理层认可，对广发证券借壳上市不利。因此，招商证券研究员认为，吉富创业出售辽宁成大股权是为了尽快理清股东关系，为广发证券早日成功借壳上市做准备。

后市可能跌幅不会太深

在辽宁成大股价以迅雷不及掩耳之势从50元落到最低35.08元后，不少被套的股民哀声一片，有的以观望来掩盖心中的不安，有的忍痛割肉。到底辽宁成大在疯狂下跌后，将会演绎什么样的走势，记者走访了相关分析人士，大部分人士表示，辽宁成大股价如此怪异确实难给出合理的解释，但从其基本面来看，后市股价并不会跌得太深。一位不愿意透露姓名的证券从业人员分析认为，从相关统计数据来看，辽宁成大前期主要是机构操作，有可能会择机对辽宁成大掀起一轮炒作。

I. 【辽宁成大】

近期处于调整状态，但短线处于调整末期，随时会出现反弹。由于总股本不到十个亿，按当前个股的市场分布来说，应该属于中小盘类品种，该公司由于主页涉及到医药，国内贸易，金融投资，商业投资等多个领域，属于一个综合性的产业公司，但由于商品流通占其主营收入的60%以上，因而可以将其视为商贸类公司，但同时由于其持有广发证券25.9%的股份，是第一大股东，因而在炒作是也常被当券商板块来炒。