证券公司内部控制指引证监会

㈠ 证券公司内部控制指引的内部控制

第二十六条 证券公司经纪业务内部控制应重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。
第二十七条 证券公司应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址以及软、硬件技术标准（含升级）等的统一规划和集中管理；应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。
第二十八条 证券公司应制定标准化的开户文本格式，制定统一的开户程序，要求所属证券营业部按照程序认真审核客户资料的真实性和完整性，关注客户资金来源的合法性。
第二十九条 证券公司应建立对录入证券交易系统的客户资料等内容的复核和保密机制；应妥善保管客户开户、交易及其他资料，杜绝非法修改客户资料；应完善客户查询、咨询和投诉处理等制度，确保客户能够及时获知其账户、资金、交易、清算等方面的完整信息。
第三十条 证券公司应当要求所属证券营业部与客户签定代理交易协议，协议中除载明双方权利义务和风险提示外，还应列示营业部可从事的合法业务范围及证券公司授权的业务内容，向客户明示证券公司禁止营业部从事的业务内容。
第三十一条 证券公司应针对账户管理、资金存取及划转、委托与撤单、清算交割、指定交易及转托管、查询及咨询等业务环节存在的风险，制定操作程序和具体控制措施。
第三十二条 证券公司对开户、资金存取及划转、接受委托、清算交割等重要岗位应适当分离，客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。
第三十三条 证券公司应在证券营业部采用统一的柜面交易系统，并加强对柜面交易系统的风险评估，严防通过修改柜面交易系统的功能及数据从事违法违规活动；证券公司应采取严密的系统安全措施，严格的授权进入及记录制度，并开启系统的审计留痕功能。
第三十四条 证券公司应当实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度，保证客户交易结算资金的安全，防范结算风险。
第三十五条 证券公司应建立对托管证券等的登记程序与独立监控机制，严防发生挪用客户托管的证券等进行抵押、回购或卖空交易及其他损害客户利益的行为。
第三十六条 证券公司应通过身份认证、证件审核、密码管理、指令记录等措施，加强对交易清算系统的管理，确保交易清算系统的安全。
第三十七条 证券公司应建立健全经纪业务的实时监控系统。证券公司的监督检查部门或其他独立部门负责对证券营业部资金划转、证券转移、交易活动进行实时监控，并对异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为实时预警。
第三十八条 证券公司应定期、不定期地对证券营业部交易系统、财务系统和清算系统进行检查，加强交易信息与财务信息、清算信息的核对，确保相关信息与证券交易所、登记结算证券公司、商业银行等提供的信息相符。
第三十九条 证券公司应建立交易数据安全备份制度，对交易数据采取多介质备份与异地备份相结合的数据备份方式，确保交易数据的安全完整。
第四十条 证券公司网上交易系统应采取有效的身份认证及访问控制措施，网上交易系统应详细记录客户的网上交易和查询过程。加强交易方身份识别，并对访问权限进行控制，确保交易的安全、可靠。
第四十一条 证券公司网上交易系统应采用防火墙、入侵检测等措施保障网络安全，采用高强加密等有效技术手段，防止客户数据被窃取、篡改。
第四十二条 证券公司对于网络中断、委托中断、客户数据丢失、银证转账故障、交易服务器故障以及出现供电中断、火灾、抢劫等紧急情况，应制定和定期修订灾难恢复和应急处理预案，建立应急演习机制，确保及时有效地处理各种故障和危机。
第四十三条 证券公司应建立投资者教育与信息沟通机制，向投资者充分揭示投资风险，加强与投资者信息沟通。
第四十四条 证券公司应建立交易清算差错的处理程序和审批制度，建立重大交易差错的报告制度，明确交易清算差错的纠纷处理，防止出现隐瞒不报、擅自处理差错等情况。差错处理应留审计痕迹。
第四十五条证券公司应建立由相对独立人员对重点客户进行定期回访的制度。
第四十六条 证券公司应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。
第四十七条 证券公司应建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理。
第四十八条 证券公司应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险。
第四十九条 证券公司应建立健全自营业务的授权体系，确保自营部门及员工在授权范围内行使相应的职责。
第五十条 证券公司自营业务的研究策划、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算和风险监控等职能应相对分离; 重要投资要有详细研究报告、风险评估及决策记录。
第五十一条 证券公司应加强自营账户的集中管理和访问权限控制，自营账户应由独立于自营业务的部门统一管理，建立自营账户审批和稽核制度；采取措施防止变相自营、账外自营、出借账户等风险；防止自营业务与受托投资管理业务混合操作。
第五十二条 证券公司应建立完善的交易记录制度，加强电子交易数据的保存和备份管理，确保自营交易清算数据的安全、真实和完整，并确保自营部门和会计核算部门对自营浮动盈亏进行恰当的记录和报告。
第五十三条 证券公司应建立独立的实时监控系统，证券公司的监督检查部门或其他独立监控部门负责对证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行有效监控并定期对自营业务进行压力测试，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在证券公司承受范围内。
第五十四条 证券公司应加强对参与投资决策和交易活动人员的监察，通过定期述职和签订承诺书等方式提高其自律意识，防止利用内幕消息为自已及他人谋取不当利益。
第五十五条证券公司应确保自营资金来源的合法性。 第五十六条 证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。
第五十七条 证券公司应建立投资银行项目管理制度，完善各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。
第五十八条 证券公司应建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，应在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价，提高投资银行项目的整体质量水平。
第五十九条 证券公司应建立尽职调查的工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任，并按照有关业务标准、道德规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。
第六十条 证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制，证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部门完成。
第六十一条 证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。
证券公司应建立对分销商分销能力的评估监测制度。
第六十二条 证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；在承接投资银行项目时，应与客户签订相关业务协议，对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。
第六十三条 证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施。
第六十四条 证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。
第六十五条 证券公司应当杜绝虚假承销行为。
第六十六条 证券公司应重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。
第六十七条 证券公司应由受托投资管理部门统一管理受托投资管理业务。受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作。
第六十八条 证券公司应针对业务受理、投资运作、资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和控制措施，有效防范各类风险。
第六十九条 证券公司应对委托人的资信状况、收益预期、风险承受能力、投资偏好等进行了解，并关注委托人资金来源的合法性。
第七十条证券公司应当根据法律、法规和中国证监会的规定，制定规范的受托投资管理合同，公平对待委托人。
受托投资管理合同中不得有承诺收益条款。
第七十一条 证券公司应与委托人签订受托投资管理合同，严格合同审批程序。证券公司应在合同约定的权限内管理受托资产，严格控制风险。
第七十二条 证券公司应封闭运作、专户管理受托资产，确保客户资金与自有资金的分户管理、独立运作，确保受托资产的安全、完整。
证券公司应创造条件积极引入有资质的银行作为托管人托管受托资产。
第七十三条 证券公司应建立规范的风险预警机制，由独立的监督检查部门或风险控制部门监控受托投资管理业务的运作状况，进行定期或不定期的检查、评价。
第七十四条 证券公司应加强受托投资管理业务的合同、交易、投诉处理等档案资料的集中管理，确保对浮动盈亏进行恰当的记录，并向委托人及时提供受托资产估值和风险状况的信息。
证券公司应当制定明确、详细的受托投资管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权。合同到期后，编制的结算报告应由委托人进行确认，必要时由中介机构或托管人审核。
第七十五条 证券公司应当根据自身的管理能力及风险控制水平，合理控制受托投资管理业务规模。 第七十六条 证券公司应重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业、以及利益冲突等的风险。
第七十七条 证券公司应加强研究咨询业务的统一管理，完善研究咨询业务规范和人员管理制度，制定适当的执业回避、信息披露和隔离墙等制度，防止利益冲突。
第七十八条 证券公司应加强对客户的了解，及时为客户提供有针对性的证券投资咨询服务，与客户保持畅通的沟通渠道，及时妥善处理客户咨询和投诉。
第七十九条 证券公司应通过部门设置、人员管理、信息管理等方面的隔离措施，建立健全研究咨询部门与投资银行、自营等部门之间的隔离墙制度；对跨隔离墙的人员、业务应有完整记录，并采取静默期等措施；对跨越隔离墙的业务、人员应实行重点监控。
第八十条 证券公司应加强对各营业场所工作室（包括网上工作室）和集会性投资咨询活动的集中管理和风险控制，确保向公众提供证券投资咨询服务人员具备证券投资咨询人员执业资格，确保相关活动已履行报备手续，确保证券公司所辖营业场所没有非法投资咨询活动。
第八十一条 证券公司应当加强证券投资咨询执业人员的管理和执业资格（证书）的管理，确保不存在人员兼职和挂靠，对执业人员发生变动的应及时办理变更（包括离开咨询岗位）手续。
第八十二条 证券公司应当建立健全研究咨询业务档案和客户服务档案，包括客户服务记录、对公众荐股记录、研究报告及公开发表的研究咨询文章等，履行相关资料的备案义务。 第八十三条 证券公司对业务创新应重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险。
第八十四条 证券公司业务创新应当坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制。
第八十五条 证券公司应建立完整的业务创新工作程序，严格内部审批程序，对可行性研究、产品或业务设计、风险管理、运作与实施方案等作出明确的要求，并经董事会批准。
第八十六条 证券公司应在可行性研究的基础上，及时与中国证监会沟通，履行创新业务的报备（报批）程序。
第八十七条 证券公司应对创新业务设计科学合理的流程，制定风险控制措施及相应财务核算、资金管理办法。
第八十八条 证券公司应注重业务创新的过程控制，及时纠正偏离目标行为。 第八十九条 证券公司应重点防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险。
第九十条 证券公司应建立切实可行的分支机构管理制度，加强对分支机构的印章、证照、合同、资金等的管理，及时掌握分支机构业务状况。
第九十一条 证券公司对分支机构的授权应当合理、明确，确保分支机构严格在授权范围内经营，并制定防止越权经营的措施。
第九十二条 证券公司应明确分支机构业务发展目标和管理目标，加强分支机构的资金、费用、利润的预算管理和考核；证券公司对分支机构业绩的考核标准应当全面。
第九十三条 证券公司应当通过现场检查和非现场检查等手段，加强对分支机构的监督检查。
第九十四条 证券公司应要求分支机构向客户公布自身及证券公司的投诉电话、传真、电子信箱和其他相关信息，确保投诉得到及时处理。
第九十五条 证券公司应要求分支机构建立重大事件报告制度以及突发事件应急机制。 第九十六条 证券公司应建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度。
第九十七条 证券公司客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管理。
证券公司应由专门部门统一进行证券公司自有资金的计划、筹集、分配、使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核。
证券公司应集中负债管理权限，强化负债风险、成本、规模的控制。
第九十八条 证券公司应将客户债券和自有债券分开管理，加强自有债券回购业务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券回购业务规模，严防挪用客户债券从事回购业务。
第九十九条 证券公司应制定明确的财务制度及资金管理流程，严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理；禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担保以及自营债券回购。
第一百条 证券公司应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。
第一百零一条 证券公司应有专门部门负责证券公司客户交易结算资金的结算和头寸管理工作，防范挪用客户交易结算资金等风险。
第一百零二条 证券公司应加强银行账户管理。分支机构除根据授权在经批准的当地银行账户保留必要的资金外，其余资金应当及时划转证券公司总部。
证券公司应严格控制业务部门、分支机构之间直接横向资金往来。
第一百零三条 证券公司应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险。
第一百零四条 证券公司应建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，重大资金的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外投资、重大资产购置等应进行集体决策。
第一百零五条 证券公司应定期对业务部门及分支机构的现金库存管理状况、资金结算情况、银行存款和内部往来、大额款项及资金使用效益进行跟踪检查或抽查。
第一百零六条 证券公司应实时监控资金余额及其变动情况，建立预警和异常情况的处理机制。
第一百零七条 证券公司应当合理分配利润，确保足额提取公积金和风险准备金，增强可持续发展能力。 第一百零八条 证券公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情况，建立健全证券公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。
证券公司应确保分支机构会计核算的一致性。
第一百零九条 证券公司会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应经董事会批准，确保会计政策的一贯性。
第一百一十条 证券公司应强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监督，加强对负债项目的管理、大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、托管证券、未决诉讼、赔偿事项等）的风险管理以及资产质量的监控。
第一百一十一条 证券公司应强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、财产保险等措施，确保证券公司及客户资产的安全完整。
第一百一十二条 证券公司应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信息。
第一百一十三条 证券公司应制定完善的会计档案管理和交接制度。
第一百一十四条 证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度，加强信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操作安全、事故防范与处理、系统网络等的管理。
第一百一十五条 证券公司应设立专门的信息技术部门，统一归口管理信息技术工作，加强对立项、设计、开发、测试、运行与维护等环节的管理，并定期对信息系统的可靠性和安全性进行检查。
证券公司信息系统的立项审批与开发、运行与维护、开发测试与日常运转之间应适当分离。
第一百一十六条 证券公司应严格系统进入控制以及信息系统的权限、密码管理，权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。
用户权限设置应当遵循权限最小化原则。
第一百一十七条 证券公司应保证信息系统日志的完备性，确保所有重大修改被完整地记录，确保开启审计留痕功能。
证券公司信息系统日志应至少保存15年。
第一百一十八条 证券公司应建立可靠完备的灾难备份计划和应急处理机制；数据和重要资料做到异地备份，条件允许应建设异地计算机灾难备份中心；制定详细的信息系统安全应急方案并定期修订、演练。
第一百一十九条 证券公司应建立系统安全和病毒防范制度，实时监控信息系统的安全，严防黑客或病毒入侵系统。
第一百二十条证券公司与交易结算相关的技术系统应符合中国证监会、证券交易所及登记结算公司相关技术规范的要求。 第一百二十一条 证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。
证券公司应当要求聘用人员以恰当形式进行诚信承诺。
第一百二十二条 证券公司应建立职能管理部门和派出人员的工作联络机制，强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理。
第一百二十三条 证券公司关键岗位人员应当实行定期或不定期的轮换和强制休假制度。
第一百二十四条 证券公司关键岗位人员任期届满、工作调动或离职，应当进行任期经济责任审计及专项审计。证券公司对高级管理人员、分支机构负责人的相关稽核审计报告应当向中国证监会及派出机构备案。
第一百二十五条 证券公司应当培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度，加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料，确保员工书面承诺收到相关资料并理解其内容。
第一百二十六条 证券公司应当加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资格管理的规定。
第一百二十七条 证券公司应当建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究制度。
证券公司对员工的绩效考核、评价制度应当达到鼓励员工守法经营的目的。
第一百二十八条 证券公司应当制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规定任免决定权的归属。人事任免应有完备的决策记录。第一百二十九条证券公司应建立高级管理人员、分支机构负责人及其他关键岗位人员的年度述职报告及定期谈话制度。
第一百三十条 证券公司应加强对高级管理人员、分支机构负责人及其他关键岗位人员的档案（包括外事档案）管理。
第一百三十一条 证券公司高级管理人员离职，证券公司应当向中国证监会及注册地派出机构和主要办事机构在地派出机构及时报告，并对离职原因作出说明。
分支机构负责人及其他关键岗位人员离职，证券公司应当向主要办事机构所在地中国证监会派出机构及时报告，并对离职原因作出说明 。

㈡ 跪求我国内部控制规范进程

李三喜：我国企业内部控制规范的统一与协调
2008-07-09作者:李三喜 来源:经济观察网
导读: 内部控制规范,简单说就是内部控制的标准。制定企业内部控制规范，其目的就是为企业实施内部控制提供一种范本，让大家都按照范本去做、去执行。但我国内部控制规范“政出多门”的客观现实，不仅执行者无所适从的问题，而且也加大了监管成本。

内部控制规范,简单说就是内部控制的标准。制定企业内部控制规范，其目的就是为企业实施内部控制提供一种范本，让大家都按照范本去做、去执行。但我国内部控制规范“政出多门”的客观现实，不仅执行者无所适从的问题，而且也加大了监管成本。

“政出多门”的我国内部控制规范

20世纪90年代以来，我国内部控制取得了迅猛发展，从以下“政出多门”的我国内部控制规范就可略见一斑。

l996年12月中国注册会计师协会发布《独立审计具体准则第9号——内部控制和审计风险》，要求注册会计师审查企业的内部控制，并对内部控制的定义、内部控制的内容(包括控制环境、会计系统和控制程序)等作出了规定。
l997年5月，中国人民银行颁布《加强金融机构内部控制的指导原则》，这是我国第一个关于内部控制的行政规定。
1999年8月中国保险监督管理委员会制定了《保险公司内部控制制度建设指导原则》，要求企业建立组织机构系统、决策系统、执行系统、监督系统、支持保障系统等控制系统,内部控制要素包括组织机构控制、授权经营控制、财务会计控制、资金运用控制、业务流程控制、单证和印鉴管理控制、人事和劳动管理控制、计算机系统控制、稽核监督控制、信息反馈等。
2000年4月中国证监会发布《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》,内部控制内容包括内部机构控制、授权分责控制、岗位责任控制、风险监控、资金管理控制、会计系统控制、结算控制、计算机系统风险控制、内部稽核控制等。
2001年1月中国证监会发布《证券公司内部控制指引》,内容包括环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等。
2001年6月财政部发布《内部会计控制——基本规范(试行)》和《内部会计控制基本规范——货币资金(试行)》,内部会计控制规范适用于国家机关团体、各类企业、事业等单位，以单位内部会计控制为主，同时兼顾与会计有关的控制，是我国会计工作中又一重要的规范性文件。
2002年9月中国人民银行出台了《商业银行内部控制指引》，要求商业银行建立良好的公司治理以及风险监控体系，明确内部控制的要素包括内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正5个部分，内部控制的内容涵盖组织机构、岗位分工、授权分责、稽核监控、会计控制、计算机控制等各个方面。
2002年12月19日中国证监会发布《证券投资基金管理公司企业内部控制指导意见》，首次系统地提出基金公司内部控制的目标和要求。
2003年4月中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第 5 号——内部控制审计》认为,内部控制是指组织内部为实现经营目标，保护资产完整，保证对国家法律法规的遵循，提高组织运营的效率及效果，而采取的各种政策和程序，内部控制包括控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监督等五个要素。
2004年2月审计署发布实施的《审计机关内部控制测评准则》，内部控制由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五个要素组成。
2005年1月中国银监会制定《商业银行内部控制评价试行办法》，要求银行对商业银行内部控制体系进行评价。
2005年2月中国保监会制定了《保险中介机构内部控制指引(试行)》，要求保险中介机构建立全系统的风险管理系统等。
2005年中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第16号——风险管理审计》，风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。
2006年1月中国保监会制定《寿险公司内部控制评价办法(试行)》，通过建立统一规范的内部控制评价标准，对寿险公司内部控制体系建设、实施和运行结果进行调查、测试、分析和评估，实施分类监管。
2006年2月财政部发布《中国注册会计师审计准则第1211号--了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第四章重点规范了有关内部控制的内容。
2006年3月3日中天恒会计师事务所研发的《中国式全面控制》，建议建立适合中国企业特色的全面控制体系，把控制分为内部控制和外部控制两大部分，倡导自主创新，认为会计控制是核心，管理和业务控制是发展方向。
2006年6月上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《指引》)，并于2006年7月1日开始实施。
2006年6月6日国资委出台《中央企业全面风险管理指引》，该指引要求企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立、健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证过程。
2006年9月深圳市证券交易所制定了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，该类指引界定了上市公司内部控制的范围，规定了从公司治理到业务控制的一系列规则。主要强调了关于控股公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资以及信息披露等方面的内部控制要求。
2007年4月19日中天恒管理咨询公司研发的《3C全面风险管理标准》，内容包括基本框架、实务标准、操作指南，力求自主创新，除增加了实务标准、操作指南这些具有可操作性的工具之外，在基本框架方面进行了一系列的创新，充分考虑了中国企业的实际情况，在构建中国企业自己的全面风险管理标准方面进行了有益的探索。
2007年12月6日国资委关于印发《中央企业财务内部控制评价工作指引（2007年度试行）》的通知评价函〔2007〕293号，企业财务内部控制评价工作目的是促进企业内部建立健全运作规范化、管理科学化、监控制度化的财务内部控制体系。企业财务内部控制评价是指通过独立的调查、测试、分析企业在一定经营期间内所采取的各项财务内部控制政策、程序、措施，评价企业财务内部控制体系的建设、实施情况以及运行的有效程度。
2007年l2月26日，深交所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，建立自查机制，由内审负责审查和评价内部控制的有效性，提建议，审计委员会对内控的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。
2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》，将于2009年7月1日起首先在上市公司范围内施行，并鼓励非上市的其他大中型企业执行。

纵观我国内部控制规范制定情况，大多是由政府主管部门制定的，小部分是由行业协会制订、政府主管部门发布实施的，社会中介机构和学术团体参与其中，中天恒会计师事务所和中天恒管理咨询公司研发出了中国式内部控制和风险管理标准。

统一我国企业内部控制规范势在必行

在美国，COSO框架是一个美国企业以及在美国上市的外国公司的内部控制建设标准；在英国，Turnbull指南已成为英国投资者和公司普遍接受的一个风险管理与内部控制建设的指导原则；在加拿大，CoCo控制指南已成为加拿大公司和组织进行控制设计和评价时广泛参考的一个标准；在香港，内部监控与风险管理基本架构已经成为在香港上市公司内部控制评价的一个标准。而在我国，长期以来内部控制规范正出多门，现实中，至少存在包括证监会、财政部、国资委、人民银行、证券交易所等部门或主管单位发布的关于内部控制或风险管理的规范文件。尽管有关监管部门在实际中采用了COSO的标准，但都各自角度出一个规范，怎么得搞出点特色，是少各规范中对内部控制的定义界定不尽相同，上市公司在披露内部控制信息时所选择的内部控制标准也存在差异，即使是人为特色，也弄得同一个执行单位无法执行，到底执行财政部的呢，还是执行国资委的，还是证券会和审计署的呢，没有一个统一的内部控制的标准，实务中执行者难执行，审计者难审计。

应该说，目前内部控制相关制度文件“政出多门”的客观现实，并非简简单单的相关利益的矛盾，其背后更有不同类型企业之于内部控制的不同要求，以及相关监管层对所辖领域内部控制的不同理解。以内部控制的原则为例。
2003年，证监会发布了修订后的《证券公司内部控制指引》，其中规定，证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则．确保内部控制有效。然而，同属于证券金融领域，《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中规定，公司内部控制应当遵循健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则与成本效益原则。
至于2006年l2月8日银监会第54次主席会议通过的《商业银行内部控制指引》，其中则规定，商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则。对比这三个文件关于内部控制原则的规定，其中既有共性的地方，如独立性、有效性；但其中的差异也较为明显，如《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中明确提出了成本效益原则与相互制约原则，《商业银行内部控制指引》则未有明确提出，而《证券公司内部控制指引》中则将语词弱化为合理与制衡原则。不仅仅是同属金融行业的不同细分领域存在不同的理解，甚至于针对较为同质化的上市公司，由于上市地点的不同，相关差异也明显存在。
2006年6月5日，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》发布，其中指出：内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。而2006年9月28日发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，其中则指出，本指引所称内部控制是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；(二)提高公司经营的效益及效率；(三)保障公司资产的安全：(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。可见，同样是针对上市公司，仅就内部控制的基础概念方面，上交所与深交所的两套指引就有着差异不小的理解。

或许正是为了制定一个统一的内部控制规范的需要，2006年7月15日，我国企业内部控制标准委员会成立了。企业内部控制标准委员会由财政部、证监会、国资委等来自监管部门、实务界、理论界的专家学者组成。研究、制定一套具有统一性、公认性和科学性的企业内部控制规范，是2006年7月15日企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议达成的广泛共识，是国际国内多种因素共同作用、共同影响的结果。

2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》是广泛征求各监管部门意见基础制定的，应该作为我国企业内部控制的统 一标准，我们终于可以自豪地说，至少中国企业有了自己统一的内部控制标准啦。正如财政部副部长王军介绍说，新发布的基本规范为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架，有效解决政出多门、要求不一、企业无所适从的问题，有利于提高内部控制监管效率、降低监管成本，有利于优化企业管理和增强企业竞争实力，有利于保障经济安全、维护资本市场稳定。
企业内部控制规范与企业风险管理指引的协调

《企业内部控制基本规范》作为我国企业内部控制的统一标准基本要求，这点肯定是没有疑问。只有各监管部门不各自为政，把对企业监管要求统一到基本规范上来，企业执行统一的企业内部控制标准就不会有障碍。但从该规范的发布部门看，企业内部控制标准委员会重要部门国资委未参与其中，这至少说明企业内部控制标准委员会成员之间的认识还没有统一。实际工作中，还有一个现实问题，就是《企业内部控制基本规范》和《中央企业风险管理指引》如何统一协调的问题。这是个很难协调的现实问题。

关于内部控制与风险管理的融合，石爱中审计长在2006年度中国内部审计协会和中天恒管理咨询公司举办的《内部控制与风险管理创新论坛》上就指出：“内部控制和风险管理逐渐融合，而且在很多工作中，包括在系统设计中这两个东西一定要融合，而不是分开的”。中国内部审计协会会长王道成在2007年4月19日中国内部审计协会与中天恒管理咨询公司举办的《融合之道--2007年度内部控制与风险管理春季高峰论坛》上指出，内部控制与风险管理走向融合，是一个必然的趋势，这不仅是内部控制体系向前迈进了一大步，也为我们内部审计的发展指明了方向，因此为了适应这样一种发展趋势，我国现行的内部控制体系有必要逐步地向全面风险管理体系升级和完善。内部审计的模式也应该逐步向以治理为目标、风险为导向、控制为中心、增值为目的的现代管理审计转型，使内部审计工作更加符合成本效益原则，更能够满足企业治理与管理的需要，更能体现内部审计的重要价值，实现内部审计价值的最大化。中国内部审计协会制定的风险管理审计准则规定：“风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。”明确了：风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。这显然是传统的把风险管理作为内部控制的内容的观点。3C全面风险管理基本框架的理解风险管理与内部控制的融合道理其实非常简单。企业在实现目标的漫长征程中，会遇到各种各样的风险；因此，就要采取措施控制风险。也正因为有风险才要控制，如果没有风险，控制就是多余的了，就是添乱，当然更是浪费资源。风险与控制的关系简单地说就是风险减去控制就等于剩余风险。当然，这个剩余风险一定要在企业可接受的水平范围内。

实际上，世界上内部控制与风险管理已逐渐融合了，把内部控制与风险管理试为同一事件。1992年，Treadway委员会的发起组织委员会(the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)发布了《内部控制——整合框架》，2004年，该委员会又发布了《企业风险管理—整合框架》，在该框架附件C中明确：内部控制被涵盖在企业风险管理之内，是其不可分割的一部分。

国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》要求企业在开展全面风险管理工作的同时，还要与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。

我国的有些企业都在积极探索内部控制与风险管理的融合之道，比如中国网通集团公司的“基于全面风险管理的内部控制体系构建与实施”获得全国企业管理现代化创新成果一等奖。备受国资委赞扬的中国神华股份公司的《内部控制手册》，实际上更是以全面风险管理为基础的，是内部控制与风险管理融合的结晶。中天恒管理咨询公司为我国某中央企业设计的《全面风险管理手册》，与公司现有管理体系和管理手段相衔接，实际上不仅仅是内部控制与风险管理的融合，而是整个管理的融合。

如果内部控制和风险管理融合后，企业至少没有必要既设立风险管理部，又设立内部控制部，设一个风险控制部就够用了。风险管理与内部控制融合，就是要打破风险和控制水平之间的平衡，不要把现代企业的风险管理和控制仅仅当成是一项纯粹的企业经营活动，它是一项包括了企业咨询专家、企业决策者、中层管理者以及企业员工在内的综合管理系统工程，需要各方面力量的协调和配合才能实现。

当然，强调风险管理与内部控制的融合，并不是风险管理要代替内部控制，实际上两者是并存的。企业肯定需要建立内部控制，来应对阻止企业进步的风险。否则，被控制所遏制的风险将可能发生。

融合是一种彼此的尊重，它可以让两个公司形成一个系统，融合是一种力量的凝聚，它可以实现1+1〉2的效果，融合是一种思维的创新，它可以创造一个和谐共赢的世界。内部控制与风险管理要融合，正因为有风险才需控制，两者是一个事件的两个方面，在实践中风险管理和内部控制工作基本上是一致的。因此，同样一个中央企业不能为了应付检查就同一事件用两个规范来做，不能既要编报风险管理报告，又要编制内部控制报告。的确，要加强企业内部控制，提升风险管理水平，但终究还是要考虑成本，不能为了控制而控制，为了管理而管理。如果把内部控制规范和风险管理规范统一了，企业内部控制和风险管理工作合二为一，必然会减少各监管部门和企业的不必要的重复劳动，也会减轻企业的负担，管控的效果或许会更好些。

当然，从道理上讲内部控制与风险管理融合是比较简单的，不要把简单问题复杂化，更不能相互“制造工作”。但在实际工作中，因涉及到不同的政府主管部门，协调就比较难了。一个妥协的结果就是各干各的，倒霉的是企业，辛苦的是政府主管部门，无奈的是审计师。

当然对企业来讲，处于不断开放经济体系中的中国企业，面临着外部环境、文化理念、管理层经营哲学、各种竞争等多方面的环境与因素，企业的内部控制体系也需将众多的因素与风险纳入到控制范围来予以考虑。在国家基本规范的基础，企业根据基本规范，可以结合自身情况构建适合本企业自身的内部控制体系。

㈢ 求《关于强化企业内部控制对策的研究》的开题 研究背景 研究目的 研究意义 怎么写

一、全球财务舞弊案件频发

企业对外公布的财务报告是投资者、客户、政府监管机构、外部注册会计师、企业管理当局等利益相关者进行决策的重要依据。财务报告的信息质量与决策者的经济利益息息相关。但是无论国内还是国外，经济生活中都不同程度地存在着财务报告信息失真的情况，并且产生了严重的经济后果。

财务舞弊并不新鲜，作为一种故意错报财务数据，欺骗投资者和债权人的行为，财务报告舞弊（Financial Reporting Fraud）始于18世纪20年代的英国。南海公司财务报告舞弊导致英国政府颁布《泡沫公司法》，并一度取消了股份有限公司这种公司形式。1929年～1933年席卷美国的经济危机使的整个证券市场濒临崩溃的边缘。会计史学家chatfield曾指出，松散的会计实务是市场崩溃和萧条的原因之一。尽管各国政府加强了对财务报告舞弊的监管和处罚力度，但是，从麦迪逊公司到安然公司，从琼民源到银广厦事件，国内外的财务报告舞弊案件仍是层出不穷。

尤其是自20世纪90年代以来，财务舞弊以及由此带来的损失空前严重，引起了相关部门和理论界的高度重视。据美国会计总署的估算，1995年舞弊和欺诈仅在医疗方面的耗费就达1000亿美元。1998年，毕马威国际会计师事务所(Peat Marwick)对舞弊问题进行了一次广泛调查，调查样本来自20个行业的5000家企业和组织，被调查对象包括单位的高级管理者、经营主管、财务经理、证券经理、内部审计人员和一般工作人员等。调查显示，1998年平均每起舞弊案金额为116000美元，百万美元以上的舞弊案也不少。美国布鲁金斯学会公布的一项研究报告也显示，仅安然和世通公司的造假丑闻就使美国2002年经济损失高达370亿至420亿美元。美国证券交易委员会委员保罗.阿特金斯坦言，由于接连发生的美国大公司财务欺诈丑闻，美国证券市场遭受重创，损失约5亿美元的市值，如果将损失分摊到全体美国人身上，每户美国家庭要承担6万美元。美国注册舞弊审查师协会2002年进行的调查显示，职业舞弊中，资产盗用发生的频率最高，达舞弊案件的85.7%，其次为贪污受贿和管理舞弊。在国内，财务报告信息失真的情况同样普遍存在。最近财务部发布的第9号会计信息质量抽查显示，在对152户企业2002年度会计信息质量抽查中，被抽查单位资产不实达88.88亿元、利润不实28.72亿元，其中资产不实比例在5％以上的占全部被查单位的15.13%，利润不实比例在10％以上的占全部被抽查单位的53.95%。

在美国之外，日益猖獗的财务舞弊行为，一方面使全球的投资者因此缺乏投资的安全感，，引起资本市场的巨大震动，严重的阻碍了经济的良性循环与发展；另一方面，各国政府、理论界发起了对财务舞弊案件频发展开了相关的研究，并出台相关政策、法规，以期遏制资本市场的舞弊行为。由于财务舞弊案件总是与财务报告造假有关，因此，由职业审计师发起的旨在规避其审计责任的对内部控制的研究逐渐深入。

二、萨班斯法案对企业完善内部控制的法律要求

从历史的角度来看，对内部控制理论的研究，可谓由来已久，但通过法律手段推进内部控制评价报告制度，则属于频发的财务舞弊案件所带来的理论与实务界相结合的制度创新。从国外看，安然、世通等财务舞弊案件的暴露，促使许多国家纷纷通过立法，加强上市公司会计监管和内部控制，比如，美国制定的《2002年上市公司会计改革和投资者保护法》第404条规定，上市公司要自行评估其内部控制有效性，揭示其内部风险控制中的重大弱点，并将评估结论写进公司年度财务报告。根据404条款的规定，美国本土的上市公司需要对2004年度的内部控制作出评估，在2005年3月15日前将评估结论纳入年度财务报告；已在美国上市的非美国本土公司，可以宽限一年，即从2005年开始评估，2006年6月30日前将评估结论写入年度财务报告中。

到目前为止，我国在美国上市的公司共有34家，这些企业都面临执行404条款的问题。与此同时，公司所聘请的审计师，要核实公司管理层作出的评估，并另行出具报告。从国内看，2001年10月，中国证监会发布了《关于做好证券公司内部控制评审工作的通知》，要求证券公司聘请有证券职业资格的会计师事务所对公司内部控制进行评价，并提交评价报告；中国证监会首席会计师张为国在2002年也曾指出，拟在3年～5年内借鉴美国《萨班斯－奥克斯利法案》中有关完善上市公司内部控制及其报告制度的做法。但是，推行上市公司内部控制评价制度，其基础是必须建立一套科学、统一的内部控制制度。目前，我国在这方面已经开始起步，如民生银行制定了《商业银行内部控制指引》，中国证监会制定了《证券公司内部控制指引》，对防范金融风险发挥了积极的作用，但由于这些制度具有较强的行业特征，适用面也比较窄，难以体现普遍性、统一性和公认性。随着中国加入世贸组织，要求各企业逐步建立符合国际化要求的管理体系，其基础，就是要建立现代化的内部控制体系。各企业的高层管理者希望了解内部控制理论与实践知识的要求，空前高涨，迫切需要科学、详尽、理论与实践并重、宜于操作、与国际接轨的内部控制建设理论的相关指南。

三、结论

正是基于上述背景，使得人们对于企业会计信息的关注，在过去，是单纯通过报表审计关注结果，而在新情况下，必须既通过报表审计关注结果，还要通过构建和完善与财务报告相关的内部控制关注会计信息的生成过程。

㈣ 求我国 内部控制法规 2009年~2012年的发展

李三喜：我国企业内部控制规范的统一与协调
2008-07-09作者:李三喜 来源:经济观察网
导读: 内部控制规范,简单说就是内部控制的标准。制定企业内部控制规范，其目的就是为企业实施内部控制提供一种范本，让大家都按照范本去做、去执行。但我国内部控制规范“政出多门”的客观现实，不仅执行者无所适从的问题，而且也加大了监管成本。

内部控制规范,简单说就是内部控制的标准。制定企业内部控制规范，其目的就是为企业实施内部控制提供一种范本，让大家都按照范本去做、去执行。但我国内部控制规范“政出多门”的客观现实，不仅执行者无所适从的问题，而且也加大了监管成本。

“政出多门”的我国内部控制规范

20世纪90年代以来，我国内部控制取得了迅猛发展，从以下“政出多门”的我国内部控制规范就可略见一斑。

l996年12月中国注册会计师协会发布《独立审计具体准则第9号——内部控制和审计风险》，要求注册会计师审查企业的内部控制，并对内部控制的定义、内部控制的内容(包括控制环境、会计系统和控制程序)等作出了规定。
l997年5月，中国人民银行颁布《加强金融机构内部控制的指导原则》，这是我国第一个关于内部控制的行政规定。
1999年8月中国保险监督管理委员会制定了《保险公司内部控制制度建设指导原则》，要求企业建立组织机构系统、决策系统、执行系统、监督系统、支持保障系统等控制系统,内部控制要素包括组织机构控制、授权经营控制、财务会计控制、资金运用控制、业务流程控制、单证和印鉴管理控制、人事和劳动管理控制、计算机系统控制、稽核监督控制、信息反馈等。
2000年4月中国证监会发布《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》,内部控制内容包括内部机构控制、授权分责控制、岗位责任控制、风险监控、资金管理控制、会计系统控制、结算控制、计算机系统风险控制、内部稽核控制等。
2001年1月中国证监会发布《证券公司内部控制指引》,内容包括环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等。
2001年6月财政部发布《内部会计控制——基本规范(试行)》和《内部会计控制基本规范——货币资金(试行)》,内部会计控制规范适用于国家机关团体、各类企业、事业等单位，以单位内部会计控制为主，同时兼顾与会计有关的控制，是我国会计工作中又一重要的规范性文件。
2002年9月中国人民银行出台了《商业银行内部控制指引》，要求商业银行建立良好的公司治理以及风险监控体系，明确内部控制的要素包括内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正5个部分，内部控制的内容涵盖组织机构、岗位分工、授权分责、稽核监控、会计控制、计算机控制等各个方面。
2002年12月19日中国证监会发布《证券投资基金管理公司企业内部控制指导意见》，首次系统地提出基金公司内部控制的目标和要求。
2003年4月中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第 5 号——内部控制审计》认为,内部控制是指组织内部为实现经营目标，保护资产完整，保证对国家法律法规的遵循，提高组织运营的效率及效果，而采取的各种政策和程序，内部控制包括控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监督等五个要素。
2004年2月审计署发布实施的《审计机关内部控制测评准则》，内部控制由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五个要素组成。
2005年1月中国银监会制定《商业银行内部控制评价试行办法》，要求银行对商业银行内部控制体系进行评价。
2005年2月中国保监会制定了《保险中介机构内部控制指引(试行)》，要求保险中介机构建立全系统的风险管理系统等。
2005年中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第16号——风险管理审计》，风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。
2006年1月中国保监会制定《寿险公司内部控制评价办法(试行)》，通过建立统一规范的内部控制评价标准，对寿险公司内部控制体系建设、实施和运行结果进行调查、测试、分析和评估，实施分类监管。
2006年2月财政部发布《中国注册会计师审计准则第1211号--了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第四章重点规范了有关内部控制的内容。
2006年3月3日中天恒会计师事务所研发的《中国式全面控制》，建议建立适合中国企业特色的全面控制体系，把控制分为内部控制和外部控制两大部分，倡导自主创新，认为会计控制是核心，管理和业务控制是发展方向。
2006年6月上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《指引》)，并于2006年7月1日开始实施。
2006年6月6日国资委出台《中央企业全面风险管理指引》，该指引要求企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立、健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证过程。
2006年9月深圳市证券交易所制定了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，该类指引界定了上市公司内部控制的范围，规定了从公司治理到业务控制的一系列规则。主要强调了关于控股公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资以及信息披露等方面的内部控制要求。
2007年4月19日中天恒管理咨询公司研发的《3C全面风险管理标准》，内容包括基本框架、实务标准、操作指南，力求自主创新，除增加了实务标准、操作指南这些具有可操作性的工具之外，在基本框架方面进行了一系列的创新，充分考虑了中国企业的实际情况，在构建中国企业自己的全面风险管理标准方面进行了有益的探索。
2007年12月6日国资委关于印发《中央企业财务内部控制评价工作指引（2007年度试行）》的通知评价函〔2007〕293号，企业财务内部控制评价工作目的是促进企业内部建立健全运作规范化、管理科学化、监控制度化的财务内部控制体系。企业财务内部控制评价是指通过独立的调查、测试、分析企业在一定经营期间内所采取的各项财务内部控制政策、程序、措施，评价企业财务内部控制体系的建设、实施情况以及运行的有效程度。
2007年l2月26日，深交所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，建立自查机制，由内审负责审查和评价内部控制的有效性，提建议，审计委员会对内控的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。
2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》，将于2009年7月1日起首先在上市公司范围内施行，并鼓励非上市的其他大中型企业执行。

纵观我国内部控制规范制定情况，大多是由政府主管部门制定的，小部分是由行业协会制订、政府主管部门发布实施的，社会中介机构和学术团体参与其中，中天恒会计师事务所和中天恒管理咨询公司研发出了中国式内部控制和风险管理标准。

统一我国企业内部控制规范势在必行

在美国，COSO框架是一个美国企业以及在美国上市的外国公司的内部控制建设标准；在英国，Turnbull指南已成为英国投资者和公司普遍接受的一个风险管理与内部控制建设的指导原则；在加拿大，CoCo控制指南已成为加拿大公司和组织进行控制设计和评价时广泛参考的一个标准；在香港，内部监控与风险管理基本架构已经成为在香港上市公司内部控制评价的一个标准。而在我国，长期以来内部控制规范正出多门，现实中，至少存在包括证监会、财政部、国资委、人民银行、证券交易所等部门或主管单位发布的关于内部控制或风险管理的规范文件。尽管有关监管部门在实际中采用了COSO的标准，但都各自角度出一个规范，怎么得搞出点特色，是少各规范中对内部控制的定义界定不尽相同，上市公司在披露内部控制信息时所选择的内部控制标准也存在差异，即使是人为特色，也弄得同一个执行单位无法执行，到底执行财政部的呢，还是执行国资委的，还是证券会和审计署的呢，没有一个统一的内部控制的标准，实务中执行者难执行，审计者难审计。

应该说，目前内部控制相关制度文件“政出多门”的客观现实，并非简简单单的相关利益的矛盾，其背后更有不同类型企业之于内部控制的不同要求，以及相关监管层对所辖领域内部控制的不同理解。以内部控制的原则为例。
2003年，证监会发布了修订后的《证券公司内部控制指引》，其中规定，证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则．确保内部控制有效。然而，同属于证券金融领域，《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中规定，公司内部控制应当遵循健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则与成本效益原则。
至于2006年l2月8日银监会第54次主席会议通过的《商业银行内部控制指引》，其中则规定，商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则。对比这三个文件关于内部控制原则的规定，其中既有共性的地方，如独立性、有效性；但其中的差异也较为明显，如《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中明确提出了成本效益原则与相互制约原则，《商业银行内部控制指引》则未有明确提出，而《证券公司内部控制指引》中则将语词弱化为合理与制衡原则。不仅仅是同属金融行业的不同细分领域存在不同的理解，甚至于针对较为同质化的上市公司，由于上市地点的不同，相关差异也明显存在。
2006年6月5日，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》发布，其中指出：内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。而2006年9月28日发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，其中则指出，本指引所称内部控制是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；(二)提高公司经营的效益及效率；(三)保障公司资产的安全：(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。可见，同样是针对上市公司，仅就内部控制的基础概念方面，上交所与深交所的两套指引就有着差异不小的理解。

或许正是为了制定一个统一的内部控制规范的需要，2006年7月15日，我国企业内部控制标准委员会成立了。企业内部控制标准委员会由财政部、证监会、国资委等来自监管部门、实务界、理论界的专家学者组成。研究、制定一套具有统一性、公认性和科学性的企业内部控制规范，是2006年7月15日企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议达成的广泛共识，是国际国内多种因素共同作用、共同影响的结果。

2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》是广泛征求各监管部门意见基础制定的，应该作为我国企业内部控制的统 一标准，我们终于可以自豪地说，至少中国企业有了自己统一的内部控制标准啦。正如财政部副部长王军介绍说，新发布的基本规范为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架，有效解决政出多门、要求不一、企业无所适从的问题，有利于提高内部控制监管效率、降低监管成本，有利于优化企业管理和增强企业竞争实力，有利于保障经济安全、维护资本市场稳定。
企业内部控制规范与企业风险管理指引的协调

《企业内部控制基本规范》作为我国企业内部控制的统一标准基本要求，这点肯定是没有疑问。只有各监管部门不各自为政，把对企业监管要求统一到基本规范上来，企业执行统一的企业内部控制标准就不会有障碍。但从该规范的发布部门看，企业内部控制标准委员会重要部门国资委未参与其中，这至少说明企业内部控制标准委员会成员之间的认识还没有统一。实际工作中，还有一个现实问题，就是《企业内部控制基本规范》和《中央企业风险管理指引》如何统一协调的问题。这是个很难协调的现实问题。

关于内部控制与风险管理的融合，石爱中审计长在2006年度中国内部审计协会和中天恒管理咨询公司举办的《内部控制与风险管理创新论坛》上就指出：“内部控制和风险管理逐渐融合，而且在很多工作中，包括在系统设计中这两个东西一定要融合，而不是分开的”。中国内部审计协会会长王道成在2007年4月19日中国内部审计协会与中天恒管理咨询公司举办的《融合之道--2007年度内部控制与风险管理春季高峰论坛》上指出，内部控制与风险管理走向融合，是一个必然的趋势，这不仅是内部控制体系向前迈进了一大步，也为我们内部审计的发展指明了方向，因此为了适应这样一种发展趋势，我国现行的内部控制体系有必要逐步地向全面风险管理体系升级和完善。内部审计的模式也应该逐步向以治理为目标、风险为导向、控制为中心、增值为目的的现代管理审计转型，使内部审计工作更加符合成本效益原则，更能够满足企业治理与管理的需要，更能体现内部审计的重要价值，实现内部审计价值的最大化。中国内部审计协会制定的风险管理审计准则规定：“风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。”明确了：风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。这显然是传统的把风险管理作为内部控制的内容的观点。3C全面风险管理基本框架的理解风险管理与内部控制的融合道理其实非常简单。企业在实现目标的漫长征程中，会遇到各种各样的风险；因此，就要采取措施控制风险。也正因为有风险才要控制，如果没有风险，控制就是多余的了，就是添乱，当然更是浪费资源。风险与控制的关系简单地说就是风险减去控制就等于剩余风险。当然，这个剩余风险一定要在企业可接受的水平范围内。

实际上，世界上内部控制与风险管理已逐渐融合了，把内部控制与风险管理试为同一事件。1992年，Treadway委员会的发起组织委员会(the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)发布了《内部控制——整合框架》，2004年，该委员会又发布了《企业风险管理—整合框架》，在该框架附件C中明确：内部控制被涵盖在企业风险管理之内，是其不可分割的一部分。

国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》要求企业在开展全面风险管理工作的同时，还要与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。

我国的有些企业都在积极探索内部控制与风险管理的融合之道，比如中国网通集团公司的“基于全面风险管理的内部控制体系构建与实施”获得全国企业管理现代化创新成果一等奖。备受国资委赞扬的中国神华股份公司的《内部控制手册》，实际上更是以全面风险管理为基础的，是内部控制与风险管理融合的结晶。中天恒管理咨询公司为我国某中央企业设计的《全面风险管理手册》，与公司现有管理体系和管理手段相衔接，实际上不仅仅是内部控制与风险管理的融合，而是整个管理的融合。

如果内部控制和风险管理融合后，企业至少没有必要既设立风险管理部，又设立内部控制部，设一个风险控制部就够用了。风险管理与内部控制融合，就是要打破风险和控制水平之间的平衡，不要把现代企业的风险管理和控制仅仅当成是一项纯粹的企业经营活动，它是一项包括了企业咨询专家、企业决策者、中层管理者以及企业员工在内的综合管理系统工程，需要各方面力量的协调和配合才能实现。

当然，强调风险管理与内部控制的融合，并不是风险管理要代替内部控制，实际上两者是并存的。企业肯定需要建立内部控制，来应对阻止企业进步的风险。否则，被控制所遏制的风险将可能发生。

融合是一种彼此的尊重，它可以让两个公司形成一个系统，融合是一种力量的凝聚，它可以实现1+1〉2的效果，融合是一种思维的创新，它可以创造一个和谐共赢的世界。内部控制与风险管理要融合，正因为有风险才需控制，两者是一个事件的两个方面，在实践中风险管理和内部控制工作基本上是一致的。因此，同样一个中央企业不能为了应付检查就同一事件用两个规范来做，不能既要编报风险管理报告，又要编制内部控制报告。的确，要加强企业内部控制，提升风险管理水平，但终究还是要考虑成本，不能为了控制而控制，为了管理而管理。如果把内部控制规范和风险管理规范统一了，企业内部控制和风险管理工作合二为一，必然会减少各监管部门和企业的不必要的重复劳动，也会减轻企业的负担，管控的效果或许会更好些。

当然，从道理上讲内部控制与风险管理融合是比较简单的，不要把简单问题复杂化，更不能相互“制造工作”。但在实际工作中，因涉及到不同的政府主管部门，协调就比较难了。一个妥协的结果就是各干各的，倒霉的是企业，辛苦的是政府主管部门，无奈的是审计师。

当然对企业来讲，处于不断开放经济体系中的中国企业，面临着外部环境、文化理念、管理层经营哲学、各种竞争等多方面的环境与因素，企业的内部控制体系也需将众多的因素与风险纳入到控制范围来予以考虑。在国家基本规范的基础，企业根据基本规范，可以结合自身情况构建适合本企业自身的内部控制体系。

㈤ 江海证券三大业务暂停半年，它犯了什么错

㈥ 证券公司内部控制指引的总则

第一条 为引导证券公司规范经营， 完善证券公司内部控制机制，增强证券公司自我约束能力，推动证券公司现代企业制度建设，防范和化解金融风险，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审慎监管的要求，制定本指引。
第二条 本指引所指证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条 内部控制应充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素。
（一）控制环境:主要包括证券公司所有权结构及实际控制人、法人治理结构、组织架构与决策程序、经理人员权力分配和承担责任的方式、经理人员的经营理念与风险意识、证券公司的经营战略与经营风格、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。
（二）风险识别与评估:及时识别、确认证券公司在实现经营目标过程中的风险， 并通过合理的制度安排和风险度量方法对经营环境持续变化所产生的风险及证券公司的承受能力进行适时评估。
（三）控制活动与措施：保证实现证券公司战略目标和经营目标的政策、程序，以及防范、化解风险的措施。主要包括证券公司经营与管理中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
（四）信息沟通与反馈：及时对各类信息进行记录、汇总、分析和处理，并进行有效的内外沟通和反馈。
（五）监督与评价：对控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈的有效性进行检查、评价，发现内部控制设计和运行的缺陷并及时改进。
第四条 有效的内部控制应为证券公司实现下述目标提供合理保证：
（一） 保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行。
（二） 防范经营风险和道德风险。
（三） 保障客户及证券公司资产的安全、完整。
（四） 保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。
（五） 提高证券公司经营效率和效果。
第五条 证券公司应按照本指引的要求，根据证券公司经营目标和运营状况，结合证券公司自身的环境条件，建立有效的内部控制机制和内部控制制度。
第六条证券公司应当定期评价内部控制的有效性，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。

㈦ 证券行业有哪些相关法律法规

（一）法律
1.《中华人民共和国公司法》
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
2.《中华人民共和国证券法》
（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
3.《中华人民共和国证券投资基金法》
（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过中华人民共和国主席令第9号发布）
4.《中华人民共和国刑法》（第三章第三、四节）
（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订中华人民共和国主席令第83号发布）
5．《中华人民共和国刑法修正案（一）》
（1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和国主席令第27号发布）
6．《中华人民共和国刑法修正案（六）》
（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议于2006年6月29日通过中华人民共和国主席令第51号）

（二）行政法规
1.《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
（1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号发布）
2.《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》
（1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布）
3.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
（1997年11月30日国务院批准1997年12月25日国务院证券委员会发布）
4.《证券公司监管条例》
（2008年4月23日中华人民共和国国务院令第522号发布）
5.《证券公司风险处置条例》
（2008年4月23日中华人民共和国国务院令第523号发布）

（三）司法解释
1.《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》
（2002年12月26日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过法释[2003]2号）
2.《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过法释〔2003〕1号）

（四）部门规章及规范性文件
1.《证券业从业人员资格管理办法》
（2002年12月16日证监会令第14号）
2.《证券市场禁入规定》
（2006年6月7日证监会令第33号）
3.《证券发行上市保荐制度暂行办法》
（2003年12月28日证监会令第18号）
4.《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2006年5月17日证监会令第32号）
5.《上市公司证券发行管理办法》
（2006年5月6日证监会令第30号）
6.《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》
（2006年5月9日证监会令第31号）
7.《证券发行与承销管理办法》
（2006年9月17日证监会令第37号）
8.《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2007年9月17日证监发行字[2007]302号）
9.《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（2007年12月26日证监发行字[2007]500号）
10.《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》
（2006年7月25日证监发[2006]83号）
11.《公司债券发行试点办法》
（2007年8月14日证监会令第49号）
12.《保荐人尽职调查工作准则》
（2006年5月29日证监发行字[2006]15号）
13.《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
（2004年7月21日证监发[2004]67号）
14.《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》
（2005年2月18日人民银行.财政部.发改委.证监会中国人民银行公告[2005]第5号）
15.《证券交易所管理办法》
（2001年12月12日证监会令第4号）
16.《证券登记结算管理办法》
（2006年4月7日证监会令第29号）
17.《证券公司管理办法》
（2001年12月28日证监会令第5号）
18.《外资参股证券公司设立规则》（2008年修订）
（2007年12月28日证监会令第52号）
19.《证券公司风险控制指标管理办法》
（2006年7月20日证监会令第34号）
20.《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订）
（2008年1月14日证监会计字[2008]1号）
21.《证券公司设立子公司试行规定》
（2007年12月28日证监机构字[2007]345号）
22.《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》
（2006年7月20日证监机构字[2006]161号）
23.《证券公司内部控制指引》
（2003年12月15日证监机构字[2003]260号）
24.《证券公司治理准则（试行）》
（2003年12月15日证监机构字[2003]259号）
25．《证券公司董事.监事和高级管理人员任职资格监管办法》
（2006年11月30日证监会令第39号）
26.《网上证券委托暂行管理办法》
（2000年3月30日证监信息字[2000]5号）
27.《客户交易结算资金管理办法》
（2001年5月16日证监会令第3号）
28.《证券经营机构证券自营业务管理办法》
（1996年10月23日证监[1996]6号）
29.《证券公司证券自营业务指引》
（2005年11月11日证监机构字[2005]126号）
30.《证券公司客户资产管理业务试行办法》
（2003年12月18日证监会令第17号）
31.《证券市场资信评级业务管理暂行办法》
（2007年8月24日证监会令第50号）
32.《上市公司治理准则》
（2002年1月7日证监会.国家经贸委证监发[2002]1号）
33.《上市公司章程指引（2006年修订）》
（2006年3月16日证监公司字[2006]38号）
34.《上市公司信息披露管理办法》
（2007年1月30日证监会令第40号）
35.《上市公司收购管理办法》
（2006年7月31日证监会令第35号）
36.《关于外国投资者并购境内企业的规定》
（2006年8月8日商务部.国资委.税务总局.工商总局.证监会.外管局商务部令2006年第10号）
37.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
（2005年12月31日商务部.证监会.税务总局.工商总局.外管局商务部令2005年第28号）
38.《上市公司重大资产重组管理办法》
（2008年4月16日证监会令第53号）
39.《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（2005年6月16日证监发[2005]51号）
40.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（2005年11月14日证监会.银监会证监发[2005]120号）
41.《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）
42.《证券投资基金信息披露管理办法》
（2004年6月8日证监会令第19号）
43.《证券投资基金销售管理办法》
（2004年6月25日证监会令第20号）
44.《证券投资基金运作管理办法》
（2004年6月29日证监会令第21号）
45.《证券投资基金管理公司管理办法》
（2004年9月16日证监会令第22号）
46.《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》
（2006年6月15日证监基金字[2006]122号）
47.《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》
（2004年9月22日证监会令第23号）
48.《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》
（2006年8月24日证监会、人民银行、外管局证监会令第36号）
49.《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》
（2007年6月18日证监会令第46号）
50．《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》
（2007年10月12日证监基金字[2007]277号）
51．《证券投资基金销售适用性指导意见》
（2007年10月12日证监基金字[2007]278号）
52.《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
（2007年11月29日证监会令第51号）
53.《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》
（2002年12月3日证监基金字[2002]93号）
54.《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》
（2006年10月27日证监基金字[2006]226号）
（五）证券交易所规则
1.《上海、深圳证券交易所交易规则》（2006年修订）
2.《上海、深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
3.《上海、深圳证券交易所证券投资基金上市规则》（2004年修订）
4.《上海、深圳证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引》（2006年）
5．《上海证券交易所公司债券上市规则（修订稿）》（2007）
6．《上海证券交易所证券投资基金上市规则》（2007年修订）
7．《上海证券交易所债券交易实施细则》（2007年修订）
8．《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》（2007）
9．《中小企业板上市公司保荐工作评价办法》（2008）

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自从 !""8 年下半年开始，随着上海和深
圳两股指的持续走低，中国证券业的发展开始 进入低谷，一直持续到现在，在这种严峻的市 场环境下，证券公司的深层次问题逐渐显现， 某些公司更是经历了前所未有的生存危机。
一、证券业概况
根据中国证券业协会的最新统计数据，
!""9 年 889 家证券公司的股票基金交易总金 额为 :&:##$ #! 亿元，较 !""& 年增长 !:; ；共 主承销股票 89& 家，筹资总金额 <’"$ 9< 亿元， 分别较 !""& 年增长 !=; 和 !<; 。截至 !""9 年年末，889 家证券公司资产总值 &!’&$ :& 亿 元，净资产 ##’$ "< 亿元，净资本 9=&$ 98 亿 元。受市场行情及会计政策变更的影响，在
!""9 年度这 889 家证券公司实现营业收入共
8#’$ 99 亿元，利润总额为 > 8"&$ #9 亿，扣减资 产减值损失后利润总额为 > 89’$ ’& 亿，全行 业 处 于 亏 损 状 态 ， 比 !""& 年 累 计 亏 损 的
#!$ "& 亿元增长了 898$ :8; 。 二、证券业亏损的因素 造成证券公司全行业亏损并非偶然，事实
上，它只是中国证券业长期存在的潜在问题的 显化，主要表现在以下方面：
（一）业务结构雷同且业务种类单一。目 前，中国大多数证券公司的业务范围还局限在 传统的承销、经纪和自营等方面，只有为数不 多的一些大证券公司才涉及公司理财、资产重 组、资产证券化、项目融资、投资顾问等业务， 而且缺乏深度和广度，除了股票、债券、基金和 回购等普通品种外，尚未开展远期、金融期货、 期权、互换等衍生产品业务。
（二）资本扩张和市场融资能力有限。由于 近几年的市场行情持续低迷，客户资金不断撤 离股市及经营亏损使得证券公司经营活动现 金净流出的状况更为加剧。目前证券公司融资 渠道狭窄，多数证券公司均强烈感到资金紧 张。无奈之下，一些证券公司便以受托投资管

理和国债回购为名高息融资，从而形成了潜在
的流动性风险和财务风险。
（三）公司治理结构普遍扭曲，内部风险控 制制度存在严重疏漏。近几年来，大部分证券 公司按照证监会 《证券公司内部控制指引》的 要求，制定了相应的内部控制制度，风险意识 普遍加强。但少数证券公司内部制度流于形 式，疏于执行，风险控制不严，尤其是对下属证 券营业部的监督制约缺乏有效措施，导致营业 部关键岗位人员行为失控，主要表现就是营业 部关键岗位人员采取欺骗手段挪用客户资金， 或利用各种名义进行非法融资，这种违法违规 事件的屡屡发生给公司和社会带来了巨大损 失，也反映出证券公司的公司治理结构有待完
善，其内部风险控制水平迫切需要提高。 三、我国证券业调整的方向———重组与购
并
重组与购并是我国证券业做大做强的必 由之路，中国证券市场的现存状况决定了其未 来的发展模式必然是以重组、购并为主。
8、证券经营机构业务创新的要求。如上所 述，我国券商的业务单一，基本上在三大传统 业务上进行低水平竞争，而国外的证券公司在 业务范围上显得更有灵活性。每一家证券公司 都有其业务侧重点，在某一业务领域形成自己 的特色，避免了各公司在同一业务层面上的竞 争，从而达到了规模经济。这就要求中国的证 券公司进行业务创新，拓宽业务范围，而比较 有效的方式就是通过重组、购并的方式使中国 券商的业务结构多样化。
!、中国证券经营机构扩大资产规模、增强 抵御风险能力的有效方式。中国证券公司无论 是注册资本、净资产还是总资产的规模，相对 于国外的证券公司来说都是相当小的，而资产 规模小，抵御风险的能力就差，这一点从 !""8 年 # 月股市下跌导致的许多小型证券公司倒 闭就可以看得出来。

扩大企业规模主要有两种方式：一种是内
涵式扩张，即通过自身利润得积累达到资产扩 张的目的；另一种是外延式扩张，即通过增资 扩股的方式进行扩张。由于内涵式扩张需要的 时间比较长，且受到企业盈利能力的影响，而 外延式扩张则比较迅速，若要尽快扩大中国证 券经营机构的资产规模，增强其抵御风险的能 力，重组、购并就显得尤为重要。
&、公司治理结构不完善要求进行重组、购 并。目前，中国的证券公司主要有股份有限公 司、有限公司和有限责任公司三种类型。产权 都是国有，与国外规范的股份公司相比，中国 的证券公司缺乏活力和竞争力，内部人控制现 象严重，决策、管理等方面存在较为严重的国 有企业的弊病。要减轻这种弊病，一个好方法 就是分置股权，可以将大股东对外转让部分股 权，或者是原有证券公司对外增资扩股进行重 组。而中外证券经营机构合作成立的新的证券 公司，虽然有助于新成立公司的法人治理结构 的完善，但并没有改变原有证券经营机构的法 人治理结构，因此，重组、购并也是中国证券经 营机构完善其治理结构的要求。
9、中国证券经营机构加强国际竞争力的 要求。加入 ?/) 后，随着外资券商待遇的提高 和限制的减少，中国现有证券经营机构在竞争 上处于劣势。在体制上，中国证券机构股本高 度国有化，没有完全的法人治理结构，与公司 法人制度相当完善的外资券商相比，公司的发 展被束缚；在经营范围上，中国金融业实行分 业经营，但在华外贸金融机构则实行混业经 营，不仅有雄厚的资金与丰富的业务，还可以 联系货币市场和资本市场，进行投资组合，大 大降低了成本，且可以自由地筹措、运用资 金。而融资难一直是中国的证券经营机构限制 国内券商发展的一个重要因素，改善这种现状 只有通过重组、购并来间接实现银行业与证券 业的联系，以实现更大的利润。

㈨ 证券公司内部控制指引的基本要求

第七条 证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
（三）制衡性：证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制;前台业务运作与后台管理支持适当分离。
（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于证券公司其他部门。
第八条 证券公司应当树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，健全证券公司行为准则和员工道德规范，营造合规经营的制度文化环境。
第九条 证券公司应采取切实有效的措施杜绝挪用客户交易结算资金、客户委托管理的资产及客户托管的证券等行为，确保客户资产的安全完整。
第十条 证券公司应根据经营环境的变化，建立动态的净资本监控机制，确保净资本符合有关监管指标的要求。
第十一条 证券公司应建立健全证券公司治理结构。证券公司治理结构包括科学的决策程序与议事规则，高效、严谨的业务运作系统，健全、有效的内部监督和反馈系统，以及有效的激励约束机制。证券公司监事会和独立董事应充分发挥监督职能，防范大股东操纵和内部人控制的风险。
第十二条 证券公司应与其股东、实际控制人、关联方之间保持资产、财务、人事、业务、机构等方面的独立性，确保证券公司独立运作。
第十三条 证券公司应建立清晰合理的组织结构，依据所处环境和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线：即建立重要一线岗位双人、双职、双责为基础的防线，建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的防线，建立独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的防线。
第十四条 证券公司应加强法人统一管理，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，明确界定部门、分支机构的目标、职责和权限，确保其在授权范围内行使经营管理职能。证券公司业务授权应当采取书面形式。
第十五条 证券公司应当根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责和权限，各个岗位应当有明确的岗位职责说明和清晰的报告关系。
第十六条 证券公司主要业务部门之间应当建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立；电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。
第十七条 证券公司应不断完善业务、财务、人力资源等综合信息管理系统，根据自身实际加强业务运作的后台管理，完善集中清算、集中核算、客户资料集中管理等制度；提高实时预警、监控、防范风险的能力。
第十八条 证券公司应建立业务风险识别、评估和控制的完整体系，运用包括敏感性分析在内的多种手段，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和风险化解方法。
第十九条 证券公司应建立健全包括授权管理、岗位职责、监督检查、考核奖惩等在内的各项内部管理制度；对经纪、自营、投资银行、受托投资管理、研究咨询以及创新业务等制订统一的业务流程和操作规范，针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的控制措施。
第二十条 证券公司应大力加强自有资金和客户资金的风险控制，建立自有资金运用的决策、审核、批准、监控相分离的管理体系，加强资金额度控制和资金使用的日常监控，对资金异常变动和大额资金存取等行为重点监控。
第二十一条 证券公司应建立畅通、高效的信息交流渠道和重大事项报告制度，以及内部员工和客户的信息反馈机制，确保信息准确传递，确保董事会、监事会、经理人员及监督检查部门及时了解证券公司的经营和风险状况，确保各类投诉、可疑事件和内控缺陷得到妥善处理。
第二十二条 证券公司应真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；
第二十三条 证券公司应按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则，加强对合同、票据、印章、密押等的管理。重要合同和票据应有连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记控制等专门措施。证券公司公章、合同专用章、业务专用章、财务专用章、电子印签等的保管、审批、使用等应适当分离、相互牵制。
第二十四条 证券公司应当加强对各类档案包括各种会议记录与决议、经营协议、客户资料、交易记录、凭证账表、投诉与纠纷处理记录以及各类法规、制度等档案的妥善保管和分类管理。
第二十五条 证券公司应建立危机处理机制和程序，制订切实有效的应急应变措施和预案。