证券公司次级债管理规定证监会

① 什么是证券公司次级债券

偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种债务形式。次级债里的“次级”，与银行贷款五级分类法（正常、关注、次级、可疑、损失）里的“次级贷款”中的“次级”是完全不同的概念。

次级债券里的“次级”仅指其求偿权“次级”，并不代表其信用等级一定“次级”；而五级分类法里的“次级”则是与“可疑”、“损失”一并划归为不良贷款的范围。

(1)证券公司次级债管理规定证监会扩展阅读：

证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：

（一）借入或募集资金有合理用途。

（二）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入。

（三）借入或发行次级债数额应符合以下规定：

1、长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；

2、净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

（四）募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

② 证券公司次级债券和次级债务的区别

区别如下

1.性质不同

次级债券，是指偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种债务形式。次级债务是指银行发行的，固定期限不低于5年，除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

2.分类不同

次级债券根据有无偿还期限还可分为高级附属资本和低级附属资本两类。次级债务的分类为一般债务 > 次级债务 > 优先股 > 普通股。

3.应用不同

次级债券的发行主体在国内主要是各大商业银行，发行资金用于补充资本充足率。次级债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

③ 保荐人考试哪些是重点

1 股东大会决议、董事会决议、股东大会召集程序、董事会召集程序违法时，是否可以向人民法院提起诉讼要求撤销 2 股份公司股东的权利 对分立、合并有异议的请求回购股份、查询股东大会记录、董事会会议记录（应该是决议） 3 保荐人尽职调查工作准则 凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 取得发行人主要供应商(至少前10名)的相关资料。 4 绿色债券指引 资产负债率不低于75% 5 律师事务所 不能使用“基本符合”“未发现” 不可以同时接受收购人和被收购人委托 在与发行人签订书面协议；口头与保荐人达成协议，约定对保荐人的法律意见不收费 6 非上市公司收购人的资格 7 上市公司要约收购，可以在证监会无异议时免于发出要约收购的情形 8 上市公司股权激励 每期解除比例不得超过50% 9 公众投资者可以投资的品种 10 证券公司次级债 11 公司债券的发行条件 非公开可以不评级 非公开发行债券的备案 12 非金融企业债务工具 13 发行可转换债券的条件 14 恢复上市的条件 15 董监高及实际控制人亲属购买出售股票的禁止期间（年报推迟披露是否影响） 16 资产证券化标的资产的负面清单 17 上市公告书是否披露招股书已经披露的财务数据 18 重大资产重组未达到盈利预测的处罚措施（上市公司未达盈利预测不足80%，标的公司不足50%） 证监会出具警示函 标的公司总经理是否道歉 上市公司董事长是否道歉 19 公司债券的合格投资者 慈善基金 登记的私募管理人 20 地方政府专项债券 定义、期限 21 证券公司在三板提供做市业务的资质（自营业务资质） 22 三板挂牌的转让时间、券商做市股票是否可以转让、挂牌前从实际控制人处的股票解锁限制 23 一致行动人的各种情形 24 需要联合保荐的情形 25 需要辅导的具体对象 董监高+5% 26 主板上市的持续督导期限 27 境外战略投资者的条件 取得股份不超过10%（错的，应该是不低于？） 28 附属公司境外上市 需要社会公众股2/3同意（应该半数以上） 29 重大重组的程序 重组预案是否可以直通车 是否可以与审核人员沟通 是否可以和交易所沟通 30 无形资产2000万元，5年付清，利率5%，每年年末支付，问期末无形资产账面价值、未确认融资费用、财务费用 31 固定资产 弃置费用 待出售固定资产 减值 32 影响营业利润的情形 33 实体现金流量 股权现金流量 债务现金流量 34 缴纳增值税的情形 电力企业过网电费 航空公司收费 增值税纳税企业的会员费 小规模纳税人的收入 35 长期股权投资占比60%，成本法计量，账面价值8000万，处置80%之后，收到对价8000万，剩余部分不具有重大控制，公允价值2000万 问结转长期股权投资6400万元（选项错误） 确认投资收益2000万元（正确） 确认其他综合收益400万元（错误） 36 会计政策变更情形 成本法转权益法核算 37 销售确认条件（BOT分包不确认建设收入、不确定成本是否收回当年建造合同的确认金额）与纳税确认（分期收款的商品，在收到款项时确认纳税义务） 38 销售退回 预计负债的年末金额计算 销售费用的计提金额 39 预计负债 是否确认其他应收款 40 债务重组 41 可抵扣与应纳税差异 （无形资产未形成时的研发费用、环保罚款、未支付的工资部分可税前列支、双倍余额递减法） 42 外币借款费用的资本化时点 43 配股后交易价格的计算、控股股东未全额认购是否构成配股失败 43 金融资产核算的情形 （包括银行承兑汇票） 44 是否并入合并报表 （外国公司无法将款项汇入国内、已经破产的子公司） 45 增加短期偿债能力的情形 46 月末一次加权平均法存货成本的计算 47 不可通过损益转回的减值准备（商誉、长期股权投资、投资性房地产、长期应收款坏账准备） 48 期权的外在价值和内在价值及影响因素 49 可转换债券的转换价值、当期投资收益 50 非货币性资产交换时，同一控制下以及与非关联方各种交易收入和成本的计量原则 51 上市公司是否可以通过银行的委托贷款或直接将资金借给控股股东使用 52 内部控制和内部控制评价的共同原则 客观性、全面性、重要性、成本效益原则、适应性 应该选全面性和重要性 53 非标准无保留意见审计报告情形下的公告内容及审计师是否出具专项意见 54 主板增发应提交的资料（是否包括尽职调查报告） 55 IPO安排40%优先配售的对象 公募和社保 56 债券评级AA，可分配利润是利息的1.2倍，问是否可以竞价交易，是否可以面向公众投资者？ 57 公众投资者可以投资的类型 一般政府债券、商业银行金融债券、非公开公司债券 58 证券公司可以申请财务顾问的条件 净资本合乎规定（好像答案选项是净资产，应该不对）、控股股东无违法行为 内控制度健全 59 创业板符合公开发行的情形选择 给了3年的净利润指标，计算是否符合发行条件 60 风险警示的各种情形选择 61 持股30%以上，继续增持的披露日期、公告日期以及禁止持股的期限 62 协议方式达到30%，选项（1）要约比例不低于10%（错误）（2）向部分股东发出要约（错误）（3）支付价格不超过6个月前的平均价格 63 调查企业信用报告应该披露的情形：对外投资、未结清的不良信贷、已结清的不良信贷 64 出现哪些情形需要告知保荐人 65 保荐人对哪些情形发表意见 对控股子公司的财务资助 66 经理的职权 任命副总经理 决定公司内部设置 执行投资方案 67 可以向股东大会提议案的人 监事（肯定不对，应该是监事会） 独立董事 持股6%的股东 68 资产重组配套募集资金可以使用的情形 员工安置费用、归还专项贷款 69 上市公司收购少数股权应不超过20% 70 挂牌公司资产重组的发行定价 71 持股18%，成为第一大股东需要披露的情形 （过去12个月的交易情况、未来安排） 72 上市公司自行确定非公开对象为10个自然人，需要披露的有 最近5年的任职及与所在单位的产权关系 最近5年刑事犯罪记录 核心业务及控股企业 是否有12个月继续增持的计划 73 虚假陈述的主体 74 中止发行的情形 75 售后回租对当年利润的影响 76 经营者集中哪类情形需要审查 77 安全审查的情形 收购老字号60%的股权 78 行业分类 主营业务达到50%且最高 每季度分类1次 由交易所分类委员会执行（交易所应该不对）

④ 债务证券承诺分配给发行实体的利润吗

资管新规颁布以来，非标遭到全方位政策围剿，2020年7月3日央行发布的非标新规堪称最严格口径认定标，非标转标大势所趋。对于标准化投资，监管层一直是鼓励的态度。随着2020年3月1日新证券法的正式生效，公开发行公司债券或企业债实行注册制正在逐步落实，取消40%约束条件和净资产规模要求等条款修改，也将给未来债券市场带来更为广阔的空间。

债券作为标准化工具，是提升直接融资比例的重要载体。我国债券市场主要包括银行间市场和交易所市场，包含许多不同的债券品种，而每一债券品种监管、审批机构和发行条件并不相同。通常人民银行或银监会主管的券种在银行间市场发行流通，证监会的在交易所市场，其他机构则两个市场都有。鉴于此，本文接下来逐一解析不同监管机构主管下的各类债券品种的发行条件。

本文纲要

前言：我国债券发行审核制度简介

第一部分 财政部

1、地方政府一般债券

2、地方政府专项债券

第二部分 发改委

3、企业债券

第三部分 人民银行/银监会

4、金融债

4.1、次级债/二级资本债

4.2、永续债

第四部分 交易商协会

5、非金融企业债务融资工具（短融中票PPN等）

第五部分 证监会

6、公开发行公司债（大公募、小公募）

7、非公开发行公司债

8、可转换公司债（含可分离可转债）

9、可交换公司债

10、证券公司次级债

11、期货次级债

12、其他创新债券品种（可续期公司债、双创公司债、绿色债）

前言：我国债券发行审核制度简介

我国债券市场的发行审核制度主要有常见的4种类型：审批制、核准制、注册制和备案制，不同的债券品种使用不同的发行制度，具体如下表所示：

（1）审批制最主要的特点是存在较多行政干预，即发行人的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定。

（2）与审批制相比，核准制在干预方面有较大放松，主要表现在以下几个方面：

在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐；
在发行规模上，由发行人根据自身需要自主决定申请；
在发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映内在价值和投资风险；
在发行方式上，发行人和主承销商进行自主选择。
由于发行过程中行政干预有所放松，因此核准制对发行人信息披露提了较高要求：强制性信息披露和合规性审核。

（3）与核准制对内容的实质性审核不同，备案制仅进行形式审查，即只对申请文件的完整性和真实性进行核查，理论上并不对申请文件的内容做实质性审查。

（4）注册制则与上述三种发行制度不太一样。注册制一般是指申请人要取得某种特定资质，或者加入某种特定行业组织需要进行注册，一般是加入某个行业协会。注册制下，发行人信息披露是核心，相关管理机构对发行人及债券的价值等实质问题不进行实质审核，以中介机构的尽职调查为基础，主要对披露材料的真实性、准确性和完整性进行评议。

综上，审批制和核准制体现实质管理原则，企业能否发行债券更多取决于审核者的实质判断。备案制和注册制并不等于不审核，但更多体现公开原则，企业能否发行债券主要取决于市场主体对企业风险和债券价值的判断。

从审核的严格程度来区分，审批制>核准制>备案制>注册制，从信息披露要求程度来看，审批制<核准制<备案制<注册制。

第一部分 财政部

一、地方政府债券

（一）一般责任债券

1.法规依据

(1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）

(2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）

(3)关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[2015]64号）

(4)关于印发《地方政府一般债务预算管理办法》的通知（财预[2016]154号）

(5)《关于做好2018年地方政府债券发行工作的意见》（财库〔2018〕61号）

(6)《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》（财库〔2018〕72号）

2.监管机构

财政部

3.审批机构

国务院、财政部、全国人大及其常委会、地方人大常委会

4.发行主体

省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）

市县级政府确需发行一般债券的，应纳入本省、自治区、直辖市一般债券规模内管理，由省级财政部门代办发行，并统一办理还本付息。经省级政府批准，计划单列市政府可以自办发行一般债券。

5.发行条件

一般债券期限为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地根据项目资金状况、市场需求等因素，合理安排债券期限结构。公开发行的7年期以下（不含7年期）一般债券，每个期限品种发行规模不设定发行比例上限；公开发行的7年期以上（含7年期）债券发行总规模不得超过全年公开发行一般债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）一般债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）一般债券规模。

6.发行方式

实行审批制度：审批制最主要的特点是存在较多行政干预，即发行人的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定，并且债券发行规模，按计划来确定；另外在发行价格和发行方式上，主管机构也存在较强的干预。

（二）专项债券

1.法规依据

（1）地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号）

（2）关于印发《地方政府专项债务预算管理办法》的通知（财预[2016]155号）

（3）关于印发《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》的通知（财预[2017]62号）

（4）关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知（财预[2017]89号）

（5）关于印发《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》的通知（财预[2017]97号）

（6）关于印发《试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法》的通知（财预[2018]28号）

（7）《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》（财库〔2018〕72号）

（8）《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号）

2.监管机构

财政部

3.审批机构

国务院、财政部、全国人大及其常委会、地方人大常委会

4.发行主体

地方政府（同一般债券）

5.发行条件

地方专项债券可分为普通专项债和项目收益专项债。

（1）普通专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地按照相关规定，合理设置地方政府债券期限结构，并按年度、项目实际统筹安排债券期限，适当减少每次发行的期限品种。公开发行的7年期以上（含7年期）普通专项债券发行总规模不得超过全年公开发行普通专项债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）普通专项债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）普通专项债券规模。

（2）公开发行的项目收益专项债券，由各地按照相关规定，充分结合项目建设运营周期、资金需求、项目对应的政府性基金收入和专项收入情况、债券市场需求等因素，合理确定专项债券期限。已经推出的项目收益专项债品种包括：土地储备专项债、收费公路专项债、棚改专项债、轨道交通专项债和高等学校专项债。

财政部自2018年起鼓励地方政府在专项债品种中进行创新，只要能够实现项目的资金自平衡、对地方基建有推动作用，都可以发行。2019年6月，《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号），对项目收益专项债制度做出重大修订：

（1）专项债重点用于铁路、城市停车场等交通基础设施，城乡电网、天然气管网和储气设施等能源项目，农林水利，城镇污水垃圾处理等生态环保项目，职业教育和托幼、医疗、养老等民生服务，冷链物流设施，水电气热等市政和产业园区基础设施；不得用于土地储备和房地产相关领域、置换债务以及可完全商业化运作的产业项目。

（2）专项债可用作项目资本金范围明确为符合上述重点投向的重大基础设施领域

2020年4月3日，国务院联防联控机制举办的新闻发布会上，财政部副部长许宏才发言对专项债新政第二次补充，将专项债使用范围再增加城镇老旧小区改造领域，应急医疗救治、职业教育、城市供热供气等市政设施项目，5G网络、数据中心、人工智能等新型基础设施三个领域。专项债可用作重大项目资本金的比例从此前的20%提至25%。

6.发行方式

地方债发行前一年，市县级政府财政部门会同行业主管部门上报下一年的一般债和专项债额度需求，由省级财政部门汇总上报财政部，经国务院报全国人大批准全年债务新增限额。财政部根据《新增地方政府债务限额分配管理暂行办法》(财预[2017]35号)，在全国人大批准的限额内根据债务风险、财力状况等因素提出分地区债务总限额及当年新增债务限额方案，报国务院批准后下发至省级财政部门，省级财政部门在财政部下达的本地区债务限额内，提出省本级及所辖各市县当年债务限额方案，报省级人大批准后下达市县级财政部门。市县级财政部门聘请专门机构进行方案制定、材料编写，上报省级财政部门进行审核，省级财政部门报财政部审核通过后，向国库司申请组织发行，通过债券市场完成发行后由省级财政部门转贷给市县。

⑤ 证券公司借入次级债务规定的介绍

证券公司借入次级债务规定是2010年9月1日，中国证券监督管理委员会公告〔2010〕23号公布。该《规定》共29条，自公布之日起施行。2012年12月27日，中国证券监督管理委员会公告〔2012〕51号公布《证券公司次级债管理规定》。该《规定》第23条决定，废止《证券公司借入次级债务规定》（证监会公告〔2010〕23号）。

⑥ 券商板块带来六月开门红的几点理由

盘面观察

截止收盘，沪指报2915.43点，涨2.21%，成交额为3074亿元；深成指报11102.15点，涨3.31%，成交额为4542亿元；创业板指报2158.22点，涨3.43%，成交额为1564亿元。从盘面上看，两市无一板块下跌，消费电子、证券、半导体居板块涨幅榜前列。

后市展望

今天市场在券商的带动下出现久违的上涨。券商被认为是牛市风向标，其属于强政策周期品种。近期出现了一系列利好政策，主要因以下几个利好。其一，上周末上交所回应将适时推出做市商制度、研究引入单次T+0交易。若此政策实施将提升市场活跃度，利好券商经纪业务。另一方面，T+0和做市商制度的实施，将直接带来交易和估值系统升级改造的需求，带来证券IT业务增量。其二：创业板注册制渐行渐近，投行业务增加将明显改善券商业绩。最近一次券商板块集体大爆发，要追溯至2019年一季度，当时的催化剂，一方面来自两市成交额暴增，另一方面则主要受益于科创板即将推出的红利。其三：证监会修订《证券公司次级债管理规定》。此事有利于券商进一步拓展融资渠道，支持证券公司加杠杆补充资本金，在利率下行周期，券商的融资成本会进一步降低，进而提升行业ROE水平。

此外，上周北向资金持续稳定的流入已现端倪，流入152.45亿元；买入前五行业为医药、非银金融、银行、食品饮料和化工。今天一天，北向资金再度大幅流入，截至上午收盘净流入达到103.25亿元。可见北上资金近期持续看好A股。

操作策略

市场放量上行，建议继续中线关注新基建和新能源板块，中短线可以关注科技股及券商板块的超跌反弹机会。【首席投资顾问 文赋，执业证书编号：S0260611050006】

⑦ 收益凭证指的是什么

收益凭证，指证券公司发行，以私募方式向合格投资者发售的融资工具，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。特定标的包括但不限于货币利率，基础商品、证券的价格，或者指数。一种是按照合同约定支付固定收益的“固定收益凭证”；另一种是按照合同约定支付与特定标定的资产表现挂钩的浮动收益的“浮动收益凭证”。