外资并购国内证券

❶ 海外并购、外资并购、跨国并购的区别，请指教，万分感谢！！

海外并购是本国企业到国外去并购外国企业 外资并购是外国资本在国内并购我国企业 跨国并购就是跨越国际的企业并购行为。

❷ 如果在国内的外资企业不盈利，可以并购国内的实体企业吗

我国企业并购存在的法律问题
摘 要：针对目前日益活跃的企业并购现象，本文分别从企业并购的发展历程、立法情况及目前存在的问题等几方面进行论述，并把并购分为三个阶段，就并购中涉及到的各方权益的法律保护问题做了专门探讨。经过十几年的发展，关于企业并购这一问题无论在法律建设、理论研究还是实践操作中都取得了很大成绩，但仍存在着许多问题。
关键词：企业并购；问题
并购历来是证券市场永恒的话题。 在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的兼并和收购是较普遍进行的经济活动。随着我国证券市场的成熟，证券法律法规的完善，近几年来企业并购规模和数量越来越大，欧美占全球并购交易总额比重下降，亚太比重上升，其中中国市场的活跃令人不可小视。美国波士顿金融公司估计，中国公司的并购额在过去5年里，以每年70%的速度增长，成为亚洲第三大并购市场，在亚太区不断增长的合并交易数量及交易金额中居领先地位。“2004年，中国在亚洲国家（除日本外）的总并购额中的比例仅占20％，但是，2005年以及未来数年，中国将成为世界并购圈中的重要国家。”国际知名投资银行雷曼兄弟全球并购业务部主管马克·夏弗在北京接受媒体采访时如是表示。[1]
一、企业并购概述
公司并购指的是公司的兼并与收购（merger & acquisition简写为M&A或takeovers and merger简写为T&M）的总称。 公司的兼并与收购常被连在一起使用，但二者实际并非同一概念，其各自的内涵、外延及其规范法律也大有不同。
公司兼并（merger of company）是指经由转移公司所有权的形式，一个或多个公司的全部资产与责任都转移为另一公司所有，作为结果，其资产与责任都予以转让的公司不需经过清算而不复存在，而接受该公司全部资产与责任的另一公司仍然完全以该另一公司名义继续运行，这在传统的公司法关于公司合并的理论中被称为吸收合并。
公司收购（acquisition or takeover）则有广义、狭义之分。从广义上理解，包括资产收购与股份收购，资产收购是指一个公司购买另一个公司的资产的行为。股份收购，是指收购者（可以是公司或者自然人）通过购买另一个公司（目标公司）的股份而达到以控制另一个公司为目的的行为。资产收购主要受《合同法》的调整，而股份收购受《公司法》、《证券法》调整。而狭义的收购指股份收购，研究公司收购，主要是从《公司法》及《证券法》的角度出发，所以本文所指公司收购是指股份收购。股份收购指投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个公司的实际控制权的行为。[2]公司收购也应包括有限责任公司收购和股份有限公司收购。尽管有限责任公司可以通过股份转让的形式完成公司控制权的转移，但公司收购的典型形式是对股份有限公司尤其是上市公司的收购。
可见，公司兼并与收购并不完全是一回事，不可完全混淆、混用。当然，兼并与收购也经常在许多情况下被并用，例如英国反映收购与兼并规范的《伦敦守则》等，本文在总体上采用了兼并与收购的简称“并购”一词，但在需要对之加以区分的时候，则具体分别使用“收购”与“兼并”的概念来加以论述。
公司收购通常被分为以下几类[3]：
1．根据目标公司是否为上市公司，公司收购分为非上市公司收购和上市公司收购。
世界上许多国家立法对这两种收购都进行了规制，但我国立法只对上市公司收购作了规定， 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订并重新公布，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第四章为“上市公司的收购”，而没有规定非上市公司收购，所以我国对于非上市公司收购只能适用公司法中有关股份转让的一般规定或国家有关特别规定。
2．根据收购目标公司股份是否受到法律规范强制，公司收购分为强制要约收购和自由收购。
强制要约收购，指按法律的规定，当收购者持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并进而对其他股东权益造成影响时，收购者即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定价格购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。
3．根据公司收购所采用的形式划分，公司收购分为协议收购、要约收购和其他收购。
协议收购是指收购者通过私下协商的形式，与目标公司的股东达成收购股权协议，以达到控制该公司的目的。这种收购多发生在目标公司的股权比较集中的情况下，尤其是目标公司存在控制股东时，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过购买控股股东股权来获得该公司的控制权。
要约收购是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。一般来说，这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
其他收购是指采取协议收购和要约收购以外的其他形式的收购，比如国有股权的行政划转、司法裁决、继承、赠予等方式。
4．根据目标公司经营者（董事会）与收购者的合作态度，公司收购分为友好收购和敌意收购。
友好收购也称善意收购，指收购者首先征得了目标公司经营者的同意，使其与收购者密切合作，积极配合，劝导本公司股东向收购者出售股份的公司收购。由于协议收购多发生在目标公司的股权相对集中，尤其是目标公司可能存在控股股东的情况下，因此，协议收购的目标公司一般为“所有者”控制公司，即股东掌握着公司的终极控制权，大部分协议收购会得到目标公司经营者的合作。协议收购多为友好收购。
5．根据对目标公司股东支付方式，公司收购分为现金收购、证券收购、混合收购。
现金收购，指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购，现金支付方式的收购最为普遍；换股收购，指收购者以自己公司的或自己所控制的证券换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购；混合收购，指收购者以现金、证券混合作为支付给目标公司股东的对价的公司收购。
6．根据收购者与目标公司所属行业的关系，公司收购分为横向收购、纵向收购和混合收购。此种分类主要是从经济学意义上进行的。
横向收购是指商业上的竞争对手间进行的收购，例如生产同类商品的公司或者是在同一市场领域出售相互竞争商品的公司之间进行收购，其结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势公司收购劣势公司组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模，其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。
纵向收购是指优势公司将与本公司生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的公司收过来，以形成纵向生产一体化，纵向收购一般发生在生产同一产品、不同生产阶段的两个公司之间，其结果是扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用等，可以加强各环节的配合，利于协作化生产，可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。
二、我国上市公司并购的发展历程
毫无疑问，上市公司的并购是随着我国统一的证券市场的建立而产生的，根据不同时期我国上市公司的并购活动的特点，我们可以把上市公司的并购历史分为四个阶段：
1．1990年到1993年为“三无并购”阶段
在此期间我国对社会主义改革的取向依旧存在争论，国有股和公有性质的法人股的转让依旧是非常敏感的问题；同时我国证券市场本身还处于初始阶段，上市公司的数量少，各地都选择优秀的公司上市，上市公司出现问题的不多。因此，并购活动总体表现得不是很活跃，企业并购活动也处于初始摸索阶段，企业并没有把并购行为作为战略手段之一。这个阶段的表现是：(1)法律制度和市场规则的缺乏，市场缺乏统一的行为规范，总是出现了一些并购重组后，才有管理者的参与，因此监管业表现为头痛医头、脚痛医脚的方式；(2)并购的对象主要集中在二级市场和三无板块(无国家股、无法人股、无转配股)。
2．1994年到1998年为发展时期
这个阶段以1994年4月恒通控股棱光实业为起点。这个阶段的特征主要有以下几个方面：
(1)并购的动机是利用“壳资源”融资；(2)目标公司多是处于衰退期行业或产业周期低谷的行业，普遍业绩不佳。从被兼并方看，如果企业效益好，地方政府就不会出售，因为“壳资源”依旧是稀缺产品；从兼并方来看，这些企业由于面临退市的威胁急于扭亏，因此在市场上会被严重低估，兼并这些企业可以得到潜在的收益；(3)由于并购双方经济性质的差异，支付方式有股权划拨，也有现金交易，更多的是以资产换股权。如果兼并方是国有企业，而收购的股权也是国有性质，则可能出现股权直接划拔的可能，这种股权的划拨其实是国有经济的调整和产业结构的整合。如果并购方是民营企业，则可能发生现金支付，或现金加资产换股权的形式；(4)并购后一般都会注入优质资产，剥离劣质资产。由于并购目标公司一般都经营业绩欠佳，甚至发生严重亏损，而且并购方的目的往往是通过增发、配股来融资，所以并购方通过注入优质资产和剥离劣质资产来改变企业的盈利状况，以尽快使控股上市公司达到配股的盈利要求；（5）转让的股权绝大部分是国有股、法人股。
3．1999年到现在为规范时期
这个时期颁布了《证券法》，中国证券市场逐渐走向成熟，法律法规日渐规范，上市公司重组次数大量增加。根据摩根大通2002年9月的一份研究报告，中国的并购市场在过去的两年内逆势上扬。在经历1999—2000年的合并热以后，欧美占全球并购交易总额比重下降，亚太比重上升，其中中国市场的活跃令人不可小视。美国波士顿金融公司估计，中国公司的并购额在过去5年里，以每年70%的速度增长，成为亚洲第三大并购市场，在亚太区不断增长的合并交易数量及交易金额中居领先地位。

年份
1997
1998
1999
2000
2001
2002

上市公司数
745
851
949
1086
1154
1223

重组次数
341
647
1100
1051
1457
616

重组家数
246
226
312
531
680
445[4]
这个时期的特征是：(1)并购方呈现多元化倾向。并购方不再是清一色的实体经济部门或一些控股公司，比如一些投资公司、证券企业也纷纷对上市公司产生兴趣。如1999年海通证券和深圳德庐投资发展有限公司的控股行为。(2)并购方注重挖掘被并购企业的盈利潜力，不再单纯只是为了融资，整合资源优势受到各方重视。除必不可少的不良资产剥离外，并购方开始注重对公司的管理体制的改变，从制度创新、管理、业务转型、技术创新上增加上市公司的价值。(3)从单纯获取“壳资源”变为动机的多元化，战略性重组增多。比如，产业结构的生机、市场力量的加强都成为一些公司并购的重要原因。(4)有关并购的法规包括会计处理和信息披露等都有了具体的规定，因此并购行为更规范。（5）被并购方呈现多样化，不再限于绩差公司，一些绩优公司可能也会由于特殊地位成为并购的目标。（6）政府在并购中的地位有所下降，但依旧占据主导地位。（7）股权性重组的比重在加大，从去年的28%上升到37%，协议转让依然是股权转让的主要形式，资产性重组的比重相对有所降低，但仍是一切重组活动的真正重心，绝大多数重组的最终实现都会通过对资产的调配来完成，包括公司股权的变更，特别是涉及控制权转移的重组，都会后继出现与大股东资产的置换、收购和出售等重组活动。
三、我国上市公司收购的立法情况
1．上市公司收购的现有监管体系
上市公司并购的核心监管部门是中国证券监督委员会，负责对收购行为的合规性、进行实质审查，着重保护中小股东的利益。
国务院国有资产监督管理机构负责国有股权的管理，上市公司收购中涉及国有股的，要报国务院国有资产监督管理委员会批准或备案。
主要由商务部负责审查外商收购是否符合外商投资产业政策。发改委等相关部委也有意参与。[5]
证券交易所对上市公司收购的信息披露的合规性进行审查，维持证券交易的公平。
其他相关部门负责特殊行业的准入限制监管。
2．上市公司收购的法律体系
目前我国已初步形成较为完善的上市公司法律监管体系。 主要法律法规有：《公司法》（2005年10月27日年修订）、《证券法》（2005年10月27日修订修订）、《上市公司收购管理办法》（2006/7/31）、《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(2000)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（2001）、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》、《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《关于向外商转让国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业的暂行规定》（2002/11/1）、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（2002）、深交所、上交所《股票上市规则》（2000修订本）、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《上市公司非流通股协议转让业务办理规则》（2004年12月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布）、《上市公司股份回购管理办法》（2005年6月17日中国证监会）及信息披露规则等。《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日实施商务部）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005 年12月31日，商务部）。

❸ 外资投资银行的IBD的业务和FID业务分别指什么 与国内银行的联系在哪方面

1.IBD（Investment Banking Division），即投行中的投资银行部。投资银行是最典型的投资性金融机构，一般认为，投资银行是在资本市场上为企业发行债券、股票，筹集长期资金提供中介服务的金融机构，主要从事证券承销、公司购并与资产重组、公司理财、基金管理等业务。其基本特征是综合经营资本市场业务。

2.FID业务，没有查到相关解析。

3.投资银行与商业银行的区别

尽管在名称上都冠有“银行”字样，但实质上投资银行与商业银行之间存在着明显差异：从市场定位上看，银行是货币市场的核心，而投资银行是资本市场的核心；从服务功能上看，商业银行服务于间接融资，而投资银行服务于直接融资；从业务内容上看，商业银行的业务重心是吸收存款和发放贷款，而投资银行既不吸收各种存款，也不向企业发放贷款，业务重心是证券承销、公司并购与资产重组；从收益来源上看，商业银行的收益主要来源于存贷利差，而投资银行的收益主要来源于证券承销、公司并购与资产重组业务中的手续费或佣金。

❹ 关于外国投资者并购境内企业的规定的红筹上市

根据本文的分类标准，目前普遍采用的红筹上市模式，属于现金并购二（并购各方存在关联关系）。因此，新规则产生的影响二：（1）审批权限一律划归商务部；（2）增设了对并购各方的信息披露要求。
具体分析上述变化，笔者认为这些影响是相当有限的：
从审批权限看，原有的一些外资并购可能本身就划归商务部审批，因此基本没有影响；对于原来由省商务厅审批，现改由商务部审批的项目，由于第25条的存在，即对审批机关审批期限限定在30日之内，因此影响也不大。
就新设的信息披露要求而言，实质上也不能算是新规定。原有法律框架下，对信息披露的要求其实已经通过外汇管理方面的相关规定得以实现：境内居民个人、境内居民法人依据75号文办理境外投资外汇登记时，就有义务向外汇主管部门详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排等内容。此次的变化，无非是增加了并购当事人需要在外资并购时向商务部门同时披露关联信息的义务。 （1）目前在没有相关细则出台的背景下，对于该问题的理解，业内也存在一定的争议。其焦点主要集中在，新规则的第40条明确规定，“特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。”因此，有相当多的人认为，现有红筹上市模式在新规则下，必须取得证监会的批准。
但通过对新规则整体结构，及相关条文的前后联系分析，笔者并不赞同上述观点。原因如下：一、现有的以现金并购为手段的的红筹上市模式，并不属于第4章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”所应当规范的范围，故整个第4章不适用现有模式；二、第40条的位置出现在第4章的第3节“对于特殊目的公司的特别规定”，该节一开始亦明确了：“特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定”，故不属于换股并购的特殊目的公司并购境内公司，亦不应适用该节的相关规定。
（2）笔者也注意到，证监会于9月21日在其网站上发布了一项行政许可事项，即《境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易》（以下简称“许可事项”）。但许可事项似乎并未遵循新规则的原义行事，而是在未对外资并购模式进行任何区分的前提下罗列出了一大段的“申请材料目录和申请书示范文本”。更令人费解的是，许可事项甚至将1997年《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（以下简称“97年通知”）作为“关于依据、条件、程序、期限的规定”，但这种“拿来主义”的合理性却值得商榷。一方面，对97年通知中的“中资”的内涵，业内公认的理解向来都是仅仅限定在“国有”的范围内，但如按照许可事项的精神来看，就势必扩大到“民营”，这种扩张的依据何在？另一方面，如果说97年通知是一直现行有效的，那么自其发布后的红筹上市案例并未遵照其执行（这也从侧面印证了前面所述对“中资”定义的理解）是否都属非法呢？如果说，这次许可事项重新举起97年通知是一种“纠正”，那么其法律依据何在呢？似乎从新规则中并不能找到答案。因此，如果仅仅以许可事项作为红筹上市模式必须取得证监会批准的依据，也缺乏令人信服的法理依据。 （1）境内公司股东可以采取换股方式，直接取得相应的境外上市公司股权，实现境内资产的境外上市。在某些情况下，境外公司还可以采取国际市场常见的“现金+股权”的方式进行并购，更好的满足并购双方的需求。可见，新规则的出台，不仅丰富了外资并购的手段，增加了灵活性，而且推动了境外上市公司进入国内市场及境内公司融入境外证券市场的步伐。
（2）现金并购模式下，境内公司股东在境外上市过程中，通常由于私募等原因稀释不少的权益；如采用换股并购，在境内公司资金量充裕的前提下，境内公司股东则可以有效地控制被稀释的股东权益比例，从而达到减少上市成本的目的。
（3）关于产业目录和国家经济安全。随着外资政策的不断调整和政府部门对国家经济安全的不断关注，外资在并购对象的选择上也必然面临更多的风险，这从最近国内争议较大的几起外资并购案例中可以得到印证。
（4）关于税收优惠。新规则第9条第3款关于并购后所设企业能否享受外商投资企业待遇的规定，可能会对并购方案的取舍产生一定的影响，也预示着原有的现金并购、私募方式不会因为换股并购的出现而被全面取代。
（5）关于私募。由于新规则对换股并购二的并购期限进行了限制，可能会对某些采用多轮私募融资的案例产生不利的影响。
（6）至于特殊目的公司采用换股方式并购及上市的，当然需要取得证监会的审批，这无疑增加了时间成本和更多的不确定性。然而，笔者认为过多的悲观是没有必要的，只有更多的案例和实践，才会更清晰地表明主管部门的态度，使得各市场参与主体找到更合适、快捷、经济的红筹上市之路。

❺ 中国证券史上出现过那几次证券公司的并购潮分别是什么

95——96年清理信托、财务公司下属的证券公司；2004——05年证券公司挪用股民保证金，经营不善；目前一参一控的监管要求。

❻ 外商投资者股权并购境内企业有哪几种模式

股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。股权并购模式又可以划分为以下几种具体模式：
1、购买境内企业股权，指外国投资者协议购买境内企业股东的股权，从而达到收购境内企业的目的。
这种方式不涉及太多技术性创新，协议收购中对于国有股的定价可能将成为中外双方谈判的焦点。根据现行规定和惯例，国有股定价不得低于净资产值，而根据国际通行的一些价值评估标准，在外资收购方看来，很多国有资产价值可能远低于其账面净资产甚至可能是负值。这将成为外资收购非流通股的主要障碍。同时，由于收购方支付的对价无法留在目标公司内，收购方还需另注入资源实现自己的重组计划，这也可能进一步形成对外商直接收购境内企业股权的制约。
2、认购境内企业增资
境内企业向特定的外国投资者发行股票、债券以及其他可以对应为境内企业股权的金融工具，外国投资者以现金、实物资产、股权或其他双方认定的资产进行认购。
定向增资的方式具有明显的优点：
(1)对于收购含b/h股的上市公司而言，可以解决外资股东的股权流通问题;
(2)交易对价有多种支付方式，对外资而言，如果以战略性资产作为出资，可以减少现金压力;
(3)外国投资者的出资直接注入目标公司，认购增资可与目标公司的重组相结合，可以使目标公司获得发展所需要的资金等。
因此，增资扩股有望成为外资并购境内企业特别是上市公司的主流模式。

❼ 外资并购国内企业要经过哪些步骤才可以

外资并购国内企业要经过以下步骤： 1、律师对目标公司作尽职调查 2、对目标公司进行财务审计、资产评估 3、律师出具收购法律意见书，设计收购方案 4、谈判确定收购价格，签订收购协议及其他相关协议、合同 5、签订收购后的外商投资企业合同，修改原目标公司章程 6、准备审批文件，向审批机关办理审批手续，取得外商投资企业批准证书 7、办理工商登记/变更手续。

❽ 外资对股票市场的影响

入世后各项开放政策的制定及实施正逐步推动国内证券市场开放格局的形成，2003年国内股市对外开放的程度将进一步提高。在证券经营机构向外资开放、外资并购国内上市公司、外资企业的发行上市以及外资以QFII的身份介入二级市场等方面开放的力度将会加大。外资对国内证券市场的全方位介入将给国内证券市场带来深刻的变革。市场结构不断完善，价值投资理念不断强化，投资者将以国际化的角度来审视国内股市的发展，市场价值体系的结构性调整将继续深化。此种结构性调整主要表现为股票市场价格分布的调整以及理顺个股市值与上市公司基本面的匹配关系等。同时由于中国股市自身的特殊性，决定了国内证券市场与国际惯例接轨将会经历比较复杂和较长期的过程。开放的市场格局也给各个市场主体提出了许多新的课题，如何适应开放的市场格局构建新的盈利模式是投资者迫切需要解决的问题。

❾ 国外资金在中国投资，资金该通过什么方式进入

境外资金主要通过以下途径进入中国市场：

一、外商直接投资的合法途径。

二、利用我国经常项目可兑换进入中国市场。常见的方式有进出口价格虚报、预收货款、延迟付汇造假、平行贷款、提前错后及借用外债等。

除了企业，个人也通过个人外汇汇款，将资本项下的资金混入经常项目而流入境内，这种情况一度相当普遍，主要有三种情况：

(一)是境内居民将在外投资本金或收益以非贸易外汇形式汇入境内结汇;

(二)是境外投资者以本人或授权代理人的名义汇入款项，并以个人名义结汇;

(三)是外商投资企业境外投资总公司以个人捐赠款等名义将资金汇入境内外资企业的法人代表或董事会成员，并采取化整为零的方法结汇作为企业的流动资金。

三、以在华外资企业为通道。

(一)是通过在华建立投资性公司或生产型子公司及合资公司，或者以建设合资及独资项目的名义，以企业注册资本金或增资等形式,从境外收取外汇并办理结汇。

(二)是通过外商投资企业的股东贷款，即外商投资企业以股东贷款方式进行对外短期借款并结汇。

(三)是境内外资企业与境外关联企业相互配合，以暂收应付款、预收货款、延迟出口等方式，为境外资金入境提供便利。四、通过境内企业进行外汇贷款并结汇。

五、境内中外资银行的自主资金调配。

六、资本市场渠道。

境内资本进行境外投资和境外融资有以下途径：目前国内企业主要通过直接投资、境外借款及贸易信贷等手段，进行境外投资。

企业境外投资除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外，还经常会选择境外股权融资、境外债务融资和境外上市等形式进行外汇融资。

(9)外资并购国内证券扩展阅读：

常用融资方式

（1）融资租赁

中小企业融资租赁是指出租方根据承租方对供货商、租赁物的选择，向供货商购买租赁物，提供给承租方使用，承租方在契约或者合同规定的期限内分期支付租金的融资方式。

想要获得中小企业融资租赁，企业本身的项目条件非常重要，因为融资租赁侧重于考察项目未来的现金流量，因此，中小企业融资租赁的成功，主要关心租赁项目自身的效益，而不是企业的综合效益。除此之外，企业的信用也很重要，和银行放贷一样，良好的信用是下一次借贷的基础。

（2）银行承兑汇票

中小企业融资双方为了达成交易，可向银行申请签发银行承兑汇票，银行经审核同意后，正式受理银行承兑契约，承兑银行要在承兑汇票上签上表明承兑字样或签章。这样，经银行承兑的汇票就称为银行承兑汇票，银行承兑汇票具体说是银行替买方担保，卖方不必担心收不到货款，因为到期买方的担保银行一定会支付货款。

银行承兑汇票中小企业融资的好处在于企业可以实现短、频、快中小企业融资，可以降低企业财务费用。

（3）不动产抵押

不动产抵押中小企业融资是目前市场上运用最多的中小企业融资方式。在进行不动产抵押中小企业融资上，企业一定要关注中国关于不动产抵押的法律规定，如《担保法》、《城市房地产管理法》等，避免上当受骗。

（4）股权转让

股权转让中小企业融资是指中小企业通过转让公司部分股权而获得资金，从而满足企业的资金需求。中小企业进行股权出让中小企业融资，实际是想引入新的合作者。吸引直接投资的过程。因此，股权出让对对象的选择必须十分慎重而周密，否则搞不好，企业会失去控制权而处于被动局面，建议企业家在进行股权转让之前，先咨询公司法专业人士，并谨慎行事。

（5）提货担保

提货担保中小企业融资的优势主要在于可以把握市场先机，减少企业资金占压，改善现金流量。这种贸易中小企业融资适用于已在银行开立信用证，进口货物已到港口，但单据未到，急于办理提货的中小企业。进行提货担保中小企业融资企业一定要注意，一旦办理了担保提货手续，无论收到的单据有无不符点，企业均不能提出拒付和拒绝承兑。

（6）国际市场开拓资金

这部分资金主要来源于中央外贸发展基金。中小企业如果想通过这个渠道来融资，要注意，市场开拓资金主要支持的内容是：境外展览会、质量管理体系、环境管理体系、软件出口企业和各类产品认证、国际市场宣传推介、开拓新兴市场、培训与研讨会、境外投标等，对面向拉美、非洲、中东、东欧和东南亚等新兴国际市场的拓展活动，优先支持。

（7）互联网金融平台

相比其他的投资方式，互联网金融平台对申请融资的企业进行资质审核、实地考察，筛选出具有投资价值的优质项目在投融界等投融资信息对接平台网站上向投资者公开；并提供在线投资的交易平台，实时为投资者生成具有法律效力的借贷合同；监督企业的项目经营，管理风险保障金，确保投资者资金安全。爱投资创造的融资方式是让专业的机构做专业的事。

一方面利用互联网公开的优势、开放性的优势，同时结合传统的金融机构在风险控制、信贷审核等等方面的专业度。作为一个投融资的平台，处在中间的结合的地位，两边是投资者和有融资需求的需求方，但是又和第三方的担保机构进行密切合作。对用户的投资进行专业性的担保。同时还和像信用评级机构、资产管理机构合作，为用户的投资信息提供全方面的解读，以及对资产处置后续提供保障。

❿ 外资收购的外资收购上市公司中的国有股定价问题

根据《暂行规定》的规定，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。《暂行规定》要求对被收购股权进行资产评估，主要是为了防止超低价格转让、利润转移或规避外汇管制。
但根据2001年12月31日财政部颁发的《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定。除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让，股权转让应当对相关国有资产进行评估，即上市公司转让股权不需要资产评估。之所以免除上市公司国有股权转让的评估，一是由于上市公司已经执行严格的会计审计制度，并按期披露会计报表，接受公众的监督，二是为减少上市公司并购的交易成本，而将经有证券资格会计师审计的净资产值作为定价依据。在以往的实际操作中，上市公司的国有股权转让基本上都是以审代估，转让定价依据上市公司的审计值来确定。对于外资受让国有股，由于国资委有特别的规定，收购方可以向商务部申请豁免资产评估程序。
另一方面，由于非国有股不属于国有资产管理部门的管辖范围，国有资产管理部门颁布的以审代估的规定并不能适用于上市公司非国有股的转让。所以，对于外资收购上市公司非国有股，我们认为，应遵守《暂行规定》的要求，对拟转让的股权价值进行资产评估，以防止交易双方通过低价交易向境外转移资产，逃避外汇管制。
我国相关法规规定外资并购优先考虑公开竞价方式，其主要原因是为了获得有一定实力的并购方以及获得较高的收购价格，而且有利于限制投机性收购。但公开竟价并不是我国规定的外资并购的唯一方式，而只是优先考虑的一种并购方式，并不排除上市公司收购可以采用协议收购方式。到目前为止，由于缺乏关于公开竞价操作方式的具体规定，在实践中发生的外资并购案例都是以协议定价方式进行的。
中国证监会于2003年10月9日发布了《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》，重申证券交易所为上市公司股份转让的唯一合法场所，并规定需要采用公开征集方式确定协议转让价格和受让人的，由证券交易所和证券登记结算公司统一组织安排。到目前为止，上海证券交易所和深圳证券交易所都还没有相关的操作规则出台。我们理解，如果通过公开竞价收购上市公司，则将涉及到大量的信息披露问题，有关主管部门不仅应对公开竞价的方式、场所等作出明确的界定，还应对公开竞价的信息披露制度作出专门的规定。否则，将会影响对上市公司非流通股并购的顺利实施。