美国证券交易委员会对于会计准则制定

❶ 美国财务会计准则委员会的概念框架是什么主要内容是

我国于1992年11月颁布了第一个企业会计准则，它是在这样的背景下出台的：建国后不久，即从1951年下半年起，我国就实行了分部门、分行业、分所有制一统到底的会计制度。它与当时的计划经济是适
应的，在维护财经纪律、保证财政收入、促进增产节约等方面，曾起过积极作用。但在改革开放后，它就逐渐暴露了与社会主义市场经济不相适应的缺陷。这种缺陷
可以从两个方面看:对内,由于实行部门、行业和所有制三个分割，使不同部门、行业和所有制的企业的会计信息缺乏可比性；同时，由于会计制度一统到底，使企
业运用会计制度规范自己的行为时，没有灵活性。对外，我国统一会计制度从账户设置、会计处理，到会计报表，都同国际惯例存在着很大的差距，所产生的会计信
息，不可能成为国际通用商业语言的一部分，从而也就不可能在对外交流中起到应有的媒介作用。1992年开始的用会计准则取代统一会计制度的改革，把我国会
计改革推进到一个崭新的轨道。

近五年来，我国的会计改革，仍以建立企业会计准则为中心而继续走向深入。五年中，共完成了约30个具体会计准则征求意见稿并反复进了修改。根据需要,财政部在1997年5月22日又出台了继1992年11月份以来的第二份企业会计准则，也是第一个具体会计准则--《关联方关系及其交易的披露》，同时还公布了这份准则的指南，要求上市公司从1998年1月1日起执行。

上述举措，消除了国内外可能产生的疑虑：中国的会计准则是否由于遇到什么困难和阻力而停止制订了？其实，会计准则的制订，是一项严肃而细致的工作，不可能一蹴而就。它需要深入的调查、细致的研究，需要反复征求意见，不断修改和完善。这当然需要时间甚至恰当的出台时机。每一个国家制订会计准则都走过这样的道路。我相信，不久，我国更多的具体会计准则将会陆续出台。

二、我国应建立的企业会计准则体系结构

从我国会计准则制订开始到现在,我国会计界有一点是没有分歧的,那就是：我们将建立一个在《会计法》的指导下，以会计准则为核心,以会计准则指南为补充（当然,在过渡时期还应同时采用相关的行业会计制度）的既符合国际惯例，又有中国特色的会计准则体系。在我们的会计准则体系中，将包括三个层次：第一层是基本会计准则，它是用来指导方向的，内容包括会计准则所要运用到的基本概念、基本原则和基本方法。第二层是具体会计准则， 它是准则体系的主体，是财务会计确认、计量和披露的恰当规范 。用英国会计准则委员会（ASB）的话来说,它才是“应当如何在财务报表上反映具体种类的交易和其他事项的权威表述”。第三层是会计准则指南，它是用来说明具体会计准则的各个部分，加上必要的举例，以提高操作性。

三、基本会计准则的性质及财务会计与概念框架的关系

我国1992年11月颁布的企业会计准则，一般都认为它是一份基本会计准则。确实，今天看来，它具备了基本会计准则的雏型，但需要修改与完善。

讲到基本会计准则，人们会想到西方的概念框架。这里需要研究说明两个问题：第一，基本会计准则是什么性质的准则？第二，基本会计准则与概念结构有什么关系？

关于第一个问题，我认为，基本会计准则是准则的准则。如果说，《会计法》是整个会计规范体系中的基本法。那么，基本会计准则就是整个准则体系中的基本法，它通过假设、目标、要素、确认、计量、披露等基本概念和一般原则，指导具体会计准则的制订，评估已制订的会计准则，并可据以对在没有具体准则的领域中所发生的一些交易和事项，进行恰当的会计处理。所以，我国的基本会计准则，既是理论，又是准则。在我国的准则体系中，处于第一个层次，而不是最后层次。

关于第二个问题，西方的概念结构，包括两种设想，一是60年代的设想，把基本假设一般原则作为规范，如美国注册会计师协会（AICPA）所属的会计研究部于1961和1962年分别发布的会计研究论文集（ARS）第一和第三号。另一种是美国财务会计准则委员会（FASB）于1978年开始提出、现在较为流行的概念结构，它以目标为导向,包括目标、信息质量、要素、要素的确认与计量,以及1995年12月英国会计准则委员会在"原则公告"征求意见稿中所讨论的财务报表的编报思路。西方关于概念结构的研究，大多数人认为，概念结构是理论而不是准则的一部分。比如，美国财务会计准则委员会在所发布的概念公告前都作此申明；同样，国际会计准则委员会的概念框架（1989）的引言部分也有类似的阐述。其实，准则和评估与发展准则的理论并没有不可逾越的鸿沟,所以美国注册会计师协会在1992年发布的第69号审计准则公告(SAS)中，把概念框架列为“公认会计原则”（GAAP）的第四个层次（最后一个层次）也是有道理的。尽管如此，西方的概念结构主要是用来评估现有准则和发展新的准则的，而不是直接用来指导会计实务的，这是很
明确的。我认为，“理论”不存在什么新旧的问题，只要它科学地反映客观世界，代表真理，有创造性，就经得起时间的检验，就有生命力。美国会计研究论文集第
一和第三号等会计文献，今天看来，并不陈旧，甚至还有新意。因此，包括60年代所颁布的一些属于概念结构的文件和现今关于概念结构的一系列文件，都值得我
们借鉴和参考。

1992年所发布的基本会计准则，实际上已参考了上述两个方面，并以第一种设想为主。如总则、基本原则就是借鉴第一种设想，而要素部分才是借鉴第二种设想。

四、关于修订我国基本会计准则的设想

这里想就三个问题谈谈个人看法：关于基本会计准则的总体安排；关于基本会计准则如何突出财务报表的目标以及关于英国会计准则委员会在1995年SP中提出的关于报表的内容、披露等方面的要求应否也列入我国的基本会计准则。

1．关于基本会计准则的总体安排。根据上面所说的,我们应该既借鉴西方概念结构中现在的框架，也应该借鉴过去已提出而被遗忘的部分，特别是美国注册会计师协会60年代所发布的第一、三两号会计研究论文集中所讨论的一些会计基本假设和基本会计原则。下面我着重谈谈会计基本假设应否列入我国基本会计准则的问题

我是倾向于把会计基本假设作为基本会计准则的第一部分的，因为基本假设是财务会计的前提和基础。比如，不考虑主体假设，就无法核算每一个企业的盈亏，如此一来，我们就应当承认没有会计主体的国民经济会计、社会会计等等；如果不考虑持续经营，那么，现在建立在权责发生制之上的会计方法，就在彻底改变（即使改变了,也还是要
建立在其它某假设之上,如清算假设等）；如果没有会计分期，就无法定期编制财务报表；如果不承认货币为基本计量单位，我们就不可能把企业作为一个整体来总
括反映它的财务状况、经营成果和财务状况的变动。甚至可以说，美国会计研究论文集第一号提出的交换价格假设以及第三号提出的计量属性应考虑过去、现在和未
来的交换价格等设想，现在都可以加以考虑。过去大家不重视、甚至加以否定（会计原则委员会在Statement NO.1中就否决了它们），有那时的历史
原因。今天不同了，目前出现的许多新问题如衍生金融工具、人力资源、知识产权和其他软资产的确认与计量,很可能回过来要参考当年被APB所否决的美国第一
第三号会计研究论文集！

对会计这样一个人造经济信息系统来说，目标当然很重要。但目标实际上也是一个假设，并以基本假设为前提，是对信息使用者和使用者所需求的信息作出的推定或假定。不管人们关于财务会计目标的研究，调查多么广泛、深入，最后形成的结论也不能说就是充分的、确定的，因为，使用者和使用者的需求是随动态的市场经济环境而不断变化着的。这样，目标的提出，始终是一个假设。 据上所述,我对今后基本会计准则的总体框架的构想是：第一部分，仍然是基本假设，名称最好不要回避国际上普遍认可的"基本假设"的术语；第二部分是会计目标；第三部分是一般原则，因为"信息质量特征"一词不如"一般原则"通俗易懂、容纳面广；第四部分是会计要素、要素的确认与计量；第五部分是财务报表的内容、表述和表外信息披露。

2． 关于财务会计的目标。1992年颁布的我国企业会计准则的一个重大缺点是没有提出、至少没有明确提出我国财务会计的目标,它对假设是突出了,但对目标是忽略了。每个国家的会计目标都应该适合自己的国情。西方国家的经济体制大多数都是高度发达的市场经济。所以，在财务会计目标的提法上只是大同小异，或基本相同：（1）评估管理当局对受托资源的责任的履约情况；（2）为外部使用者的投资、信贷等决策提供依据我国实行的是社会主义市场经济。社会主义市场经济不能完全等同于西方的市场经济，因此，我国财务会计的目标与西方国家的目标既有相同之处，又应有相异之处。相同点在于上述的目标在我国基本上也可适用，不同点是我们要考虑我国还有更重要的信息使用者，他们对会计信息有着特殊的需求，那就是社会主义国家。国家至少在三个方面要求企业提供会计信息：第一，国家作为社会管理者（宏观调控者），在制订与社会资源配置、产业结构、企业改组及其它与企业有关的重大经济政策时,需要会计信息；第二,国家在收取各项税收时，要以企业的会计记录和会计报表为依据；第三，国家作为国有资产的所有者（国有经济是我国经济的主体），需要时刻注意国有资产的保值、增值，同样离不开会计信息。我国企业的基本会计准则对此应有所规定。

3． 关于财务报表的内容、表述和表外披露。实际上，美国财务会计准则委员会在1981年11月16日就发布过一个财务会计概念公告的建议稿，内容主要涉及有关财务报告内容和表述的概念，但后来却没有形成一份概念公告。因此，严格地说，美国现有的概念结构是不完整的，因为它缺少了财务报告本身这一块内容。英国会计准则委员会1995年发布的原则公告征求意见稿，弥补了美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会的共同缺陷。我认为，这是概念结构研究方面的新发展，值得我们借鉴。况且，我国的基本会计准则作为准则的准则，涵盖面应当广一些，财务报表是财务会计最重要的部分，财务会计的最终目的就是要提供财务报表，对它的内容、形式、项目分类、要求、表内表外的关系、确认与披露的关系，以及个别企业报表与合并报表的关系等问题，都应该在基本会计准则中进行原则性、概念性地规定。


总之，后来居上。我们应该尽量吸收各国有关这方面的研究成果，博采众长，在一个较高起点上，结合中国的实际，加以借鉴和发展，修改我国的基本会计准则。
现在，我们尚未见到英国正式的原则公告，我建议，我国准则机构应密切注意其发展；此外，国际会计准则委员会理事会也开始把"报表表述"列入它的议题了，已
在1995年3月通过"筹划小组"提出"原则公告"
（Draftstatement of Principles: Presentation of Financial Statements，1995）。
国际会计准则委员会的这一动向，也十分值得我们关注。我希望，随着我国社会主义市场经济的发展和会计改革的深入，修订基本会计准则的工作能尽快提到议事日
程上来。

❷ 美国财务会计准则委员会的美国财务会计准则委员会简介

1937年，美国注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants，简称AICPA）为了在建立统一的会计制度问题上发表自己的见解，专门设置了会计程序委员会（Committee on Accounting Proceres，简称CAP）。
该委员会在1939－1959年间，共发表了51份《会计研究公报》（Accounting Research Bulletins，简称ARB）。
在这51份公报中，其中前面公布的42份公报于1953年经CAP重新整理，作为第43号公报予以发表，因此目前适用的实际上仅存第43号公报至第51号公报共9份公报。
但是这些公报并不是对协会会员的指令性文件，而只是在被会计界所公认时才具有权威性。 1959年会计程序委员会撤销，而代之以会计原则委员会（Accounting Principles Board，简称APB），另设会计研究分会（Accounting Research Division，简称ARD），二者都是美国注册会计师协会属下的组织。设置会计研究分会旨在拨出专门的研究经费，谋求制定权威性的原则，以加强工作的进程。会计原则委员会的成员基本上来自会计师事务所、全国各地区以及产业界和学术界，因而具有较广泛的代表性。
在APB和ARD中，真正负责研究会计准则的机构还是APB。APB所发布的会计准则文件称为“会计原则委员会意见书”（APB Opinions）。从1960年到1972年间，APB共发表了31号“意见书”；此外，APB还发表另一种研究性文件，称为“会计原则委员会公告”（APB Statements），并且先后发表了4份这样的“公告”，但是这些“公告”只是作为“意见书”的理论依据，它们本身并不属于会计准则，因此也就不具备行为约束力。
ARD的成员主要由会计学者组成，其研究成果称为“会计研究论文集”（Accounting Research Studies），该“论文集”是为APB制定会计准则提供理论基础的，它们本身也不属于会计准则。 1973年，FASB正式成立，自此它完全取代了APB的地位，由它来全面负责美国会计准则的制定工作。与APB不同的是，FASB不属于美国注册会计师协会的下属机构，其成员亦不全部来自于会计职业界，而是由多方面的代表组成，它大致包括了会计职业界、工商界、会计学术界和政府部门等多方面的代表，因此它对于会计职业界来说，具有了相对独立的地位。
此外，FASB的委员也不再只提供兼职的无偿服务，而是全日制地为该委员会工作并领取相应报酬。这也使得它能吸引一批全国一流的专业人士。
该委员会一共由7名委员组成，其中3名是注册会计师，1名来自经济分析界，1名来自教育界，2名来自工商界。该委员会下设一个由20多名专家组成的财务会计准则咨询委员会（Financial Accounting Standards Advisory Council, 简称FASAC）直接向其提供咨询服务。此外，它还聘请了45名专家从事各方面的研究。
FASB是一个为美国证券交易委员会（Securities Exchange Commission，简称SEC）和会计职业界所承认的组织，是一个民间专业机构，它的建立及其委员会的任命由 “财务会计基金会”（Financial Accounting Foundation，简称FAF）负责，该基金会向财务会计准则委员会每年提供约1500万美元的活动经费，并对委员会的活动进行一般性的监督，但技术性事务不在监督之列。
根据相关章程的规定，FASB的委员必须切断他们和可能与之有利害冲突的组织的一切联系，每届任期为5年，也可以连任，但初始的任期除外，以便让较多人员轮流担任，避免委员会成员固定不变。
FASB不仅有权发布准则，并且可以对它前任机构的正式文件，即对CAP的《会计研究公报》和APB的《意见书》发表解释。FASB自成立以来，工作卓有成效，从成立至今，其硕果累累，它主要发表了以下几种文件：
（1）“财务会计准则公告”（Statements of Financial Accounting Standards）。至2006年5月为止总共发表了156份公告，其中有相当大的一部分是为了修订或补充以前发布的APB意见书、会计研究公告和FASB公告做出的。
（2）“财务会计准则委员会解释”（FASB Interpretations）。截止1993年，总共发表了40号，主要是对已发布的FASB公告、APB意见书以及会计研究公报等做出的解释。
（3）“财务会计准则委员会技术公报”（FASB Technical Bulletins），截止1993年，共发布了49份，主要是FASB工作人员对财务会计和财务报告问题所发行的指导性材料。
（4）“财务会计概念公告”（Statements of Financial Accounting Concepts，简称SFAC），截止2000年，共发布了7号。
FASB成立伊始便宣布，它将从事财务会计概念体系（Conceptual Framework）的研究。它认为，为了制定各种财务会计和报告准则，首先应先把财务会计的各种目的和概念确定下来。
为此，FASB自1978年发布第1号SFAC“企业编制财务报告的目的”起，到2000年发布第7号SFAC“在会计计量中使用现金流量信息和现值”为止，22年间共发布了7号SFAC，但第6号SFAC是用来取代第3号SFAC的，同时，由于第6号SFAC曾明确指出其论述的内容，不仅适用于企业，同样适用于非营利组织，因此第4号SFAC实际上已被撤销。

❸ 美国会计准则制定的目的和意义

众所周知，每个企业有着变化多端的经济业务，而不同行业的企业又向各自的特殊性，会计准则的出现，就使会计人员在进行会计核算时有了一个共同遵循的标准，各行各业的会计工作可在同一标准的基础上进行。会计准则的作用就是提当会计工作的基本规范。
把握会计准则，还应当注意会计准则具有“四性”。
（1）规范性。每个企业有着变化多端的经济业务，而不同行业的企业又有各自的特殊性。而有了会计准则，会计人员在进行会计核算时就有了一个共同遵循的标准，各行各业的会计工作可在同一标准的基础上进行。从而使会计行为达到规范化，使得会计人员提供的会计信息具有广泛的一致性和可比性，大大提高了会计信息的质量。
（2）权威性。会计准则的制定、发布和实施要通过一定的权威机构，这些权威机构可以是国家的立法或行政部门，也可以是由其授权的会计职业团体。会计准则之所以能够作为会计核算工作必须遵守的规范和处理会计业务的准绳。关键因素之一就是它的权威性。
（3）发展性。会计准则是在一定的社会经济环境下，人们对会计实践进行理论上的概括而形成的。会计准则具有相对稳定性，但随着社会经济环境的发展变化，会计准则也要随之变化，进行相应的修改、充实和淘汰。
（4）理论与实践相融合性。会计准则是指导会计实践的理论依据，同时会计准则又是会计理论与会计实践相结合的产物。会计准则的内容，有的来自于理论演绎，有的来自于实践归纳，还有一部分来自于国家有关会计工作的方针政策，但这些都要经过实践的检验。没有会计理论的指导，准则就没有科学性；没有实践的检验，准则就没有针对性。

❹ 谁有美国会计准则和上市规则

美国会计准则采用的是国际通用会计准则

上市规则供参考
美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所

最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 250万股（全球）
公众股份的总市值 1亿美元（全球）
最低招股价 不适用
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）
公司管治 需要

纳斯达克全国市场

准则一（市场规则4420（a））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达1500万美元
税前盈利 100万美元
公司管治 需要

准则二（市场规则4420（b））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 1800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 2年
资产状况 股东权益达3000万美元
税前盈利 不适用
公司管治 需要

准则三（市场规则4420（c））

最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 2000万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 4名
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）
公司管治 需要

美国证券交易所

最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名
最低公众持股量 50万股
公众股份的总市值 300万美元
最低招股价 3美元
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达400万美元
税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）
公司管治 需要

纳斯达克小型资本市场

最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 100万股
公众股份的总市值 500万美元
最低招股价 4美元
市场庄家 3名
营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元
资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）
税前盈利 参阅上文资产状况规定
公司管治 需要

附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。

中国公司在美上市指南美国的证券市场概况

美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。

纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。

在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。

在美上市的优势

中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：

第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。

第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。

第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

上市的方式

通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：

1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

典型的ADR是如此运作的：

（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：

一级ADR

SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。

如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。

二级ADR

二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。

适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。

建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

三级ADR

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

全球存托股证（GDR s）

境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

3．私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

4．反向兼并

近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

纽约证券交易所的上市标准

对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。

纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。

发行规模标准如下：

1．美国公司标准

（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；

（2）公众持股数量：在北美有110万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。

2．非美国公司标准

（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；

（2）公众持股数量：全球有250万股；

（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。

财务标准如下（可任选其一）：

1．美国公司标准

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；

（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；

（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。

2．非美国公司标准：

（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

（3）纯评估值标准：同美国公司标准；

（4）关联公司标准：同美国公司标准。

纳斯达克的上市标准

相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。

标准一：

（1）股东权益达1500万美元；

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

（3）110万的公众持股量；

（4）公众持股的价值达800万美元；

（5）每股买价至少为5美元；

（6）至少有400个持100股以上的股东；

（7）3个做市商；

（8）须满足公司治理要求。

标准二：

（1）股东权益达3000万美元；

（2）110万股公众持股；

（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）3个做市商；

（7）两年的营运历史；

（8）须满足公司治理要求。

标准三：

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

（2）110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）4个做市商；

（7）须满足公司治理要求。

上市的程序

首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。

1．组建上市顾问团队

公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

2．尽职调查

公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

3．注册和审批

美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。

承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。

美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。

美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。

4．促销和路演

注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。

一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。

一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。

【作者简介：白云（Vivien Bai），毕业于纽约大学法学院和西南政法大学，持美国纽约州及中国律师执业资格，现执业于美国Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律师事务所，专长于证券、公司法和国际商事交易。曾任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会、中国国际经济贸易仲裁委员会法律顾问。现兼任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会调解中心调解员、武汉仲裁委员会仲裁员等职。

Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．总部设在美国纽约，在法国巴黎和意大利米兰设有分所，并在亚太地地区建立了关联律师事务所，该所也是著名的国际律师联盟（Lawyers Associated Worldwide，简称LAW）的缔造者之一。】

参考资料： 中国法律网 西安技术产权交易中心

❺ 为什么美国交易所坚持用IFRSs来制定财务报表

根据2002年《欧盟法令1606/2002》，在欧盟境内监管市场上市的公司将自2005年1月1日起按照国际财务报告准则（IFRSs）编制合并财务报表，约有9000家上市公司和更多子公司将因此受到影响。欧盟采用IFRSs将会遇到哪些问题，其影响是什么?德勤会计公司资深专家Paul Pacter先生在2005年4月《the Hong Kong Accountant》一文中回答了这些问题。近年来，我国公司开始迈出国门，走向世界，采用IFRSs编制财务报表将成为不争的事实。了解国外公司采用IFRSs的有关情况，将有助于我国公司更好地走向世界。

香港财务报告准则与国际财务报告准则(IFRSs)在主要内容方面是一致的。因此，欧洲上市公司开始采用IFRSs遇到的问题，香港上市公司也将会遇到。

对欧洲上市公司而言，转而采用IFRSs属于大的调整吗？

这个问题不仅取决于个别国家，也取决于个别公司。自2005年开始，大约有9000家欧洲上市公司开始采用IFRSs，这意味着包括25个欧盟(EU)国家、3个欧洲经济共同体(EEA)国家以及瑞士在内的29个国家的许多上市公司都应在2005年开始采用IFRSs。转而采用IFRSs产生的影响取决于这些国家现行的公认会计原则(GAAP)。有些国家的GAAP就很接近IFRSs，据我所知，约有50～100家欧盟公司和许多瑞士公司已经采用IFRSs。因此，这些公司的财务报告不会受转而采用IFRSs的影响。由于有些IFRSs对特定行业比对其他行业的影响大，因此，转而采用IFRSs 的影响将取决于公司所处的行业。例如，与工业企业相比，主要从事金融工具交易的公司受IAS32和IAS39的影响更大；IFRS4将对计提巨灾准备或均衡准备的保险公司产生重大影响。再如，采用成本模型核算牲畜、农作物、林地和农产品的农业公司，必须转而采用公允价值模型。此外，采用IFRSs产生的影响还将取决于个别公司所处的环境和行业惯例。例如，没有发行股票期权或基于股权的其他支付形式的公司，就不会受IFRS2的影响。

转而采用IFRSs后，欧洲上市公司报告利润的最大变化是什么？

IFRSs要求所有公司提供现金流量表、权益表、资产负债表和收益表。此外，IFRSs还就这些报表的特定格式和特定项目作出规定，对于某些国家而言，这将是一个重大变化。可能对损益产生重大影响的IFRSs主要有：

1．递延所得税资产和负债的全面确认将是一个主要的变化。

2．如果某国GAAP允许继续采用权益结合法核算企业合并，那么转而采用IFRSs(禁止采用权益结合法)可能在合并后各年产生较高的折旧费用。

3．不摊销商誉和其他具有不确定使用寿命的无形资产可能对报告盈余产生积极影响。与不要求摊销商誉相对照，IFRSs要求对商誉进行年度减值测试。到目前为止，部分公司没有定期对商誉进行减值测试。

4．在单个或现金产出单元的基础上，确认所有资产和负债的减值损失。

5．采用公允价值应计养老金义务、其他雇员福利义务和计划资产。

6．IASB要求采用两种方式计提准备(即时间或金额不确定的负债以及相关的费用)。在有些情况下，虽然公司在以前年度没有计提准备，但现在要求计提；在其他情况下，则禁止计提诸如未来重组准备和一般准备等传统准备。

7．金融工具可能是影响损益的一个主要领域。几乎所有的金融工具都应在资产负债表中确认，其中的大多数应当采用公允价值计量。IFRSs可能对金融资产的终止确认施加限制，这意味着企业可能提前确认的利得将会更少。目前，所有欧洲国家的GAAP都没有对套期会计核算原则作出严格限制。IAS39的严格规定可能意味着较早确认利得和损失。同样，对确认金融资产减值损失的严格规定也可能会对利润产生影响。

8．所有子公司都必须合并。对持有的待处置子公司，或与母公司从事不同行业的子公司，以及在外币兑换受到限制的国家进行经营的子公司，IFRSs没有作出豁免。

9．不允许确认大部分自创无形资产。这对某些公司可能意味着提前将无形资产的成本计入当期费用。

10．投资性房地产公允价值的变动计入当期损益，这对欧洲来说还是一件新鲜事。这是IFRSs所允许的两种选择方法之一，即公允价值模型；另一种方法是传统的成本模型，即按成本入账，并按期计提折旧和减值。如果公司采用公允价值模型，可能对公司的利润产生重大影响。

11．农业活动采用公允价值模型核算，这是一项强制要求，不属于备选方法。

总体来说，IFRSs要求披露的内容远远高于大多数欧洲国家GAAP要求披露的内容，因此，附注披露的内容将会予以扩展。

就IFRSs而言，你认为欧洲公司主要害怕什么？哪一项IFRSs是最棘手的？

最为重要的是，欧洲公司对采用IFRSs普遍持乐观态度，并将其视为一项有利的发展。当然，人们总是会对变化感到些许紧张，因为我们总是安于现状。如果所有的欧洲上市公司都采用IFRSs，那么欧洲将会受益匪浅。例如，欧洲资本市场将进一步统一，并更好地发挥作用；国外资本市场将更容易接受欧洲公司编制的财务报表；可信度更强、可理解性更高、透明度更好的财务报告将会使欧洲公司的资本成本进一步降低。

尽管如此，公司的担忧也是可以理解的。受到关注的IFRSs的主要方面包括：

1．对财务报表使用者而言，公允价值较历史成本更为相关，因此，IFRSs要求在财务报告中大量采用公允价值。但是，伴随着相关性的提高，带来的却是计量精确性的降低，许多公司对此感到很困惑。

2．IFRSs要求在业绩计量中广泛采用公允价值，这可能会导致报告盈余产生波动，部分公司认为这也值得关注。事实上，会计核算不会导致报告盈余产生波动，因为资产和负债价值的波动是现实世界的一种真实现象。成本模型隐藏了这种波动，有时甚至是将其尽可能地向后推迟。

3．IFRSs建立在概念框架的基础上，其对资产和负债有严格的定义。例如，负债是公司对其他主体承担的现时义务，资产是对未来现金流量所拥有的现时权利。有些欧洲国家GAAP允许在资产负债表中列示递延借项或递延贷项，这些项目并不符合IASB有关资产和负债的定义，而是作为计量或平滑利润，或运用谨慎性原则的附属物。

4．就其本质而言，会计准则能够减少财务报告的灵活性，它告诉我们做什么或如何去做。IFRSs所涉及的领域，有些欧洲国家GAAP没有涉及，或者IFRSs的规定较欧洲国家GAAP更为具体，因此，公司管理当局操纵盈余的能力得以降低。尽管有人会对此欢呼雀跃，但另一些人可能更愿意保持这种灵活性。

欧洲公司发现很难采用IAS39吗?

对于仅有传统金融工具的公司而言，采用IAS39并不存在任何困难。例如，对应收账款、应收贷款和采用摊余成本计量的大多数债务性投资的计量，以及坏账损失的确认，并不存在新内容，也没有增加复杂性。多年来，为交易而持有的债务性和权益性投资一直采用公允价值计量。即使在采用成本与市价孰低法计量投资时，公司也必须知道公允价值以便计量市价。因此，IAS39有关债务性和权益性投资的规定并不是特别难懂。也许有人不赞成公允价值的变动属于收益或费用，但是其会计处理并不困难。

但是，一旦公司从事复杂的金融交易，或者购买或发行复杂的金融资产或金融负债，那么，其会计处理将会由于金融工具的复杂而变得复杂。例如：

1．传统会计并不确认衍生金融资产和衍生金融负债，但是IAS39要求确认(包括嵌入衍生工具)，这意味着公司必须在每个报告日采用公允价值计量衍生工具。

2．传统会计没有对套期会计作出规定，因此，从事套期交易的公司并没有受到会计准则的约束。IAS39对套期会计作出了较为严格的规定。

3．传统会计没有告诉你，如果将公司流通在外债券的利息和本金支付与其股票或商品价格相联结时如何进行会计处理。

4．传统会计没有对公司购买浮动利率债券，并且利率上升或下降时是否需要及如何进行会计处理提供指南。

5．如果公司在市场利率处于上升时，有权以固定利率将流通在外的债务展期10年，其应如何进行处理。很明显，公司以低于市场的利率借入资金将会获得很大收益，但是，在传统会计方法下，这种权利被完全忽略了。

6．如果公司出售其应收款项，同时对其初始20%的信用损失提供担保，那么，简单地记录一项销售及其收益而忽略其担保权是否恰当？

IAS39的复杂性是与金融工具的复杂性直接相关的。

IASB有关中小企业(SMEs)准则的项目是什么？为什么IASB需要制定SMEs准则？

在欧洲的许多国家和中国香港，许多主体甚至是所有主体都有法定义务根据该国GAAP编制财务报表。这些法定财务报表通常需要向国家机关提供，因此，贷款人、供应商、雇员、政府和其他相关利益团体都能获得。不管如何定义“中小规模”，这些主体的绝大多数都属于SMEs。很少有国家要求这些主体根据主要为国际资本市场制定的IASB的所有规定编制财务报表。

IASB认为，IFRSs适用于所有主体，不论是上市公司还是非上市公司，大公司还是小公司。尽管如此，IASB认为，在采用IFRSs的大多数发达国家，IFRSs主要的使用者是其证券公开交易的公司。在欧洲，所有上市公司应自2005年开始采用IFRSs，仅有2～3个EU和EEA成员国（共有28个成员国）要求SMEs采用IFRSs。成员国中的其他国家大多数允许SMEs采用IFRSs，同时也允许SMEs采用国内GAAP。许多国家已开始协调国内GAAP和IFRSs，但没有任何两个国家采取的方式是相同的。许多国家已经在其国内GAAP或相关法规中对IFRSs进行简化以适应SMEs，或者予以豁免。有些国家则成立了单独的SMEs准则制定机构。

对欧洲而言，存在一种现实可能性，即有24个或更多国家声称将采用适合SMEs的IFRSs。不仅欧洲如此，世界其他地方也是如此。在SMEs准则方面，IASB认为存在的问题包括：(1)将SMEs准则与IFRSs分离，或者与IFRSs趋同，这些观点常常被过过分宣传。(2)有关SMEs的国家准则没有必要与IASB的概念框架或准则保持一致。(3)SMEs财务报表在各国之间，甚至在一国之内也缺乏可比性。(4)有关SMEs的国家准则没有必要要求对拟进入国际资本市场的主体采用全部IFRSs。

简单地说，在欧洲，建立一套基于IFRSs的SMEs会计准则比建立一套基于28个不同国家会计准则的SMEs会计准则更有现实意义。在其他地方也是如此。

下一批准则将主要解决哪些问题？

在未来3～4年内，IASB可能在以下方面制定准则：(1)SMEs会计准则(不承担公共责任的SMEs)；(2)在企业合并中如何应用购买法的准则(对当前IFRS3的拓展)；(3)在决定一项投资是否需要合并时，为如何应用IAS27规定的控制概念提供更加详细的指南；(4)为特殊目的实体的合并提供更详细的指南(目前，这些内容包括在SIC12解释指南中)；(5)导致美国GAAP和IFRSs趋同的准则，如所得税(IAS12)、分部报告(IAS14)、养老金会计(IAS19)和准备(IAS37)；(6)全新的政府援助会计准则(取代IAS20)；(7)新的金融工具披露准则(将在2005年完成，可能到2007年才会实施)；(8)综合的保险公司会计准则；(9)报告财务业绩准则(包括收益表和部分传统权益表的内容)；(10)取代IAS18有关收入确认的规定；(11)为负债和权益提供更清晰的指南；(12)大幅修订IASB的概念框架，并使IASB和美国财务会计准则委员会(FASB)的概念框架保持一致；(13)进一步修订IAS39(正在研究公允价值期权、金融担保、远期交易套期和卖方金融工具等项目)。

此外，IASB正在研究合资经营、租赁、管理当局讨论与分析、无形资产、精练行业、投资公司、计量等项目。在未来几年内，这些项目可能制定成为正式准则。

❻ 美国会计准则会计制度等等是怎么一个框架还有很多机构如PCAOB SEC FASB等等 觉得很乱。

美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)全称：Public Company Accounting Oversight Board

美国证券交易委员会(US Securities and Exchange Commission，英文缩写SEC）是隶属于美国联邦政府一个独立的金融管理机构，直接对国会负责，具有一定的立法和司法权。它对全国和各州的证券发行、证券交易所、证券商、投资公司等拥有根据法律行使管理和监督的权力。SEC的职能是：旨在监督一系列法规的执行，以维护证券发行者、投资者和交易者的正当权益。防止证券活动中的过度冒险、投机和欺诈活动，维护稳定的物价水平，配合联邦储备委员会以及其它金融监管机构，形成一个明确、灵活、有效的金融体系。

美国的财务会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board,简称FASB),专门制定美国各项会计准则的。

❼ 金融海啸美国政府如何关注公允价值会计准则，为什么

公允价值会计准则有利有弊，首先好处是它能够迅速准确的反映企业的市场价值，是以市场为标杆的制度，避免企业资产相对于市场的高估或低估。
但是市场也有失灵的时候，市场失灵时公允价值会计制度会打压公司价值，也就是说市场这个标杆也是经常浮动的，也没有很好地客观地反映真实价值。
我认为在美国不会改变公允价值会计准则，因为它可以说是市场化的象征，公允价值会计准则本身并无任何不妥，本次金融危机的根源并不是公允价值会计准则，这个准则只是到某个时候无意间成为打压市场的推手，关键还是美国政府如何加强市场监管，促使市场公平，而不是撒手不管的纯粹自由经济。
如果把公允价值会计准则该回到诸如历史成本会计制度，那必然是一种倒退。

❽ 美国公认会计准则和中国会计准则的区别

众所周知，美国会计准则和中国会计准则是不太相同的，因此对于有中国会计基础的AICPA考生来说，则必须区分这些不同之处。高顿小编接下来就为大家简单介绍一下美国会计的基本内容。

美国证券市场极为发达，保护证券（股票和债券）投资者的利益是美国会计理论与实务的出发点和总目标，而公认会计准则的制定，也以维护这些投资人的利益为前提。

（一）会计的基本理论

1.理论上未将稳健主义确定为会计原则一个值得注意的特点是FASB概念公告的会计确认和计量原则中，没有确立稳健原则，也没有将稳健性作为会计信息的基本特征和第二层次特征。这表明FASB对此持中立态度，它认为：（1）稳健主义是财务报告时应持的态度，而并不是会计确认和计量的原则。（2）一方面它认为稳健主义有其地位，另一方面又与其他一些重要的特征相矛盾，因而“应用这一惯例时要谨慎从事”；一方面强调一贯少报利润会自讨苦吃，另一方面又认为非审慎地编制的报告并不会比稳健好。（3）稳健主义是一项惯例，而不是一项基本原则，这两者是有区别的。惯例没有强制性，而原则却是不可违背的。

2.不强求会计术语用词的统一

美国的公认会计原则对会计实务进行的是原则性规范，各公司的具体会计处理有一定的灵活性，FASB并未制定统一的会计科目表和会计表格式，因此，各企业之间的会计名词术语和报表格式有着一定的差异。

（二）主要会计方法

美国的会计管理反映了对历史成本计量基础以及实现原则等传统观念的遵循。

1.固定资产

固定资产在清理前，其账面价值几乎从未在重估或价格变动的基础上有所增减，但出于稳健考虑，根SFAS第121号《长期资产减值和长期资产清理会计》，可将价值降低到公允市价。

2.存货

存货一般按照成本与市价孰低规则计价，其中成本可以选择先进先出法、后进后出法、加权平均法计算，但后进先出法运用得最为普遍。而市价值的计价则是重置成本，其上限为可变现净值，下限为可变现净值减合理的利润。

3.研究开发费用

研发费用的会计处理在美国采用的是稳健的做法，即全部支出都必须在当期予以注销。这样做的原因是因为研究开发涉及太多不确定的因素，一项支出与未来利益之间的因果联系难以确定。

4.租赁业务

美国对租赁业务的会计计量强调的是“实质重于形式”。当与租赁资产所有权相联系的风险和报酬已转移给承租人时，该项租赁应确认为资产的购置（融资租赁）。

5.所得税会计

由于会计处理规则和税法计算口径不一，存在永久性差别和时间性差异。

6.投资

7.商誉

商誉确认为一项资产，但规定商誉不必进行摊销，而且每年必须在报告单元层次上进行减损测试，在特殊情况下，要求进行基准评估。

（三）报告体系

美国的财务报告是阳光下的报告，上市公司所要求的会计披露是世界上最严格的，这是保护投资者和稳定资本市场的必然要求。公司要向社会筹集、发行股票、债券，则财务报表一定要向社会公布，因此必然经过审计。一家美国大型公司典型的年度财务报告包括：（1）管理部门报告；（2）独立审计师报告；（3）主要财务报表（收益表、资产负债表、现金流量表和股东权益变动表）；（4）管理部门对企业财务状况和经营成果的讨论和分析；（5）财务报表的注释；（6）五年或十年选择财务数据的比较；（7）有选择的季度财务资料。

（四）合并会计实务

美国是提倡企业编制合并报表的先锋，基于对投资者决策信息的需求，全面反映企业财务状况和经营成果的合并报表成为普遍要求，且不要求提供母公司单独的财务报表。然而，对于债权人而言，各公司独立的财务报表显然优于合并财务报表，从中也不难领略美国会计面向投资者的良苦用心。会计原则委员会第16号意见书《企业合并》允许企业采用两种会计方法：购买法和权益集合法。大多数企业采用购买法进行合并，也有相当一部分（约1/5）企业合并在满足权威性文献所规定的条件下，按照权益集合法进行会计处理。1999年，FASB宣布要取消权益集合法，SEC也支持这种立场。

❾ 美国公认会计原则与国际会计准则有什么主要差异

在西方国家，会计原则基本上来自会计惯例。例如美国，在20世纪30年代以前，会计的实务、惯例和原则并无严格区分。30年代以后，由民间的会计权威组织对流行的会计惯例加以挑选，并对一些得到会计职业界支持的、较为合理的做法予以肯定，形成所谓“公认会计原则”。 目前，以下一些会计文告所表达的见解，代表美国的“公认会计原则”：①《会计研究公报》；②会计原则委员会意见书；③财务会计准则公告；④财务会计准则委员会解释。此外，美国证券交易委员会公布的《财务报告文集》（1982年前为《会计文告集》），也具有公认会计原则的性质。类似美国公认会计原则的会计文告，在英国有《标准会计惯例公告》；日本有《企业会计原则》；澳大利亚有《会计推荐书》等。为使公认会计原则从现在主要限于描述会计惯例转变为将来能指导会计实务，美国财务会计准则委员会于20世纪70年代开始致力于“财务会计概念结构”的研究，现已陆续发表《财务会计概念公告》1～5号，努力促进美国公认会计原则从描述性向规范性发展。 20世纪70年代以来，随着会计活动超出国家界线和跨国公司的兴起，产生了国际会计准则。 在中国，会计原则体现在国家所统一规定的会计制度中。