首创证券关联交易

① 新三板上有哪些精彩的并购案例

1、九鼎106亿港币收购富通亚洲控股，出价足足高出近30亿

2015年8月29日，九鼎集团宣布以106.88亿港币的价格收购Ageas Asia Holdings Limited（富通亚洲控股有限公司）全部股权。富通亚洲控股是一家保险公司。
这是九鼎集团去年最大的一次收购案，也是九鼎集团进军海外市场迈出的最坚定一步。
106.88亿港币，相当于88.24亿元人民币，这在新三板上绝对是大手笔。读懂君要告诉你的是，截至2014年12月31日，富通香港总资产约367.88亿港元，净资产约68.9亿港元，2014年会计净利润约4.50亿港元。
你知道吗，本来李泽楷和郭广昌都看上了富通亚洲控股，市场一直认为成交价会在10亿美元也就是78亿港币左右，而最终拿下来的九鼎出价足足高出30亿港币。有钱，任性！
至于九鼎花了40多个亿入股中江集团，则不在本文探讨，原因很简单，不构成重大资产重组。
2、南孚电池44亿估值借壳登陆新三板，最大推手是鼎晖

南孚电池登陆新三板，借的是亚锦科技（830806.OC）的壳。
2015年9月30日，亚锦科技向大丰电器定向发行26.4亿股份购买其持有的南孚电池60%的股权，发行价格为1元/股，重组完成后，大丰电器将直接控股亚锦科技99.81%股权。按这个算法，南孚电池估值大概在44亿。
南孚电池预计2015年实现净利润4.3亿、2016年实现净利润4.6亿，10倍PE，看上去不贵。
大丰电器是鼎晖投资100%控股的公司，加上鼎晖系其他公司的持股，鼎晖持有南孚电池84.31%股权，所以，你应该很清楚了，鼎晖是这起借壳案的最大推手。
至于南孚电池为什么这么急着上新三板，其实原因也很简单，总不能指望鼎晖长期控股不退出吧。
3、净资产3275万，蓝山科技却希望22亿估值买下它

2015年11月18日，蓝山科技（830815.OC）拟以发行股份的方式购买上海元泉持有的上海易兑100%股权。
上海易兑的主营业务是个人本外币兑换特许业务，公司净资产3275.47万元，近三年持续亏损，2015年1-9月主营业务收入90.76万元，亏损522.42万元；但在这次交易中的价格是22.3344亿元。在这次交易中，蓝山科技同时以每股6元发行股份募集配套资金6.6亿元。
为什么净资产只有3275.47万元，上市公司却愿意估值22亿购买？因为买家卖家都是一家人。
蓝山科技、上海元泉和上海易兑的法定代表人都是谭澍。
醉翁之意不在酒，在6.6亿元的配套融资。不过自去年12月31日复牌后，蓝山科技的收盘价就再也没有超过6元，甚至一度跌至3.37元。
4、钢钢网拟20亿入股首钢股份，上半年资产不到一个亿

过去一段时间，传统行业的很多公司都在忙着“互联网＋”；钢铁公司甚至忙着减产和破产。
钢钢网，这家钢铁电商公司，则在忙着入股首钢股份，问题是，2015年上半年钢钢网只有8437.78万元总资产，这次入股大概要20亿！
20亿怎么来？钢钢网公告说，拟通过定向发行募集资金、其他自有资金收购。于是，2015年10月16日，钢钢网公布第四次股票发行方案，拟发行1546.9万股，每股75.64-107.45元，募集不低于11.7亿元、不超过16.6亿元资金。
就在2015年8月31日，国信证券、兴业证券以每股10.07元总共认购269万股。目前，钢钢网仍处于协议转让交易状态。
过了两个月就想7.5到10倍价格卖给投资者，然后再拿着这笔钱买钢铁公司股权。这种定增，你参与么？
5、和君商学入主A股公司汇冠股份，视二级市场股价支付对价

不要以为只有九鼎和钢钢网想从新三板玩到A股。
2015年6月16日，和君商学以近14亿元对价获得汇冠股份（300282.SZ）2786.94万流通股，占比23.08%。
到了10月10日，双方签订《备忘录》，约定对转让价款进行调整，减少为13.6亿元。也就是说，降价了，原因很简单，市场跌了，大家重新谈谈吧。
除此之外，和君商学还将延迟支付1.5亿元，其中5000万不迟于2016年年底支付，另外1亿元则根据汇冠股份2017年的股价情况来定。如果2017年第二季度汇冠股份股票收盘价低于30元，那么这1亿元就免于支付，若股价高于50元就全额支付，若股价介于30元到50元之间，则部分支付，部分免除。
看清楚没有，做商学院的就是会打算盘。
6、体育之窗收购联众国际28.76%股权，新三板公司入股港股公司第一例

体育之窗是国内领先的体育产业服务平台，联众国际是中国第二大在线棋牌游戏运营商，旗下运营的网络游戏逾200款之多。
2015年11月24日，体育之窗和其子公司亮智控股分别与联众国际相关股东签署协议，约定购买联众国际2.26亿股股权，占比28.76%，购买价款总计约13.8亿港元。
这是新三板公司收购港股公司的首创之举。
7、账上只有1000万现金的金天地，却希望花10个亿做并购

金天地收购颐博数码和裕隆传媒两家公司分别花费了7.9亿元和2.6亿元，支付方式为股票加现金。具体方式是这样的：金天地向颐博数码股东定向发行8378.79万股外加2.37亿元现金，向裕隆传媒股东定向发行3151.52万股外加5200万元现金，每股6.6元。
金天地此前一直致力于影视剧的制作和发行，公司在电视剧作品成本控制方面做得比较好，但是在业务拓展上存在一定的市场壁垒，此次横向并购正是希望突破壁垒。
金天地去年中报数据显示，其货币资金只有1019.14万元，显然不够支付。于是，金天地还要募集配套资金6.6亿元，金天地说了“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”，但很显然发行股份和募集配套资金必须同时成功才行。
8、去年融了15亿，然后9.74亿现金收购关联公司

明利仓储和明利化工的实际控制人皆为林军。
明利仓储以现金支付的方式购买明利化工100%股权，交易价格约为9.74亿元。直接以近10亿现金收购，这在新三板市场非常罕见。
当然，读懂君要告诉你的是，2014年年底，明利仓储只有7000多万元资产，经过2015年的两次融资，公司共融资15亿，这正是10个亿现金收购的现金来源。
在新三板二级市场，明利仓储以高流动性著称，明利仓储的做市商有28家之多排在第二，仅次于联讯证券的36家。
9、王思聪和华谊兄弟捧场，英雄互娱9.67亿收购畅游云端

背后有国民老公王思聪和娱乐大鳄华谊兄弟大手笔支持，英雄互娱的收购堪称大手笔。
英雄互娱借壳塞尔瑟斯登陆新三板，此次向畅游云端公司的股东收购其100%的股权金额总计9.677亿元。
不动声色，英雄互娱如今已经估值95亿。
看了英雄互娱，互联网公司纷纷表示一定要来新三板。
10、股价62元的参仙源9.56亿大收购，被收购方愿意接受每股168元

参仙源（831399 .OC）2014年12月挂牌新三板，主要从事野山参的种植、销售和旅游景区的管理。不过参仙源引起人们注意的并不是公司的产品，而是被举报财务造假，公司于2015年7月遭到证监会的调查。
从去年7月20日开始停牌至今，参仙源也许是因祸得福，因为股灾对他没影响，股价还是62元，市值还是65.78亿。“祸之福之所倚”这句古训还是有道理的。
参仙源决定以9.56亿收购京朝生发（农业公司，林下参是重要业务之一）100%股权以及另外一些参农的林地使用权和附着资源所有权，这意思是地下的野山参，也归参仙源了。
公告显示，参仙源以发行股票的方式支付转让价款，每股168元，发行近570万股，交易金额9.56亿元。但是读懂君想告诉你的是，2015年7月20日停牌时，公司股价是62元，发行价比其停牌价高出106元。
（有些长，慢慢看，资云网整理）

② 为什么首创证券借壳S*ST前锋需要这么长时间

据我所知，前锋与首创证券的控股股东是同一家公司。涉及关联交易，前锋的壳资源不是问题，问题可能在首创证券，某些方面或许未能达到证监会关于证券公司借壳上市的标准，所以至今尚在等待证监会的审批中。以我个人的看法，今年通过的可能性还是比较大的：因为今后借壳几乎等同于新股IPO，一般公司上市不会再选借壳之路了；按照新老划断的习惯做法，首创证券借壳前锋历时5年之久，期间证监会未予明确否定，通过审查应是情理之中的事。但如今年未通过审查则不确定因素就大了

③ 如何防止虚构对外合作业务，直接侵吞国有资产问题

上市公司财务舞弊的分析（开题报告）【摘要】上市公司的财务报告舞弊一直是证券市场的“痼疾”，危害极大。本文力求较系统地分析上市公司财务报告舞弊产生的动机、报表粉饰行为的手段以及识别、遏制舞弊的方法，旨在对信息使用者有所帮助。财务舞弊是指采用财务欺骗等违法违规手段取得利益而导致他人遭受损失的故意行为，可大致分为侵吞资产舞弊及财务报告舞弊两类。侵吞资产舞弊的舞弊者为雇员，受害者为组织。如，雇员为谋取自身利益，利用职务之便，采取财务手段侵占国家和公司资产而形成贪污；财务报告舞弊的舞弊者为公司管理当局，受害者为投资者和债权人。如，公司管理当局故意错报或漏报报告期收益而严重误导信息使用者。二者相比较而言，财务报告舞弊的隐蔽性更强，危害面更广。尤其是上司公司的财务报告舞弊，不仅误导投资者和债权人，使他们根据失实的财务信息做出错误的判断和决策，而且极大地影响了证券市场优化资源配置功能的发挥。近些年来，财务报告舞弊大案要案不断出现，且有新的动向。范文：一、上市公司财务报告舞弊的动机导致上市公司管理当局产生财务报告舞弊动机的因素主要是来自于内、外部的压力。外部的压力主要源自证券市场，内部的压力则主要来自于管理者的经济利益与其工作业绩密切相关。因此，上市公司财务报告舞弊的动机一是筹资与再筹资动机；二是避免被停牌和摘牌动机；三是市场动机；四是报酬契约动机；五是避税及谋私动机等。（一）争取上市、争取配股通过发行股票上市，公司可获得大量的资金，一些上市公司把股票融资视作无需支付资本成本却可大肆圈钱的最佳方式。然而因《公司法》对企业上市有严格规定：企业必须三年赢利，且经营业绩比较突出，才能通过证监会审批。为达到这些规定，本不具备条件的公司就会为获取上市资格而进行财务包装，“创造”条件上市。由于上市公司再筹资时，配股是上市公司解决长期大额资金需求的重要渠道，而证监会要求上市公司“必须在近三年中净资产收益率平均不低于10％，同时每年不低于6％”，因此，10％的净资产收益率成为上市公司增资配股的门槛。有资料表明，市场上出现了不少上市公司的净资产收益率刚达到10％的现象。“黎明股份”和“郑百文”等都是虚构前三年利润包装上市的，这足以证明为取得上市资格和获得配股资格是上市公司进行财务报告舞弊的首要动机。（二）避免戴帽、避免退市我国上市公司财务报告舞弊的又一个动机就是避免戴上“ST”的帽子。所谓“ST”帽子，就是证券交易所对上市公司经审计，发现其连续两个会计年度的净利润均为负值，且最近一个会计年度的每股净资产低于股票面值的股票交易进行特别处理（实行日涨跌幅度限制为5％），在股票名前加“ST”，表示警示有退市风险。上市公司如果三年连续亏损就要退市。公司退市不仅对股东来说是莫大的损失，而且公司将长期失去向社会募集资金的资格，严重威胁到公司的生存。为避免出现连续亏损的状况，保住紧缺的“壳资源”，上市公司需要扭亏为盈。但扭亏为盈又不是一时之间就能轻易做到的，所以一些连续亏损两年的上市公司千方百计地进行财务报告舞弊或粉饰报表，通过非经营损益、关联交易等手法来盈利，以避免退市，保住上市资格。（三）牟取二级市场暴利其动机是：1.改善二级市场形象。在证券市场上，潜在投资者主要是依据上市公司的财务报告来进行决策的，现任大股东和管理层最清楚公司的资产质量和发展前景，他们会通过粉饰财务报表，释放业绩良好的信号，以求改善二级市场形象。2.便于二级市场炒作。中国股市仍处于发展的不成熟阶段，上市公司与机构投资者沟通，通过粉饰财务报表，以使股价同步炒高。或者，为使股价达到预期的波动，先使股价暂时下跌，以便操纵者能够廉价购股，取得更大的控制权后再高价出售牟取暴利，利用财务报告舞弊达到目的。“银广厦”舞弊案就是此项典型。3.为并购增加筹码。由于上市资格不易取得，众多非上市公司试图通过购并来达到借壳上市的目的。购并谈判中最关键的是购并价格，业绩优良的上市公司的股价无疑可以卖个好价钱，故上市公司有可能为购并增加筹码而粉饰财务报表。（四）满足业绩考核的需要我国的上市公司多数是由国有企业改制上市，其管理层报酬与其业绩、国有资产保值、增值情况有关，能否创造良好的业绩直接决定着公司领导人的经济利益（如年薪、奖金等）和仕途发展。而企业的经营活动受多种因素影响，难以保证年年增长，经理人员要确保自己任期内的各项指标达标、超标，就会通过粉饰财务报表来呈现良好业绩，满足考核需要。（五）减少纳税、分配股利所得税是在会计利润的基础上，通过纳税调整，将会计利润调整为应纳税所得额，再乘以适用的所得税税率而得出的。因此，基于偷税、漏税、减少或推迟纳税等目的，有些上市公司以舞弊手段虚减利润，减少国家财政收入。同时，有些上市公司侵占股东权益，把本应支付给股东的股利，转作生产经营资金，让“钱生钱”或者用于给企业管理者多发奖金，但这严重违反了国家法律和公司章程，也会以舞弊手段虚减利润来调整报表业绩，达到不向股东分配股利或少分配股利的目的。财务报告舞弊的动机决定了会计报表粉饰的类型：基于以上（一）至（四）项的动机，会计报表一般以利润最大化和利润均衡化的形式出现；基于以上第（五）项的动机，会计报表一般以利润最小化的形式出现。就上市公司而言，危害性最大的会计报表粉饰是利润最大化，即所谓的虚盈实亏、隐瞒负债。二、上市公司财务报告舞弊的手段上市公司的财务报告舞弊直接表现为会计报表粉饰（本文作同义语通用）。所谓会计报表粉饰是指公司管理层通过舞弊手段，使反映财务状况、经营成果和现金流量的会计报表达到“预期”状态的故意行为。它是财务舞弊的集中表现形式。上市公司会计报表粉饰已成为证券市场的“痼疾”，丑闻频频爆出。随着我国经济、法制环境及证券市场的变化，上市公司的利润操纵、报表粉饰手段也不断增多、升级，花样翻新，可谓五花八门，以下分别予以阐述。（一）虚增销售收入，虚增利润1.虚构客户，虚拟销售。有些上市公司通过伪造顾客定单、发运凭证和销售合同，开具税务部门认可的销售发票等手段来虚拟销售对象及交易；或虽以真实客户为基础，但在原销售业务的基础上人为扩大销售数量，使公司在该客户下确认的收入远远大于实际销售收入；或在报告日前（如年末）做假销售，同时增加应收账款和营业收入，再在报告日后（如次年）以质量不符合要求等名义作退货处理，从而虚增当期利润。2.寅吃卯粮，提前确认收入。有些上市公司在销售的相关手续尚待完备时，甚至在销售完成前、货物起运前所售产品风险和报酬尚未转移、商业折扣有争议、销售款不确定的情况下就确认收入；或在客户还有权取消订货或推迟购货的时候就确认收入，从而虚增当期利润。（二）低估期间费用，虚增利润主要表现为推迟费用入账。1.有些上市公司将一些已经实际发生的费用作为长期待摊费用、待处理财产损失等项目入账，而这些项目不是企业真实的资产，只是一种虚拟的资产，为企业操纵利润提供了一个费用和损失的“蓄水池”，上市公司通过递延摊销、少摊销或不摊销已经发生的费用来虚增当期利润。2.有些上市公司通过混淆利息资本化与费用化的界限，将应费用化的利息却资本化计入在建工程成本，增加固定资产价值，虚增当期利润。（三）变更会计政策，调节利润1.有些上市公司随意变更固定资产的使用年限、预计净残值和折旧方法，从而在报告年度多提折旧减少利润或少提折旧增加利润。2.有些上市公司通过改变发出存货的计价方法来调节利润。在实施新准则前，原准则和制度规定了发出存货的计价有五种方法可供选择，在存货价格波动期采用不同方法计价会对当期利润产生不同影响。当存货价格处于上涨时期，采用先进先出法计算，当期就会少转营业成本，增加利润；采用后进先出法计算，当期就会多转营业成本，减少利润。若存货价格处于下降时期，则相反。即：采用先进先出法计算，当期就会多转营业成本，减少利润；采用后进先出法计算，当期就会少转营业成本，增加利润。值得庆幸的是，新会计准则取消了后进先出法，对上市公司通过变更存货计价方法调节利润的手段有很大程度的抑制作用。即便上市公司仍在会计政策允许使用的三种方法（先进先出法、加权平均法、个别计价法）中选用变更，其调节利润的空间较以前已狭窄许多。（四）玩弄减值准备操纵利润典型案例有四川长虹（2003年、2004年）。上市公司滥用会计估计按需操纵利润的主要手段是对大量运用专业判断的资产减值准备的计提和冲销。1.那些连续微盈且（或）近期有再融资目标的上市公司经常计提不足，即使在行业风险和经营风险“双高”的情况下，仍以低比率进行坏账估计和存货跌价估计。2.那些业绩较好但不稳定的上市公司，则在“盈利上升时，多计提减值准备；盈利下滑时，再将减值准备冲回”，用以平滑各年间利润。3.那些亏损、处于退市边缘的上市公司，对于资产减值准备平时该提不提或极少计提，“需要”时就一次提个够，采用“休克疗法”和“亏出盈利的空间”，通常是在第一年亏损后，第二年大额计提资产减值准备，导致第二年巨亏，第三年又以各种理由转回大量的资产减值准备，从而造成财务报表在第三年扭亏为盈的假象，以避免退市；或者选择某一年超大额计提，在其后的几年中再缓缓冲回，以此制造业绩小幅稳定攀升的财务报告。值得庆幸的是，新《企业会计准则》对资产减值准备的冲回作了严格的规定，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的减值准备一经计提，事后即使价值出现回升，已计提的减值准备也不得转回，只能在处置相关资产后，再进行会计处理，利用这些减值准备项目调节利润的空间已大大缩小。新准则此规定对上市公司的利润操纵起到了一定的抑制作用，但对原八项减值准备中的除上述项目外的其他项目未做规定，且对资产损失的确认与计量以“作不间断的评估，只要资产的可收回金额低于其账面价值”为标准，仍留给了某些上市公司按需确认减值损失的空间，仍需引起密切关注。（五）利用资产重组“扭亏为盈”典型案例有湘酒鬼（2003年、2004年）。资产重组是企业为了优化资本结构、调整产业结构、完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组已被一些上市公司用于粉饰会计报表。那些陷入PT、ST的上市公司企图通过重组走出亏损状态，精心策划资产重组，精心设计缺乏正当商业理由的资产置换，利用劣质或闲置资产换回优质或盈利强的资产来增加利润。资产重组已成为许多上市公司扭亏为盈的工具和免遭摘牌的保护伞。（六）假借关联交易转移利润典型案例有济南轻骑（2003年）和重庆实业（2004年）。我国不少上市公司和关联人扭曲交易条件转移利润，从而滋生非法或不当关联交易来调整其账面利润，粉饰报表。其中，关联方重组更是亏损公司“扭亏”的捷径，其手段多种多样：1.通过交易安排，设计有法律依据、无经济实质的关联交易，虚构经营业务；2.上市公司以高价或显失公允的交易价格与其关联企业进行购销活动，通过价格差实现利润转移；3.收取关联企业资金占用费，或利用低息或高息发生资金往来，调节财务费用；4.分摊共同费用或将管理费用、广告费用等转嫁给母公司；5.关联交易外部化——控股方通过自己控制的上市公司从银行贷款，再让控制的上市公司互相担保贷款，进行关联交易，编造业绩。（七）滥用差错更正制造盈利如首创股份（2004年）、TCL通讯（2003年）等上市公司。它将补提资产减值准备作为前期会计差错更正追溯调整，二者相辅相成，使会计差错更正产生了巨大的“能量”——制造盈利，躲避亏损，逃脱ST的命运，保住再融资资格。它是将会计舞弊诠释为会计差错，是借会计差错更正之名行会计舞弊之实——需要的时候先“明知故犯”，再“知错不改”，最后选择适当的时机“痛改前非”，不断“变脸”对外报告；或大题小做、大事化小，把大错误以不引人注目的小公告（或补充公告）形式公布，以蒙混了事。（八）少计营业收入，偷逃税款也有一些利润充盈的绩优公司为达到少交增值税和所得税的目的，少计收入，藏匿收益。有些在应确认收入的情况下不确认收入，如采用直接收款交货方式销售产品，已收到货款并将发票账单和提货单全部交给对方，已符合收入确认条件，却将货款记入“预收账款”账户，延期反映收入；有些以收入直接冲减成本，即以“应收账款”或“银行存款”账户与“库存商品”账户对应，不反映销售业务；有些虚构销售退回，以偷梁换柱的假退货方式（通过把款项支付给其他下属服务公司，记入“其他应付款”账户）截留收入少交税金；有些对视同销售业务不反映增值税销项税额。还需说明的是，在现实中，这些会计报表粉饰的若干手段 ，常被多家上市公司分别运用或组合运用，也同时或相继出现在一家上市公司年度财务报表的编制过程中。三、上市公司财务报告舞弊的识别上市公司的财务报告舞弊在曝光之前，往往有一些征兆（或称预警信号）出现，即很可能进行财务报告舞弊的上市公司有如下特征和征兆：一是已两年连续亏损，第三年经营业绩没有得到根本改善，面临暂停或退市威胁，或费用的增长速度快于收入的增长速度，持续的经营亏损使企业面临破产或被敌意收购的威胁；二是经营活动产生的现金流量净额连年为负值，或虽然账面盈利但没有带来充裕的现金流入，入不敷出，现金匮乏；三是存在重大的、不正常的关联交易或极度复杂的交易；四是全行业亏损或行业过度竞争，或当年公司行业不景气；五是公司的董事或管理层的个人财富与公司业绩密切相关；六是公司治理结构存在缺陷，管理层频繁变动；经常更换会计师事务所等。鉴于这些特征和征兆，故应主要从以下几方面识别并预防上市公司的财务报告舞弊。（一）甄别经营业绩的真假上市公司应密切关注公司的主要生产设备是否严重闲置、生产车间是否停产、存货数量是否大量增加等现象。如果这些现象单独或同时存在，报告期经营业绩却没有相应下降，则有业绩作假的可能性。应通过检查可疑的账簿记录、记账凭证、发票存根与发运凭证来查明已入账收入是否在同一期间已开具发票并发货；关注资产负债日后有无大额或连续的退货，并查明这些退货是否为年末集中“销售”部分，从而识别公司是否提前确认收入或虚构收入。（二）分析利润构成比重分析上市公司盈利时，要着重分析主营业务占利润的比重，即看利润是否主要依靠主业的业绩，而不是主要来源于非经常损益项目；要深入分析上市公司在财务报表附注中列示的非经常性损益的构成和扣除非经常损益后的净利润，从而判断公司利润的来源是否具有稳定性，是否是依靠粉饰其他利润项目来增加业绩的。（三）慎析资产减值准备分析报表时，尤应慎析上市公司资产减值准备的计提政策。一般而言，连续微盈且（或）近期有再融资目标的上市公司经常计提不足；而处于盈亏临界和处于退市边缘的上市公司有时会巨额计提。因此，对这类业绩指标脆弱的上市公司，首先宜将其计提政策与同行业或者相关行业进行横向对比，判断是否有异常；再分析其财务报告中是否对估计基础和依据进行详细披露，从而识别上市公司是否在玩弄减值准备计提游戏。（四）关注虚拟资产项目上市公司年报中的虚拟资产项目值得密切关注，若虚拟资产与正常资产相比比例较大，或虚拟资产增长速度（或相对变化速度）波动较大，则可能存在通过虚拟资产虚增利润。其特点是虚拟资产多记少摊。应重点检查各类虚拟资产项目的明细账，注意会计报表附注中虚拟资产确认和摊销的会计政策，要特别注意本年度增加较大和未予正常摊销的项目。（五）透视关联交易事项上市公司利用关联交易所产生的利润基本上都体现在“其他业务利润”、“投资收益”、“营业外收入”和“财务费用”等具体项目中。其识别方法为：1.计算各项目中关联交易产生的盈利分别占项目总额的百分比和这些项目占企业利润总额的百分比，判断企业盈利能力对关联方企业的依赖程度；2.分析这些关联交易的必要性和公正性。比如，交易价格是否以市场的公平交易为基础，交易的市场价格是否存在非公允的方面，控制方对被控制方强制的内部销售价格等。同时，还应向公司的主管工商部门了解上市公司包括验资报告、股权转让备案登记资料等在内的相关材料，并应特别查询控股股东的工商登记资料，了解公司控制权的归属，以有效识别利用隐性关联交易粉饰报表的行为。（六）借助现金流量进行分析通过将经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金净流量分别与主营业务利润、投资收益和净利润进行比较分析，以判断利润的质量。一般而言，没有相应的现金净流量的利润，其质量是不可靠的。如果企业的现金净流量长期低于净利润，则意味着与高于现金净流量的净利润对应的那部分资产可能属于不能转化为现金流量的虚拟资产，公司很可能存在报表粉饰情况。此外，还应辨识差错更正，谨防鱼目混珠。相关部门应当对故意混淆会计舞弊和会计差错的行径，对频繁发生重大会计差错的行为加强监管，切实保护投资者不受会计差错和会计舞弊的侵害。四、结束语总而言之，财务报告信息使用者应从多方面识别、防范上市公司的财务报告舞弊、粉饰行为，并需通过会计准则和相关规范的不断完善压缩各种粉饰伎俩的空间。要改革现有关于上市、配股、停牌等的规定，建立一个包括货币指标和实物指标、财务数据和生产经营数据的多参数控制体系，以综合衡量和测定公司财务状况和经营业绩，公平、公正、公开地确认其上市资格和配股资格。令世人瞩目的是，新《企业会计准则》已于2007年1月1日起在上市公司率先实施。根据新的《企业会计准则》以及该准则的应用指南，有超过700家上市公司的业绩发生重大变化，虽然这些变化是由于会计标准的变化而产生的，但不可否认的是，新旧会计准则衔接的过程中，也有上市公司利用这一过程操纵利润。因此，应实施三大措施，遏制上市公司操纵利润：一是严格执行非经常性损益标准；二是财务指标发生重大变化时，应当披露其会计原因；三是上市公司应充分说明其所选择的会计政策的合理性。还需说明的是，正如本文第二大点中提及的，新会计准则在存货计价及资产减值准备等方面降低了上市公司操纵利润的空间，但又必须同时看到，新会计准则全面引入了公允价值属性，并且给予了公司更大的自主权来调整其会计政策，有关债务重组、非货币性交易、无形资产开发费用处理和借款费用资本化等准则却扩大了上市公司利润操纵的空间。一些公司仍然可能在新准则下继续或更新手段来操纵利润、粉饰报表，故对财务报告舞弊的识别和预防仍然是任重道远，需要人们继续去关注、分析和遏制。

④ 周末下午茶|疫情期间多家车企为经销商“减负”;15城暂停限号政策

产业&政策

??疫情期4S店流动性风险激增汽车流通协会紧急呼吁给予金融政策支持

国家统计局2月3日消息显示，2019年全国规模以上工业企业实现利润总额61995.5亿元，比去年下降3.3%。在41个工业大类行业中，28个行业利润总额比去年增加，13个行业减少，其中汽车制造业下降15.9%。

??2019年汽车制造业利润总额同比减少15.9%

2月8日，福特汽车公司宣布，吉姆·法利（JimFarley）被任命为福特汽车公司首席运营官（COO），将于今年3月1日正式生效。在此职位上，吉姆·法利将带领福特汽车继续执行“共创明天”（CreatingTomorrowTogether）的战略计划，并向福特汽车公司总裁兼首席执行官韩恺特（JimHackett）汇报。同时，现任汽车业务总裁韩瑞麒（JoeHinrichs）在为福特汽车服务19年之后正式退休。

科技

??特斯拉拟在实现全自动驾驶前推出拼车应用

据外媒报道，特斯拉计划在实现全自动驾驶之前，先推出自己的拼车应用“特斯拉网络”（TeslaNetwork），而司机将享受特斯拉自己的司机保险服务。特斯拉网络在推出时计划使用人类驾驶员，而不是全自动驾驶系统。去年，特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（ElonMusk）表示，在实现全自动驾驶之前，他对发布这款应用持开放态度。

??通用将使超级巡航半自动驾驶拓展至22种车型

通用汽车周三宣布，计划到2023年将其超级巡航半自动高速公路驾驶员辅助系统扩大到22种车型，其中包括明年的10种。该系统使用大量的传感器、雷达和摄像头来自动控制、加速和刹车。通用汽车上月表示，将升级下一代超级巡航汽车，使其具备类似特斯拉自动驾驶仪的换道功能。通用汽车目前只提供超级巡航的凯迪拉克CT6，上个月结束生产。

??吉利投3.7亿研发“健康汽车”?内部人士回应：项目处启动阶段

2月4日，浙江吉利控股集团发布消息称，其决定将由吉利汽车先期投入3.7亿元人民币，启动具备病毒防范功能的“全方位健康汽车”的研发工作。对此，吉利集团内部人士表示，目前项目处于初始启动阶段，具体时间表有待确认。

??雷克萨斯准备推出搭载L2级别自动驾驶技术车型

雷克萨斯今年将推出其首款配备自动驾驶功能的汽车，但在发布升级版之前，消费者将无法使用这一功能。早在2017年的东京车展中，雷克萨斯就已经预告过这个项目。雷克萨斯总裁佐藤浩二在丰田汽车新闻发布会上表示，L2级别技术将采用人机协作模式，遵守“以人为本”的服务体验原则，并且牢记驾驶本身对于豪车用户的价值与意义。

??Uber获加州批准，将重启无人驾驶测试

Uber获得批准，允许在加州重启无人驾驶测试项目，汽车将会配备备用司机。周三时，加州车辆管理局向Uber旗下无人驾驶部门UberAdvancedTechnologies发放许可证。Uber称，暂时没有计划在加州测试无人驾驶汽车，如果真准备这样做，会通知相关监管机构。

投融资

??蔚来汽车宣布完成1亿美元可转债融资

蔚来汽车公告称，近期已完成累计1亿美元的可转债融资，投资方为两家亚洲投资基金，数额分别为7000万美元和约3000万美元。

??丰田与松下宣布组建电动汽车电池合资公司

日本丰田汽车公司与松下公司周一宣布，双方已同意组建一家合资公司，专门生产电动汽车所使用的棱柱式电池。新公司将开发可用于任何电动汽车的电池，而不是仅限于丰田的汽车。该公司将于4月1日投入运营，丰田持股51%，松下持有剩余股份。

??理想汽车新增四位股东，注册资本增幅达6.21%

2月3日，北京车和家信息技术有限公司发生工商变更，新增四位股东，包括中金资本的投资实体之一厦门市海丝启盟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京王科科技有限公司、北京兴锐未来科技发展有限公司以及龙珠资本旗下的车美（上海）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。此外，林阿珍退出公司董事，其注册资本也从约6.83亿增至约7.25亿，增幅为6.21%。

??富达基金减持特斯拉持股比例不足3%

根据富达基金和特斯拉向美国证券交易委员会（SEC）递交的文件显示，富达基金持有特斯拉的股份减持至538.1万股，持股比例降低至2.983%，下降幅度高达40.82%。富达基金一直是特斯拉的外部大股东，不过近年一直在减持特斯拉的持股数量。2019年2月富达基金递交SEC的文件显示，其拥有特斯拉909.3万股，当时持股比例达5.291%，较前一年下降约46%。

抗击疫情车企在行动

（排名不分先后，名单更新中）

1、上汽通用五菱联合供应商通过改建生产线的方式转产口罩，按照生产设备、人工等资源的配置情况，口罩的日生产量预计可以达到170万个。

2、广汽集团正主动研究打造用于加工生产口罩的设备和生产线的方案，以及积极探讨生产口罩，为防控疫情出力。

3、吉利控股集团针对疫情捐赠的物资50辆MPV车型吉利嘉际已经于2月3日抵达武汉，并正式交付给武汉经济技术开发区新型冠状病毒疫情防控指挥部。

4、大众汽车集团（中国）联合旗下大众汽车品牌、奥迪、斯柯达、保时捷和宾利等品牌，及合资企业一汽-大众、上汽大众共同捐资1.2亿元人民币驰援抗击新型冠状病毒肺炎疫情。

5、比亚迪称，口罩和消毒液预计将在2月17日前后量产出货。口罩产能本月底可达500万只/天，消毒液产能5万瓶/天，直至疫情缓解和消除。

6、2月9日至3月8日，全国的小鹏G3车主可在小鹏汽车超级充电站免费充电

7、东风公司启动第三批捐赠行动，再次向湖北捐赠2000万元款物支援抗击疫情工作。

8、广汽集团通过广州市慈善会向市卫健委捐赠500万元现金、价值300万的20辆广汽传祺汽车以及2000件手术衣、1万个N95口罩等防护用品，总价值约835万元，将由卫健委统筹分配到各个医院。

9、2月5日下午，奇瑞控股集团旗下奇瑞瑞弗特种车辆技术有限公司车间内，经过十余天加班赶产的20辆负压救护车全部完工并顺利交付。据悉这批负压救护车将发往防疫形势严重地区，用于重大传染病人的安全隔离与转运。

10、2月5日，武汉雷神山医院建成当天，30辆上汽大通负压救护车赶到现场严阵以待；与此同时，另外25辆正在上汽大通无锡工厂进行最后的安装调试，将星夜兼程最迟2月6日抵达武汉。

11、为了守护广大奋战在出行保障一线的工作人员，在北汽集团的统一安排部署下，BEIJING?品牌在出租车、网约车、驾校培训领域与逆行英雄共筑防疫的三道“钢铁长城”。

12、爱驰汽车将捐赠价值100万元的医疗物资及其他形式的支援给上饶市经开区，统一用于抗击新型冠状病毒肺炎疫情工作。

13、考虑到目前国内医疗及防控物资紧缺，比亚迪海外分公司发挥其驻地的便利优势，在国外采购了价值100万元的疫情防控物资N95口罩，为奋战在抗击疫情第一线的工作者提供必要的帮助和支持。

14、长安新能源联合T3出行和车来出行免费提供15辆车，包括11辆逸动EV460和4辆奔奔EV，目前，车辆已交付重庆两江新区的医疗机构，为冲在疫情第一线的医护人员免费使用。

15、2月3日，长城汽车决定将10辆总价值115万元的长城炮皮卡捐赠给重庆市慈善总会，用于支援重庆地区的防疫应急工作，为防疫保障做好“爱心接力棒”。

16、吉利集团携手李书福公益基金会设立2亿元新型肺炎疫情防控专项基金，用于支援湖北、广东、浙江、河南等全国新型肺炎疫情严重地区的疫情防控工作。吉利控股集团同时表示将根据疫情防控需要，适时进一步扩增专项基金的资金规模。

17、上汽荣威协同上汽乘用车郑州生产基地，克服假期人手不足、车辆短缺等诸多困难，在6小时内完成首批荣威RX5eMAX防疫车调配并交付郑州市疾病预防控制中心。此前，上汽集团携下属企业捐赠2200万现金和医疗物资，积极履行社会责任，为抗击新型冠状病毒疫情贡献力量。

18、广汽集团将追加捐赠900万元现金及物资，用于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，其中广汽集团总部800万元，广汽三菱100万元。连同1月26日捐赠，广汽集团迄今已累计捐赠1400万元现金及物资。

19、沃尔沃（亚太）宣布，将通过上海市医药卫生发展基金会成立抗击新型冠状病毒专项资金，首批100万捐助将定向支持上海市公共卫生临床中心的新型冠状病毒发病机理、临床救治研究、疫苗研发以及关联药物的研制。

20、丰田汽车公司与丰田汽车（中国）投资有限公司携手一汽丰田汽车有限公司和广汽丰田汽车有限公司，通过中国红十字基金会等机构捐助资金1000万元，用于购买医疗用品，支援武汉等地区抗击新型冠状病毒肺炎疫情。

21、抗击疫情尽所能，东风风行推出五大关爱服务，助力东风风行车主，以及东风风行车型将获得更好的防疫服务。

22、本田技研工业株式会社与本田技研工业（中国）投资有限公司宣布向湖北省红十字会捐赠1000万元。

23、江淮汽车宣布通过武汉市红十字会捐赠1000万元现金，驰援武汉市防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情。并派出9辆格尔发重卡、1辆瑞风M6商务车，与其他物流公司的3辆重卡组成应急车队，满载8个品种、300吨新鲜蔬菜，由合肥周谷堆大兴农产品国际物流园出发驶向武汉。

24、长安汽车集团决定捐赠1000万元人民币，全力驰援新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作。其中长安汽车捐赠500万元，长安福特捐赠200万元，长安马自达捐赠200万元，长安跨越捐赠100万元。

25、福特中国联手福特总部FordFund共同捐助价值100万的医疗物资。福特汽车在华合资公司江铃福特定向武汉捐赠10辆福特全顺负压监护型救护车。负压监护型救护车目前属于疫区应急保障不可或缺的短缺物资。江铃汽车在江铃集团和福特汽车的大力支持下，紧急召回员工，调动各方资源，加班加点生产福特全顺负压救护车，驰援疫区。

26、长城汽车决定向湖北省慈善总会捐赠人民币500万元，支援新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控。

27、上汽大众汽车有限公司通过上海慈善机构向全国疫情严重地区捐赠800万元人民币，用于支持疫情防控工作。

28、梅赛德斯-奔驰管理层、中国青少年发展基金会、经销商合作伙伴代表组成的星愿基金管委会迅速启动重大疫情应对机制，在三天时间内已完成了第一批资助项目的800万元善款的拨付。

29、江淮大众汽车有限公司决定捐款200万元人民币，用于支持新型冠状病毒的相关防治工作。

30、日产汽车公司、日产（中国）投资有限公司及日产汽车在华合资公司——东风汽车有限公司捐赠500万元人民币和10万副口罩，用以支援湖北省针对新型冠状病毒肺炎患者的救治工作。

31、蔚来用户信托理事会决定，筹集500万元专项资金用于抗击新型肺炎，具体使用方向包括成立300万元的抗肺炎用户关怀专项基金以及200万元的蔚来用户抗肺炎公益基金。

32、为了助力早日遏制住疫情，奇瑞控股集团有限公司决定捐赠1000万元，驰援疫情防控。?奇瑞发挥全球渠道优势，从以色列、巴西、俄罗斯、阿根廷等10余个国家全力筹措国内紧缺医疗防护物资，现已陆续抵达国内！

33、比亚迪股份有限公司决定：通过比亚迪慈善基金会向湖北省慈善总会捐赠爱心资金人民币1000万元，用于支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情。

34、现代汽车集团捐赠1500万元驰援武汉，（包括500万元从韩国紧急采购的口罩，护目镜等急需物品）。

35、哪吒汽车决定紧急向湖北省慈善总会捐款人民币100万元，用于当前疫情防控支援。

36、捷豹路虎（中国）投资有限公司联合奇瑞捷豹路虎汽车有限公司捐款800万元，用于当前疫情防控支援及重大流行疾病中小学校园预防。

37、通用汽车（中国）公司将通过中国红十字基金会捐款人民币500万元，驰援抗击新型冠状病毒疫情，并向全体奋战在防控前线的医护人员致以最崇高的敬意！

38、一汽-大众汽车有限公司协同旗下大众、奥迪、捷达三大品牌，向发生疫情的地区捐赠600万元人民币，用于抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情。

39、东风小康捐赠500万元车辆驰援湖北省，抗击新型冠状病毒肺炎疫情。

40、东风本田发布消息，决定向武汉捐赠300万元现金，并紧急调集可用物资，筹集标准型白色有帽防护服400套、乳胶手套1000双、医用口罩1200个，捐赠给疫情应急车队使用。

41、特斯拉将捐助500万元人民币专项资金用于协助中国政府支持疾控中心以及其他机构应对本次疫情。同时，中国区划拨预算500万元人民币，以补贴疫情期间车主免费使用超级充电站的能源费用。

42、小鹏汽车决定向武汉等地医疗机构捐赠人民币300万元医疗物资、车辆与服务，支援一线防疫工作。

43、威马汽车宣布捐助400万元物资，包括口罩在内的医护用品，防疫工作用车以及现金款项等，全力驰援当地防疫工作。

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

⑤ A股和H股是什么意思有什么区别

A股，即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。

H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。（因香港英文——HongKong首字母，而称得名H股。）H股为实物股票，实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制。中国大陆地区只有机构投资者可以投资H股，大陆地区个人投资者目前尚不能直接投资H股。在天津，个人投资者可以在各大证券公司网点开办“港股直通车”业务而直接投资于H股。但是，国务院目前尚未对此项业务最后的开闸放水。个人直接投资于H股尚需时日。国际资本投资者可以投资H股。

拓展资料：

股票区别

根据股票上市地点和所面向的投资者的不同，中国上市公司的股票分为A股、B股和H股等。A股的正式名称是人民币普通股票，即由中国注册公司发行，在境内上市，以人民币标明面值，供境内（不包括港澳台地区）的个人和机构以人民币交易和认购的股票。

2005年11月5日，证监会和人民银行联合发布《合格境外机构投资者境内证券管理暂行办法》，允许符合条件并经证监会和国家外汇管理局批准的境外机构投资于A股。

H股是在香港证券市场上市的股票。用港币交易。

B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。B股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾。

二者的区别是：A股、B股及H股的计价和发行对象不同，内地投资者不具备炒作H股的条件。B股2001年前投资者限制为境外人士，2001年之后，开放境内个人居民投资B股。另外，值得一提的是，沪市挂牌B股以美元计价，而深市B股以港元计价，故两市股价差异较大，如果将美元、港元以人民币进行换算，便知两地股价大体一致。以字母代称进行股票分类，不甚规范，根据中国证监会要求，股票简称必须统一、规范。可以相信，随着我国股市的进一步发展，A股、B股、H股等称谓将成为历史。