反稀释证券

『壹』 稀释每股收益的计算

业存在稀释性潜在普通股的，应当计算稀释每股收益。潜在普通股主要包括：可转换公司债券、认股权证和股份期权等。
（一）可转换公司债券。对于可转换公司债券，计算稀释每股收益时，分子的调整项目为可转换公司债券当期已确认为费用的利息等的税后影响额；分母的调整项目为假定可转换公司债券当期期初或发行日转换为普通股的股数加权平均数。
（二）认股权证和股份期权。根据本准则第十条规定，认股权证、股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。
计算稀释每股收益时，作为分子的净利润金额一般不变；分母的调整项目为按照本准则第十条中规定的公式所计算的增加的普通股股数，同时还应考虑时间权数。
公式中的行权价格和拟行权时转换的普通股股数，按照有关认股权证合同和股份期权合约确定。公式中的当期普通股平均市场价格，通常按照每周或每月具有代表性的股票交易价格进行简单算术平均计算。在股票价格比较平稳的情况下，可以采用每周或每月股票的收盘价作为代表性价格；在股票价格波动较大的情况下，可以采用每周或每月股票最高价与最低价的平均值作为代表性价格。无论采用何种方法计算平均市场价格，一经确定，不得随意变更，除非有确凿证据表明原计算方法不再适用。当期发行认股权证或股份期权的，普通股平均市场价格应当自认股权证或股份期权的发行日起计算。
（三）多项潜在普通股
根据本准则第十二条规定，稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。其中“稀释程度”，根据不同潜在普通股转换的增量股的每股收益大小进行衡量，即：假定稀释性潜在普通股转换为普通股时，将增加的归属于普通股股东的当期净利润除以增加的普通股股数加权平均数所确定的金额。
在确定计入稀释每股收益的顺序时，通常应首先考虑股份期权和认股权证的影响。
每次发行的潜在普通股应当视为不同的潜在普通股，分别判断其稀释性，而不能将其作为一个总体考虑。

『贰』 反稀释条款的介绍

什么是反稀释条款反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

『叁』 关于稀释每股收益的翻译，求解释！

“只有将证券是否会稀释每股收益。那是钱的公司发行的期权会稀释每股收益，但选择不将钱反稀释（他们将提高EPS）。”

我不是学这个专业的，所以只能翻译到这了

『肆』 请高手帮我翻译一下:

每股收益：基本每股收益稀释和排除其计算方法是划分收入可归因于普通股股东的加权平均数量的普通流通股的时期。摊薄每股收益反映了潜在的稀释可能发生，如果证券或其他合同的问题，普通股将被行使或转换成普通股或导致发行的普通股的共享收入的公司。稀释每股收益的计算方法是划分收入提供给普通股股东的加权平均数量的普通流通股的期间和稀释潜在普通流通股，除非考虑这种稀释潜在普通股将导致反稀释。普通股股票等同被认为在计算稀释每股收益作为其影响将是反稀释的时间截至12月31日， 2004年和2003年。

『伍』 股权投资基金是怎么募集的

PE基金的运作流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。
募资：PE的资金来源广泛而复杂，在国外PE资金主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。
投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资，最后真正能够得到PE资本支持的项目仅在1%左右。
管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。
退出：PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。一般而言，PE投资的退出有四种方式：境内外资本市场公开上市、股权转让、将目标企业分拆出售、清算。

『陆』 什么是股权稀释与反稀释

股权稀释是指当企业由于分段投资的策略再追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了，即股权稀释。
在私募股权投资过程中发生股权稀释时，必须增加前期投资成优先股转换成普通股时的最后所获得的股票数来平衡，即调整转换比例，使前期投资者的股票价格与所有融资过程中所发行股票的加权平均价或最低价相同。

反稀释条款：
在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要。
私募股权投资者通常采用反稀释股权条款来防范自身股权被稀释的风险。
也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

『柒』 融资路上：风投双方如何博弈争取利益最大化

风险资本融资的每项关键条款都有不同的处理方法，有些做法对风投有利，有的对公司更为有利，如何争取对己方更有利的规定，要看双方的博弈。如同任何其他商业交易一样，风险资本融资的每项关键条款都有不同的处理方法有些做法对风投有利，有的对公司更为有利。风投在条款清单和正式投资文件的初稿中一般会提出对其自身更有利的做法，然后再与公司协商。作为企业法律顾问，熟谙风险资本融资中的关键投资条款以及每项条款下对风投有利的做法和对公司有利的做法颇为必要。 一，在估值方面。公司估值确定风投因其投资所收到的公司股本的比例。公司估值越高，所占比例越低，反之亦然。这种估值一般称为交易前估值，是风投融资领域最受热议的话题。 对公司有利的做法：由于高估值的结果是风投在公司中取得权益的百分比更小，使得公司当前股东(比如管理层和原有投资者)所有的股权比例更高，因此高估值对公司有利。 对风投有利的做法：由于低估值的结果是风投在公司中取得权益的百分比更大，而风投经常主张：这是风投承担投资风险的一种必要回报。 风投一般会基于其在类似行业其他公司的经验，提出其主张的公司估值。虽然估值的计算有技术性方法，包括营业收入倍数估值法、EBITDA倍数估值法和可比公司分析估值法(从可比上市公司的价值入手，使用折现率计算)，在实际应用中估值更像是一种技巧而非科学。公司取得更高估值的最好方法是在一家风投与另一家愿意以更高估值投资的风投之间引入竞争。 所有权和估值一般在充分稀释的基础上计算，这就是说所有可转为或可用于普通股的证券(包括可转股票据、优先股、期权和认股权证)都计算在内。计算通常包括为现有和未来股票期权保留的固定数量的股份以及按照公司股权激励计划发给雇员、董事和顾问的受限股份(期权池)。风投有时会提出由公司当前股东用他们持有的股份承担期权池中的所有股份假设期权池股份全部发行。但是，对公司更有利的做法是让未来的期权池股份发行稀释公司股东的股权，其中包括风投的股权。 股份转换权。风投融资中发行的优先股通常可转为普通股，如果公司表现良好，公司普通股的股价显著上升，股份转换可以带给风投巨大利益。初始转换率经常设置为1:1，并通过反稀释保护条款(下文详述)根据之后的稀释性股票发行进行调整。 优先股通常可由风投选择在发行后任何时间转换为普通股，否则风投一般只在售股交易时转换股份(也只有在将优先股转换为普通股后，风投所能得到的销售收入比其作为优先股持股人更高时它们才会这样做)。如果公司公开上市时的估值能带给风投足够的受益，那么优先股一般会自动转换为普通股。符合自动转换条件的合格IPO是达到下列要求的首次公开上市：(1) 公司收到的净收益至少达到一定金额(通常为2500万到4000万美元);(2) IPO中公司普通股的每股价格至少达到一定金额通常为风投支付的每股优先股股价的三到五倍。 反稀释保护。风投融资中发行的优先股通常具有反稀释保护，针对公司日后发行的，估值低于风投融资中使用估值的证券所造成的稀释效应向风投提供保护(与当前投资者为每股支付的金额相比，这种投资下的投资者支付的资金更少，而收到的股份占公司总股数的百分比却更高，因此这种投资被视为稀释性投资)。 反稀释保护不仅适用于股份的发行，还适用于可转为或可用于公司股份的本票、期权和认股权证的发行。 反稀释保护通过调整优先股转换为普通股的转换率来实施(如上所述，初始转换率为1:1)。这意味着：如果公司在后来进行稀释性发行，优先股可以转换为数量更多的普通股，这使得这类优先股的转换后百分比权益增加，从而中和稀释性发行的效应。 有利于公司的做法：对公司最有利的做法是使用广泛基础的加权平均反稀释保护。在棘轮型反稀释保护中优先股的转换率随着稀释性证券发行进行调整，不考虑稀释性发行的证券数量(即：不论公司在稀释性发行中售出100股还是10,000,000股，调整的幅度都一样)。与棘轮型反稀释保护不同，加权平均反稀释保护根据稀释性发行中售出的股份数量调整优先股的转换率。这项做法对管理层和其他当前股东更为公平，因为它更准确地中和因稀释性发行造成的实际稀释效应。如果公司后来发行低估值证券，这种做法能达到上述效果，而不会让优先股持股人大发横财而反之，即使与优先股持股人的投资相比，随后发行的证券金额太少而不能在实质上对优先股持股人造成稀释效应，也会让优先股持股人赚的盆满钵满。 对风投有利的做法：如上所述，对风投最有利的做法是棘轮型反稀释保护。 对于发行股份期权和公司股权激励计划下受限股份、向贷方和土地出租人发行的认股权证以及与企业收购和其他战略交易有关的公司股份发行，通常有豁免反稀释保护的情况。由于这类发行会使风投在公司中的投资增值，因而这类发行不构成实施反稀释保护的理由。对风投更有利的做法是列出豁免情况的清单，并明确用数字说明每个豁免类别下可以发行的股份数量上限。

『捌』 新三板企业的反稀释条款协议应该怎么写

反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响
金股街：http://www.jingujie.com/news/

『玖』 股票中的反稀释条款是什么意思

反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
投资人对目标公司进行投资时,通常是购买某类优先股,该优先股在一定条件下可以按照约定的价格转换成普通股,为防止其股份贬值,投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。反稀释条款也称反股权摊薄协议,,是用于优先股协议中的一个条款,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。制订反稀释条款的目的在于,花同样1美元,较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。公司主要的投资者往往主张通过反稀释来使自己的利益得到保护。反稀释条款一般规定,投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。在这个时期之前,为保证前期投资者的利益,企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份,如果企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者,前期的投资者将获得免费的股份,保证前期投资者的份额不会下降。