为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，中国证监会今天在官方网站上发布了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（简称“适用意见第3号”），明确首次公开发行股票并上市的公司（简称发行人）对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况只要符合规定条件，即视为主营业务未发生重大变化。
记者了解到，最近一段时间以来，一些发行人最近3年（简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，因此，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。
???对此，适用意见第3号首先对这种重组的积极意义予以了肯定，明确规定发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自
成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；二是被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。并规定重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；或发行人吸收合并被重组方。
对发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，意见要求发行人应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，并应根据影响情况按照以下要求执行：一，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。二，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。三，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
根据该意见，被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
意见还要求，重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架
构在申报报表期初
2. 证券期货法律适用意见 100% 需要连续计算么
证券期货法律
适用意见100%需要
连续计算，
3. 请教：借壳上市的界定
见《证券期货法律适用意见第12号》，执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。因此，两次资产注入要合并计算的。
4. 上市前重大资产并购 会不会暂停上市
看被收购方的性质和规模。
如果被收购方和收购方属于同一实际控制人下的企业，那就构成同一控制下的合并，如果被收购方前一年末的资产总额、营业收入和利润总额达到收购方相应项目的100%以上的，要收购结束后运行一个完整的会计年度才能申请IPO。这个可以看证券期货法律适用意见第3号。
如果是非同一控制下的合并，如果三个项目超过收购方相应项目的20%的，运行一个会计年度，超过50%的，运行24个月；过100%的，运行36个月以后才能上报。
如果一年内有多个被收购方，那是要合并计算的。
5. 小蓝本里显示实控公司 但实际持股却为零，什么意思
这个问题就复杂了，很可能是因为这个实际控制公司是通过其他的公司掌握的股票，或者是法人控股等等。
6. 上市前重大资产并购会不会暂停上市
看被收购方的性质和规模。 如果被收购方和收购方属于同一实际控制人下的企业，那就构成同一控制下的合并，如果被收购方前一年末的资产总额、营业收入和利润总额达到收购方相应项目的100%以上的，要收购结束后运行一个完整的会计年度才能申请IPO。
这个可以看证券期货法律适用意见第3号。 如果是非同一控制下的合并，如果三个项目超过收购方相应项目的20%的，运行一个会计年度，超过50%的，运行24个月；过100%的，运行36个月以后才能上报。 如果一年内有多个被收购方，那是要合并计算的。
7. 正处在限售期内的限售股可以转让吗
你好，根据《办理指引》第八条，一般情况下，办理协议转让的股份须为无限售流通股，但在符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.4条、《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司收购管理办法》第74条等规定的情况下，可以协议转让限售股。
8. 请教：被收购方规模大于收购方
收购方购买的资产总额、收入、净资产占公司最近一个年度数额的100%，则购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上（购买方是上市公司才受此限制，不是上市公司没人管）。收购方购买的资产总额、收入、净资产占公司最近一个年度数额的50%，如果导致实际控制人变化，想上市考虑，就需要1个会计年度后了。