并购基金管理费公告

① 并购基金运作到什么阶段了

并购基金有很多只，每一只的进度都不一样。所以没有具体的基金标的，这个问题无法回答。但总体而言，并购基金的发展在最近两年的发展还算可以，鉴于新三板和上市公司收购兼并活动的开展，并购基金的发展也迎来了新的机遇。

② 如何正确设计上市公司PE并购基金合同

上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式。
1、共同搭建并购平台
模式： PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台。
出资：（1）PE机构和上市公司各出资一部分资金，剩余的由PE机构进行募资；（2）PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，一般来说，一般情况下PE作为并购基金GP，其出资范围不会超过10%。
期限：4-5年。
双方职责：一般PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面，上市公司负责标的的日常经营和管理。
结构：通常采取有限合伙的法律形式。PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责对外募集。
盈利：PE机构—基金在运作过程中收取一定的管理费；待标的成熟以后被上市公司收购，获取超额收益；享受市值增长带来的溢价（在成立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。上市公司—传统并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态，实现产业链的完整布局；享受市值增长。
2、PE机构战略入股，作为并购顾问
模式：PE机构担任上市公司的并购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。
盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东，享受市值增值带来的溢价。
3、PE机构作为并购顾问
只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方式那么的利益捆绑明显，可能PE机构的能动性要差些。
二、监管层对该种新创模式的态度
该种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患，相关监管部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。
证监会对该种模式监管的官方回答：“我会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场主体自主决定。进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。同时，为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。对任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。”
三、该种模式实际操作的关键点
结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因，主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整，上市公司新实际控制人未履约造成的。
该种模式一般是PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者，PE机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致，并能在PE退出前保持一致，对公司未来的发展不会发生太大的变化，对行业的发展趋势有着一定的把握（收购标的都要经过一定时间的培育期）。
兹认为该种模式要顺利的几个因素：
1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致（特别是出于产业整合考虑）有效收购标的，达成一致。
2、项目资源符合需要。
3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，可能会处于“一事一议”的状态。
4、出于市值管理层面，二级市场的把握准确。
作为PE机构，盈利的模式主要来源：
1、并购基金管理费用
2、并购顾问费用
3、股权增值

③ 基金GP的管理费是否交税

私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是Distribution Waterfall，代表着基金利益流向的先后顺序，非基金行业人士听到这个名词往往一头雾水。

私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。传统并购基金(Buy-out Funds) ，对冲基金(Hedge Funds) ，债基金(Debt Funds)等基金由于获取利润途径各有不同，导致利润分配的方式和顺序各有差别 。传统的并购基金的利润分配有两种基本模式，本金优先返还模式(All Capital First )和按项目分配模式 (Deal-by-deal)。本文集中讨论本金优先返还模式(又称为European Distribution Waterfall)，即确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配的一种基金利润分配的模式。由于这种分配模式对LP有利，LP对这种分配方式非常青睐。

在本金优先返还模式下，基金并不是就单个项目来进行利润分配，而是将所有项目的利润进行统一计算。基金利润的具体分配顺序如下：

1. 基金的回报首先返还给LP以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出资，管理费出资以及其他各项费用的出资);

2. 如果基金的内部回收率(Internal Return Rate) 不超过优先回报率(Preferred Return Rate), 则GP不会得到任何提成收入(carry interest), 基金的利润在返还LP全部本金后，余下部分将按出资比例分配给全体合伙人。优先回报率是基金GP在基金成立时向投资人承诺的投资回报率。美国基金业内惯例是，优先回报通常为8%的年复合率，值得一提的是，和中国不同，美国是一个基本利率很低的国家。如果基金的IRR高于优先回报率，则投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报 (Preferred Return)。

3. 投资人获得优先回报后，GP通过追补条款(GP Catch-Up) 会获得其LP优先回报部分上获得的20%的提成收入。

4. 所有剩下的基金利润在GP和LP之间以20%和80%的比例分配。

私募投资基金利润分配的另一基本模式是按项目分配(Deal-by-Deal)模式，指该基金每退出一个投资项目会就该项目的投资收益在GP和LP之间进行分配。

这种分配模式较本金优先返还模式(All Capital First) 来说，对基金经理更为有利。美国的投资基金多数使用按项目分配的模式，所以这种模式又俗称American Waterfall(相对于本金优先返还模式的European Waterfall 而言)。然而，随着近年来市场环境的恶化，这种收益分配模式受到不少挑战。美国机构投资人协会(Institutional Limited Partners Association，简称ILPA)发布的私募股权投资原则(Private Equity Principals)中认为最佳的基金利润分配模式是本金优先返还模式。这一原则为机构投资人在与GP的谈判中提供了强有力的依据。此外，由于市场环境的原因，基金募资越来越艰难，基金经理在面对机构投资人的时候，谈判能力(Bargaining Power)大不如前，在很多经济条款上，包括基金收益分配模式上不得不听取LP的意见。

按项目分配模式有不同的做法。严格的按项目分配模式是GP单独核算各个项目的利润和亏损。一旦LP收回某一个项目的出资和优先回报后，GP就可以收取提成收入。假设基金同时投资5个项目，当一个项目出现收益后，GP即可收取提成收入，无论其他项目是否亏损。在这种模式下，GP会失去处置亏损项目的动机。

另一种较为常见的按项目分配模式是计算基金所有已实现的盈利(realized profits)和亏损(realized losses)。这一模式下，基金的收益首先用以偿还LP在所有已经退出的项目(realized investments)中的出资和优先回报，如果有某项目出现亏损，则下一个盈利项目需要首先填补这个亏损，再去计算可能有的优先回报和GP的提成收入。

相对于本金优先返还模式来说，按项目分配模式对于GP的优势是显而易见的，GP将会较早获得提成收入(Carried Interest)。然而，视基金各投资项目的盈亏程度而定，这种方式有可能使GP获得比约定的提成收入比例更多的提成收入，因此在基金解散时需要计算基金全部项目的总体利润，以判断GP实际收取的提成收入是否超过其应得的提成收入。对于投资人来说，按项目分配模式的风险在于GP可能不愿意，或者处于种种原因不能够向基金返还这部分额外的提成收入。投资人在基金法律文件中可以运用GP回拨机制(GP Clawback)令GP向基金返还这部分额外的提成收入。回拨机制较为复杂，而且通常结合预存账户(escrow accounts) 和基金经理个人连带担保(back-to-back guarantee )一起运用

④ 并购基金要素的内容有哪些

一、并购基金的定义
并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。
二、并购基金要素
1、并购基金投资方向
并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。
2、并购基金投资管理
PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。
上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。
3、并购基金投资决策机制
并购基金设立投资决策委员会，由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。
控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金，该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后，优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目，PE机构方可推荐给管理的其他基金。
4、并购基金投后管理
并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。
上市公司负责企业的经营管理，分两种情况：
(1)控股收购。继续聘用大部分原管理团队。为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，保留10%-20%股权给被收购企业团队。上市公司派出骨干监督和协助企业的日常经营管理;
(2)全资并购。上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理，并负责内控体系和制度的健全与执行。
5、退出策略
(1)如项目运行正常，退出方式如下：
由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年，相关规范后条件需在投资协议中有明确要求)，上市公司可提出对标的进行收购。该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式，标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底，降低出资人风险)。如有外部机构受让，则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。收购三年后，并购基金有自由处置权：在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;由所投资项目公司管理层进行收购。
(2)如项目出现意外，由上市公司大股东兜底;
如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：
“投资型”基金。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司出资相当于劣后模式;一旦投资的项目亏损，上市公司以出资额为限承担项目亏损;若亏损超出上市公司出资，则超出部分由其他LP按出资比例承担。
“融资型”基金。上市公司成立该类型基金的主要目的为融资。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司在认缴一定出资外，需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。
6、收益分配
(1)管理费
基金存续期内，并购基金管理人每年收取专项基金设立规模的2%或一次性收取5%作为基金管理费，覆盖基金日常运营成本;基金存续期超过5年，则之后时间里基金管理人不收取基金管理费。
(2)基金收益分配
在项目退出后一次性分配收益，中间不进行分配。
项目退出所得的可供分配现金，按照普通合伙人实缴出资总额占基金实缴出资总额的比例分配给普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：
有限合伙人出资额;剩余浮动收益按比例分配，即20%支付给管理人作为管理业绩报酬(具体分配比例需先确定以何种模式设立并金);80%支付给有限合伙人。

⑤ 我想知道天神娱乐这只股票的支撑点和压力位是多少

直接说说不清，但是可以根据最近的新闻资讯来看，我给你摘了一篇：

债权人申请重整，天神娱乐有望转“危”为“机”
4月27日晚间，天神娱乐（002354）发布公告称公司债权人周永红以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，已向大连市中级人民法院申请对公司进行重整。公司同时公告称，如法院正式受理申请人对公司的重整申请，公司将依法配合法院开展重整工作，如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

“重整”不是“清算”
专业人士指出，在债务人不能清偿到期债务时，债权人有权依法提请债务人进行重整。重整程序不同于破产清算程序，是以挽救债务人、保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，通过对其资产负债进行重新调整或者经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务困境、获得重生的司法程序。
自2007年《企业破产法》首次引入重整制度并正式实施以来，全国有近70家上市公司进行了司法重整，除目前正处于重整程序的部分上市公司外，已完成重整程序的60余家上市公司均有效化解了债务危机，摆脱了经营困局，顺利实现了“摘星脱帽”，其中大部分公司股票也因消除退市风险、恢复经营能力而大幅反弹，其中不乏长航凤凰、超日太阳等因实施重整脱困重生而诞生的十倍股。
“对于遭遇债务危机的上市公司，重整制度在法律保护力度及效力上优势显著，”一位参与过多家上市公司重整的红圈律师事务所合伙人说，“首先，重整申请被法院受理后，有息债务将停止计息，与债务人相关的诉讼及执行将全部中止，有关财产保全措施将全部解除，有效地保证了重整期间上市公司的资产状况不会因外界因素产生重大变故；其次，重整计划草案经债权人会议或者法院裁定通过后对全体债权人具有司法强制约束力，避免了少部分债权人不同意债务化解方案而伤害大部分债权人利益的情形；第三，重整程序下的债务清偿方式更加灵活多样，能够以资本公积金转增的股票向债权人抵偿债务，可在实质上实现债转股的效果，相较于传统资产债务重组，重整有制度性的突破。”
最近颇受市场关注的*ST盐湖重整已于4月21日公告重整计划执行完毕，通过重整，*ST盐湖化解了313亿元的巨额债务实现轻装上阵，并预计于今年一季度扭亏为盈，实现6.5亿-9.5亿元利润。“这在传统重组中是无法实现的，”前述律师直言。受债券违约、资金冻结等一系列负面公告影响，*ST盐湖股价在去年8月份曾跌至5.42元的历史低位，在进入重整程序后，股价持续攀升，最高达10.74元，亦反应了市场对于重整结果的良好预期。
值得注意的是，2019年以来上市公司重整呈加速之势，根据公告统计，2019共有14家上市公司进行了重整，几乎是2018年的2倍。从政策面来看，重整作为一种困境企业挽救机制，正日渐成为市场经济中一项常态化的制度安排。2019年，证监会主席易会满在最高人民法院召开的全国法院“审理债券纠纷相关案件座谈会”上曾表示，“不断完善风险处置机制，协调地方政府形成合力，支持市场机构综合运用债务重组、破产重整的方式，加强市场化的违约债权转让，化解存量风险。”

“沉疴”需下“良药”
过去几年过度扩张带来的债务后遗症，在持续吞噬着天神娱乐盈利基础，一方面，并购带来的高额商誉在业绩下滑后出现的持续减值对公司业绩造成巨大冲击，另一方面，高额的利息费用在严重侵蚀公司经营性收益，据公开信息，天神娱乐的有息债务30余亿元，每年计提财务费用近4亿元。
“天神娱乐的底子很不错，互联网流量变现一靠游戏二靠广告，从业务布局看，这两端天神娱乐都抓住了，旗下的游戏发行平台Oasis Games和数字营销平台爱思助手、Altamob等都是业内的佼佼者，这些平台经营收益一年至少2个多亿，比很多上市公司都要好”， 一家持有“17天神01”公司债的机构投资经理称，“从目前情况来看，经过2018、2019年连续大额亏损后，商誉减值风险已经出清，而高额利息费用带来的持续亏损风险成为了最后的不确定性。”
根据新《证券法》，上市公司连续三年亏损或将直接退市，2020年是天神娱乐生死攸关的一年。4月14日晚间，天神娱乐发布第一季度业绩预告，预计一季度亏损6000万元至8000万元，公告称“公司债务负担过重，一方面，债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企；另一方面，游戏竞技、广告营销等板块营运资金较去年同期进一步紧张，制约了相关业务的开展，导致经营业绩下滑。”
“如果债务危机持续发酵，随着资产被越来越多的债权人通过司法诉讼程序查封冻结、执行处置，会进一步把公司推向彻底停业与破产清算边缘。一旦出现债务危机，重资产公司或许还可以通过变卖土地、厂房等获得较高的快速变现价值，但对轻资产公司而言，直接拍卖变现恐怕仅有一地骸骨、难觅血肉，投资人、债权人将满盘皆输，”前述律师直言，“对于天神娱乐这种有重整价值的公司，通过司法重整程序化解债务危机可能是唯一出路，而且必须在2020年年内完成才行。”

换血已见成效
2019年9月，天神娱乐经中小股东联合提议改组了董事会，聘任了新的高管层，提出了“化解债务、盘活存量、发展增量”三大战略。化解债务方面，根据已披露信息，公司推动亿元并购基金管理费成功豁免，多个债权人相继撤诉或撤销执行，就在上周公司公告历时8个月的立案调查程序结束，而本次债权人申请重整也预示着整体债务化解程序已启动。据媒体此前报道，盘活存量方面，新班子通过融合与激励重新凝聚了业务团队，重启了棋牌竞技、互联网广告等传统优势业务；发展增量方面，与大连市合作共建电竞产业园，与WCAA世界电子竞技大赛合作的棋牌云电竞赛事为旗下棋牌产品带来了大量新增用户。
值得注意的是，近日公司在游戏竞技和广告营销两个核心业务上频传捷报。游戏方面，“电竞+棋牌”的创新模式为棋牌业务回暖提供了有力支撑，3月底上线的手游《死神》上线首日在美国和法国的“角色扮演类”榜单上名列第一，首月新增用户超过150万人，目前日流水最高已突破16万美金，而本月公司在韩国发行的手游《雪鹰领主》上线后仅用三天即成功冲上榜单TOP7,并在首周末成功登顶排行榜榜首。广告营销方面，继网红营销后，以影视剧广告植入模式为代表的内容营销正在凭借影视剧IP与明星效应成为营销新领地，公司近日借势给内容营销传统优势业务注入了新内涵，为纯享酸奶、贝壳找房、滴滴出行、小郎酒等品牌执行的内容营销方案陆续在最近热播的《少年派》、《精英律师》、《完美关系》、《如果岁月可回头》等影视剧中成功植入。
整体来看，重整对天神娱乐无疑是一种“积极的挽救”。可以预见，若此次债权人重整申请获准，天神娱乐有望在年内化解巨额债务并重回正轨，发展前景值得期待。

⑥ 乐视网发布风险提示公告说了什么

2月8日晚间，乐视网发布公告，进行风险提示。

（4）公司现有债务到期导致公司现金流进一步紧张的风险

公司经营的主要现金来源为公司会员、电视销售、广告等业务收入及银行借款、外部借款等融资渠道。公司市场环境变化及非上市业务的冲击导致公司业务规模相应进行调整，业务收入水平下降，同时业务规模下降导致银行信贷额度收紧，公司存在因债务到期导致现金流进一步紧张的风险。

截至2017年12月31日，公司存在融资借款及贷款类负债共计92.88亿元，其中56.19亿元将于2018年到期。如果公司业务规模无法重新回到较高水平，信贷额度恢复，公司将因现金流进一步紧张导致公司存在偿债压力。

（5）公司部分业务业绩存在重大不确定性的风险

截至2016年12月31日，公司广告业务存在应收账款478,428.39万元，预计其中部分应收账款的收回存在不确定性。如经审计后对该部分应收账款计提坏账，将对公司广告业务业绩造成一定冲击。

此外，由于以往乐视云计算有限公司（以下简称“云计算”）业务量需求增长较快，成本存在较大幅度的上升。在目前业务规模快速变化的情况下，云计算成本无法相应及时进行准确确认和调整，将对云计算业务业绩形成较大压力。

上述因素导致公司相关业务业绩存在重大不确定性的风险。

（6）公司对外投资的风险

2016年3月，公司董事会审议通过设立深圳市乐视鑫根并购基金投资管理企业（有限合伙）（以下简称“乐视并购基金”或“基金”）的议案。成立该基金目的是聚焦乐视生态产业链上下游相关标的公司的投资机会，致力于服务乐视生态的成长、推动乐视生态的价值创造，布局与乐视生态相关的内容产业和领域。

2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过《关于为乐视并购基金一期募集资金提供回购担保的议案》，乐视并购基金发起设立总规模100亿元人民币的并购基金，一期规模约48亿元，其中劣后级份额约10亿元，次级份额约6亿元，优先级份额约32亿元，为了保证乐视并购基金顺利募集资金及后续业务开展，公司、乐视控股、贾跃亭先生联合为乐视并购基金一期募集资金本金及预期收益提供回购连带担保，预计承担担保责任50亿元左右，其中包含对中间级和优先级15%的收益承诺。

截止目前，基金总出资43.49亿元，其中劣后级份额10.00亿元，次级份额6.00亿元，优先级份额27.49亿元。2016年至今，基金先后投资TCL多媒体科技控股有限公司、酷派集团有限公司、乐视创景科技（北京）有限公司、深圳超多维科技有限公司、深圳市汇鑫网桥互联网金融科技服务有限公司等项目，合计投资金额34.25亿元。目前投资项目分别出现了账面亏损、项目停摆等问题，基金存在亏损的风险。

基金由贾跃亭和乐视控股承担担保责任之外，乐视网承担连带担保责任，若基金整体出现严重亏损，公司将可能因承担连带担保责任而面临利润水平和现金流的大幅损失。截止2017年6月30日，公司实际担保金额为50.0680亿元。

（7）募集资金用途改变的风险

2016年8月至2016年11月期间，公司在通过西藏乐视使用募集资金向版权出售方购买版权时，出现了部分拟购买版权的影视作品因监管政策、演员变更等原因延期交付或部分合同条款拟变更而重新进入谈判期的情况，造成付款延后。上述已提取的募集资金未立即转回到平安银行专户，由西藏乐视将其陆续转入乐视网的账户，用于支付员工工资、税费结算等上市公司补充流动资金用途。上述事项涉及的募集资金累计881,020,000元。2016年年底前，因以上版权谈判后确定短期内无法再采购，西藏乐视将累计881,020,000元全部转回了平安银行专户。

公司于2017年4月20日披露了此事项后，及时与监管部门进行沟通，积极采取补救措施：召开公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，补充履行了募集资金补充流动资金的程序，将前述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

虽然公司及时将募集资金款项转回并采取了补救、整改措施，并对公司内部人员进行了教育处理，但由于公司未履行相应审议程序情况下将募集资金补充流动资金，存在可能面临处罚的风险。

（8）以子公司股权质押并对外担保的风险

2017年11月21日，公司发布了《第三届董事会第五十次会议公告》，公司董事会除应回避董事外一致审议通过了《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款12.9亿元的议案》及《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》，关联董事孙宏斌、刘淑青女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

上述借款及提供反担保议案为公司董事会、管理层基于公司目前资金状况已无法支撑日常经营支出境况下提出。公司目前存在大量关联方应收账款未能收回、大股东承诺对公司的借款不能到位、体系外业务经营不善、品牌冲击导致公司难以申请新的金融机构贷款和原有贷款展期等问题，以上问题导致公司资金状况已无法支撑日常经营支出，业务经营难以为继。公司期望通过本次借款、反担保议案的达成，以延续公司经营。

公司以所持子公司股权对外提供担保或反担保，同时子公司新乐视智家以其子公司股权为乐视网提供反担保，如若债务到期无法偿还，公司将面临被担保方因不能足额、按时偿还债务，由公司清偿债务或存在无法清偿导致担保资产被依法处置的风险。

同时，公司也将努力通过处置其他资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项，但如果不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形，公司将面临子公司实际控制人发生变更的风险。