企业债券招标发行业务指引(暂行)
第一章总则
第一条为规范企业债券的招标发行行为,保护参与各方的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》(国务院第121号令)和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)等,制定本指引。
第二条获得国家发展和改革委员会(以下简称“发改委”)核准,在中华人民共和国境内以招标方式发行的企业债券,适用本指引。
本指引所称招标发行,是指企业债券发行人(以下简称“发行人”)根据市场情况,经与主承销商协商确定招标方式、中标方式等发行规则,按照参与各方签订的相关协议规定,通过企业债券招标发行系统(以下简称“招标系统”)向投标人公开发行债券,投标人按照各自中标额度承购债券的方式。
第三条企业债券招标发行参与人包括发行人、主承销商、承销团其他成员、直接投资人及其他投资投标人包括主承销商、承销团其他成员及直接投资人。
第四条在企业债券招标发行过程中,参与人应遵循“公开、公平、公正”原则,遵守相关管理规定,接受发改委的监督管理。不得有不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。
第五条企业债券招标发行应使用中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中央结算公司”)提供的招标系统进行。投标人应办理系统联网和开通投标相关权限,相关工作人员应获得中央结算公司的发行业务资格。
第六条中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作。
第二章承销团其他成员有关要求
第七条承销团其他成员应尽职配合主承销商的询价工作,及时将其他投资人的需求真实、准确地反馈给主承销商。
第八条承销团成员应将企业债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务进行分离,在业务流程和人员设置两个方面实现有效隔离,并符合有关法律、法规的要求。
第九条承销团其他成员应健全内控制度,制定并完善相关业务操作规程,防控企业债券发行过程中的潜在风险。
第十条承销团其他成员应按照其他投资人委托进行投标,并做好分销及缴款工作。
第三章直接投资人有关要求
第十一条直接投资人是指承销团成员以外,可直接通过招标系统参与企业债券投标的投资人。直接投资人可根据自身投资需求,参与所有企业债券的招标发行。直接投资人不能进行分销。
第十二条直接投资人应积极配合主承销商的询价工作,及时准确地反馈自身的投资需求。第十三条上一年度末AA+级(含)以上和AA级(含)以下两类企业债券持有量排名各前30名的投资人,自愿申请成为直接投资人。
第十四条直接投资人应健全内控制度,制定并完善相关业务操作规程,防控企业债券发行过程中的潜在风险。
第四章其他投资人有关要求
第十五条其他投资人应积极配合企业债券发行的询价工作,及时、准确地将自身的投资需求反馈给承销团成员。
第十六条其他投资人如对当期企业债券有投资意愿,应与承销团成员签订代理投标协议并委托其代理投标。
第十七条其他投资人通过代理投标方式获得债券后,应与承销团成员签订分销协议,完成分销过户,并履行缴款义务。
第五章招标现场管理
第十八条招标发行应使用中央结算公司提供的专用场所。
第十九条招标现场应独立于一般办公场所,符合安全、保密要求。招标现场应提供招标系统终端和其他专用设备,包括但不限于录音电话、传真机、打印机等。
第二十条发改委或委托机构派出观察员,对招标发行进行现场监督。观察员的主要职责是监督发行人和其他招标现场有关人员按照本指引规定,开展招标发行工作。
第二十一条“企业债券招标现场工作人员名单”中的发行人工作人员和观察员应于招标发行开始前,在专门区域统一存放所有通讯设备,并登记进入招标现场。
第二十二条在企业债券招标发行期间,任何人不得携带电子设备进入招标现场,场内人员与外界沟通应全部使用招标现场内所提供的专用通讯设备。
第二十三条在企业债券招标发行期间,场内人员不得离开招标现场,任何人不得以任何方式向外界泄露或暗示与招标发行有关的信息。
第二十四条在企业债券招标发行期间,中央结算公司相关工作人员原则上不得进入招标现场,如确需进入现场提供技术支持的,应征得观察员同意并履行登记手续,直至招标结束后方可离开招标现场。
第二十五条观察员应切实履行招标现场监督职责,保证招标发行有序进行。
第六章招标规则
第二十六条发行人应根据发行文件和相关协议要求,通过招标系统发送招标书。投标人应在规定的招标时间内通过招标系统招标。
第二十七条招标发行方式包括定价招标和数量招标。定价招标标的包括利率、利差和价格。数量招标标的为投标人的承销量。
第二十八条定价招标的中标方式包括统一价位中标、多重价位中标。招标标的为利差时,中标方式只能采用统一价位中标。
第二十九条中标分配原则。定价招标时,招标系统按照利率、利差由低至高或价格由高至低原则,对有效投标逐笔累计,直到募满计划招标额为止。如果没有募满,剩余发行量按照事先签订的相关协议处理。
第三十条中标方式为统一价位时,所有中标机构统一按照最高中标利率(利差)或最低中标价格进行认购,最高中标利率(利差)或最低中标价格为票面利率(利差)或票面价格。
中标方式为多重价位时,若标的为利率,则全场加权平均中标利率为票面利率,中标机构按照各自实际中标利率与票面利率折算的价格认购;若标的为价格,则全场加权平均中标价格为票面价格,中标机构按照各自中标价格认购并计算相应的缴款金额。
第三十一条如投标总量未达到计划发行额且当期债券有余额包销的约定,则负有包销义务的承销机构,应按照协议约定的价格,将剩余的本期债券全部自行购入。
第七章异常情况和应急处理
第三十二条招标发行前如出现政策调整或市场大幅波动等异常情况,发行人经与主承销商协商决定取消、推迟发行或调整招标发行利率(价格)区间的,应报经发改委同意,并通过中国债券信息网向市场公告。
第三十三条中央结算公司应密切监控招标系统与通讯线路等各方面的运行情况。
第三十四条投标人应熟练掌握招标系统投标,应急投标等相关业务操作,加强投标客户端的日常维护,保证网络连接通畅和设备正常。在以下两种情况下,投标人可通过应急方式进行投标:
(一)尚未与招标系统联网;
(二)已与招标系统联网,但出现系统通讯中断或设备故障。
第三十五条采用应急方式投标的投标人应在发行人公告的投标截止时间前将带有密押的应急投标书传至招标现场。
第三十六条投标人一旦采用应急方式投标,在该场次企业债券投标中即不能再通过招标系统客户端修改或撤销投标书。如确有必要修改或撤销的,仍应通过应急方式进行。
第三十七条发行人应审核确认应急投标书中各要素准确、有效、完整,中央结算公司工作人员应该对密押无误。应急投标书经发行人和观察员签字确认后,发行人可输入应急投标数据。
第三十八条通过应急方式投标的投标人,须在招标结束后三个工作日内向中央结算公司提供加盖单位法人公章的应急投标原因说明书。原因说明书应具体列明尚未联网、系统通讯中断或设备保障等情况。
第八章企业债券分销和缴款
第三十九条中标的承销团成员应按照发行公告及相关文件设定的分销期,在中标额度内进行分销。承销团成员应确保企业债券的分销对象符合法律法规、部门规章及其他有关规定。
第四十条中标的承销团成员对获得的企业债券额度负有包销义务。
第四十一条企业债券分销必须签订书面协议,价格由双方自行商定。企业债券通过证券交易所网上销售,应按照证券交易所有关规定办理。
第四十二条中标的投标人应按照有关协议约定在缴款日按时向发行人缴款。若出现未能及时缴款的情况,按照有关规定处理。
第九章附则、
第四十三条发行人应妥善保存招标发行各环节的相关文件和资料。中央结算公司应保存电话录音、出入登记相关文件,保存期至当期企业债券付息兑付结束后五年止。
第四十四条在企业债券招标发行过程中,发行人、主承销商发现异常情况应及时向发改委报告。第四十五条发改委对企业债券招标发行业务实施监督管理。接收簿记建档参与人的举报。发改委视情节轻重予以诫勉谈话、通报批评、警告处分并责令改正。
第四十六条本指引未尽事宜应按照发改委的相关规定处理。第四十七条本指引由发改委财金司负责解释。第四十八条本指引自发布之日起执行。
企业债券按不同标准可以分为很多种类。最常见的分类有以下几种:
(1)按照期限划分,企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。根据中国企业债券的期限划分,短期企业债券期限在1年以内,中期企业债券期限在1年以上5年以内,长期企业债券期限在5年以上。
(2)按是否记名划分,企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。如果企业债券上登记有债券持有人的姓名,投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明,转让时要在债券上签名,同时还要到发行公司登记,那么,它就称为记名企业债券,反之称为不记名企业债券。
(3)按债券有无担保划分,企业债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券,信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券是指以抵押、质押、保证等方式发行的债券,其中,抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券,质押债券是指以其有价证券作为担保品所发行的债券,保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。
(4)按债券可否提前赎回划分,企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券,这种债券就称为可提前赎回企业债券,反之则是不可提前赎回企业债券。
(5)按债券票面利率是否变动,企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券;浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券;累进利率债券指随着债券期限的增加,利率累进的债券。
(6)按发行人是否给予投资者选择权分类,企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。附有选择权的企业债券,指债券发行人给予债券持有人一定的选择权,如可转让公司债券、有认股权证的企业债券、可退还企业债券等。可转换公司债券的持有者,能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成企业发行的股票;有认股权证的债券持有者,可凭认股权证购买所约定的公司的股票;可退还的企业债券,在规定的期限内可以退还。反之,债券持有人没有上述选择权的债券,即是不附有选择权的企业债券。
(7)按发行方式分类,企业债券可分为公募债券和私募债券。公募债券指按法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券;私募债券指以特定的少数投资者为对象发行的债券,发行手续简单,一般不能公开上市交易。
无论是哪种招标方式都是有相关规定的,而且公司债券招标发行业务指引的规定,一共有九章四十六条,其中明确指出为规范企业债券的招标发行行为,保护参与各方的合法权益,作出此规定,而且还说明了招标及中标的规定。
⑵ 短期融资券管理办法的中国人民银行令已失效
〔2005〕第 2 号
为规范短期融资券的发行和交易,保护短期融资券当事人的合法权益,中国人民银行制定了《短期融资券管理办法》,经2005年5月9日第8次行长办公会议通过,现予公布,自公布之日起施行。
行长:周小川
二○○五年五月二十三日
【根据2008年3月14日第5次行长办公会议通过的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》将本文废止。】
⑶ 为什么中央不允许地方政府发行债券
地方政府可以发行地方债券的,比如常见的城投债。
2.但是特殊情况下是不允许地方政府发行地方债券的。比方说地方财政严重赤字,资不抵债,这时如果任由地方政府发行债券的话,一旦地方政府无力偿还,就会绑架中央政府,对政府的信用造成极坏影响。
债券(Bonds / debenture)是一种金融契约,是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时,向投资者发行,同时承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书,具有法律效力。债券购买者或投资者与发行者之间是一种债权债务关系,债券发行人即债务人,投资者(债券购买者)即债权人
⑷ 中国有哪几种债券
债券一般可以分为利率债和信用债。
利率债是指直接以政府信用为基础或是以政府提供偿债支出为基础而发行的债券。在我国,狭义的利率债包括国债和地方政府债券。国债由财政部代表中央政府发行,以中央财政收入作为偿债保障,其主要目的是解决政府投资的公共设施或重点建设项目的资金需要和弥补国家财政赤字,其特征是安全性高、流动性强、收益稳定、享受免税待遇;地方政府债是指地方政府发行的债券,以地方财政收入为本息偿还资金来源,目前只有省级政府和计划单列市可发行地方政府债券。市场机构一般认为,广义的利率债除了国债、地方政府债,还可包括中央银行发行的票据、国家开发银行等政策性银行发行的金融债、铁路总公司等政府支持机构发行的债券。
信用债是指以企业的商业信用为基础发行的债券,除了利率,发行的信用是影响该债券的重要因素。我国债券市场上信用债包括非金融企业发行的债券和商业性金融机构发行的债券。非金融企业发行的信用债主要有三大类:一是银行间交易商协会注册的非金融企业债务融资工具,具体品种有中小企业债合债、非公开定向债务融资工具、短期融资券、超短期融资券等;而是国家发展改革委审批的企业债,具体品种有中小企业集合债、项目收益债和普通企业债等;三是证监会核准或证券自律组织备案的公司债,具体品种有普通公司债(包括可交换公司债)、可转换公司债等。其中普通公司债按照发行对象的范围不同,又可细分为面向所有投资者公开发行的公司债(俗称“大公募”),面向合格投资者公开发行、人数没有上限的公司债(俗称“小私募”),面向合格投资者非公开发行、人数不超过200人的公司债(俗称“私募公司债”)。金融类信用债包括商业银行、保险公司、证券公司等金融机构发行的债券。
⑸ 中央企业债券发行管理暂行办法的介绍
《中央企业债券发行管理暂行办法》是国务院国有资产监督管理委员会2008年发布的部门规章。
⑹ 如何发行债券融资
公司债券上市发行的程序
(1)作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东会作出决议;国有独资公司发行公司债券,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
(2)申请发行。公司在作出发行公司债券的决议或者决定后,必须依照公司法规定的条件,向国务院授权的部门提交规定的申请文件,报请批准,所提交的申请文件,必须真实、准确、完整。向国务院授权的部门提交的申请文件包括:公司登记证明、公司章程。公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。
(3)发行公司债券的批准。国务院授权的部门依照法定条件负责批准公司债券的发行,该部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予审批的,应当作出说明。
(4)公告募集办法。发行公司债券申请经批准后,应当公告债券募集办法。
⑺ 我国债券发行制度是审批制还是核准制
核准制。必须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
证券法一般规定
新《证券法》将原《公司法》有关证券发行的规定全部移至《证券法》中,并对证券发行的规定作出重大修订,完善了证券发行的条件与程序,设置了保荐人制度,将证券的发行分为公开发行与非公开发行,并对公开发行作出了定义。
《证券法》第十条规定:“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的,为公开发行:
(一)向不特定对象发行证券;
(二)向累计超过200人的特定对象发行证券;
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。
⑻ 企业债券管理条例的介绍
为了加强对企业债券的管理,引导资金的合理流向,保护投资者的合法权益,国务院在1987年3月27日发布了《企业债券管理暂行条例》。随着企业债券市场规模的扩大,国务院于1993年8月2日以中华人民共和国国务院第121号令发布施行了《企业债券管理条例》(以下简称《条例》),这个条例发布后,原发布的《企业债券管理暂行条例》同时废止。
⑼ 中央企业债券发行管理暂行办法的概述
关于印发《中央企业债券发行管理暂行办法》的通知
各中央企业:
为加强对中央企业的监督管理,规范中央企业债券发行行为,根据国家有关法律、行政法规,特制定《中央企业债券发行管理暂行办法》。现印发给你们,请结合实际,遵照执行,并及时反映工作中有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○八年四月三日
⑽ 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法的管理办法
第一条为进一步完善银行间债券市场管理,促进非金融企业直接债务融资发展,根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条本办法所称非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具),是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。
第四条企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)注册。
第五条债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)登记、托管、结算。
第六条全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心)为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。
第七条企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的,由主承销商组织承销团。
第九条企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。
第十条为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。
上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的,应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。
第十一条债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
第十二条债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。
第十三条交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则,并报中国人民银行备案。
第十四条同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。
第十五条中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。
第十六条交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。
第十七条交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。
第十八条中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。
交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求,及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。
第十九条对违反本办法规定的机构和人员,中国人民银行可依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定进行处罚,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第二十条短期融资券适用本办法。
第二十一条本办法自2008年4月15日起施行。《短期融资券管理办法》(中国人民银行令〔2005〕第2号)、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》(中国人民银行公告〔2005〕第10号)同时终止执行。