基金管理公司合作框架协议

⑴ 私募股权投资基金成立需要签定哪些协议

私募股权投资基金公司设立方案
一、基金的架构
当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
（一）架构
1、架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
2、架构二：有限合伙制
合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。
3、架构三：信托制
信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
（二）不同架构的比较
三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。
1、投资者权利
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。
2、税收地位
从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。
（一）建议
从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。
一、基金设立构想
从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：
（一）组建投资管理公司
投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。
投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。
（二）设立基金
1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。
2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。
3、投资人：
（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；

（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【北京】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士……….）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。

16、合伙人会议：年度会议。

二、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。

我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

⑵ 投资框架协议（投资意向书）应包括哪些内容

创业投资机构在选择投资项目的时候，首先是要收集项目的有关资料，比如商业计划书、公司发展规划、项目可行性报告、财务报表和有关知识产权资料，在经过初步判断后基本符合其投资方向和投资阶段后，便会进行初步接触和考察，并与项目方的实际控制人进行初步沟通，以期在大的问题上达成一致，才会开始下一步的尽职调查工作，这个时候，就会根据协商的结果双方鉴定一个投资框架协议或投资意向书，这个框架协议虽然没有法律约束力，但双方基本认同其中的约定，因为这是合作的前提，框架协议一般包括如下几个方面的内容： 1、股权比例和价格。协议会明确投资方想参股项目方的大概投资比例，太小的话项目方可能达不到其融资目的而放弃，太大则可能威胁到实际控制人的控制地位。在投入基金的时候是购买股份或增资扩股、评估企业价值的时候是以什么方法为基准，是净资产溢价，未来现金流折现，还是市盈率法等等，基准日是什么时候，是以去年业绩和资产做为评估基础，还是以预测的今年年底业绩为基础。是否引进对赌条款，是以收入还是以利润为对赌条件，对赌后的奖罚是调整各方股权比例，还是调整投入基金或其它形式，对无形资产的认可和评估方式等等。 2、股权结构的调整和资产重组。很多时候，投资方感兴趣的是项目方的主营业务和主营业务相关资产，但由于历史原因，民营企业通常家族式交叉持股、代持股或者几家公司同样业务但分别持股，这就必须按现代企业要求规范投资主体的投资行为，理顺股权结构，避免同业竞争和关联交易，突出主营业务。另外项目方有些资产，比如土地，还有业务与主营业务没有多大关系，则必须进行资产剥离和重组，这些资产有可能是优质资产，也有可能是不良资产，但对主营业务没有贡献，如果不重组，就会降低公司的资产回报率或者影响主营业务的突出。 3、上市意向和公司发展模式。项目方是否有强烈的意愿在资产市场挂牌上市，想在哪里上市，大概想什么时候申请上市，这是投资方十分关心的问题，因为投资方并不可能与项目方白头到老，他们的资金也是通过向出资人募集得来的，所以在一定时候必须退出，返回出资人本金和回报，而理想的退出方式是通过企业上市，另外在国内或国外上市也相当重要，它涉及上市资源的调配和退出后资金的回笼问题。上市需要给股民讲一个很好的故事，这就涉及公司的市场前景，特别是公司发展模式和可持续发展能力的问题，这一部分可能还包括回购条款，也就是说在一定时间内，企业实际控制人不想上市或者达不到上市条件，则必须以一定的方式回购投资方的股份，让投资方实现退出以便给出资人有所交代，当然，这种退出方式的回报远远不如上市后的退出。 4、投资后董事会和经营班子的组成、责任和义务。投资后投资方是否在董事会有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一是否在重大问题上有否决权，除了《公司法》规定外，还有什么问题需要董事会一致同意。投资方是否派人参与经营管理。总经理的权限和责任，包括对高管人员的任命和工资制订，对外投资、对外借款、对外担保的权限等。另外投资方有哪些资源，在哪些方面可以协助公司运作，比如政府资源、市场资源、人力资源、上市资源等，可以协助公司进行发展战略规划财务规范，争取政府优惠政策，引进高管人员和申请上市等方面。 5、下一步工作的安排和时间表。框架协议只是初步合作意向，下一步通常需要双方共同成立协调小组，开展尽职调查、财务审计、资产评估、协议谈判、工商变更等工作，框架协议还须明确这些工作所需费用的垫付和分摊问题，也须明确每一步工作的时间和完成投资的大概时间。

⑶ 创业投资基金框架合作协议该怎么写啊

格式在网上都能找到范本，关键是内容必须自己设计，只有你的老板才能真正帮上忙。

⑷ 海峡两岸经济合作框架协议的大事记

2005年4月 中国共产党总书记胡锦涛与中国国民党荣誉主席连战在历史性的会谈后共同发布的《海峡两岸和平发展共同愿景》中，明确提出：“促进海峡两岸经济全面交流，建立海峡两岸经济合作机制”。
2008年 海峡两岸关系实现历史转折后，台湾方面提出希望签署《海峡两岸经济合作框架协议》。
2008年底 胡锦涛总书记在纪念《告台湾同胞书》发表30周年座谈会上明确提出：“海峡两岸可以签署《海峡两岸经济合作框架协议》”。
2009年12月 海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会领导人在台湾省台中市举行第四次会谈，同意将签署《海峡两岸经济合作框架协议》纳入第五次海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会协商重点推动的议题。
2010年1月 关于《海峡两岸经济合作框架协议》的海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会第一次专家工作协商在北京举行。海峡两岸就《海峡两岸经济合作框架协议》名称、基本结构、建立协商工作机制等问题交换了意见，并取得多项共识。
2010年2月~6月 随后5个月里，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会又分别在台湾省桃园县和北京举行了两次专家工作协商，逐渐敲定《海峡两岸经济合作框架协议》文本构成、早期收获计划等重要内容。
2010年6月29日海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会领导人第五次会谈在重庆举行；海峡两岸关系协会会长陈云林和财团法人海峡交流基金会董事长江丙坤在会谈中就签署《两岸经济合作框架协议》及海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会后续商谈议题等交换意见。海峡两岸关系协会会长陈云林和财团法人海峡交流基金会董事长江丙坤分别在《海峡两岸经济合作框架协议》和《海峡两岸知识产权保护合作协议》上签字，然后互换文本。热烈的掌声、炫目的闪光灯，又一次见证了海峡两岸历史性的时刻——海峡两岸经济合作从此开启新篇章。
2010年8月17日晚间台湾立法机构二读表决通过《海峡两岸经济合作框架协议》。
2010年9月11日海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会完成换文程序，同意《海峡两岸经济合作框架协议》和《海峡两岸知识产权保护合作协议》于2010年9月12日实施。
两岸举行首次证券及期货监管合作会议
2013年1月29日两岸证券期货监理合作平台首次会议在台北举行。两岸证券期货监理合作平台首次会议由中国内地证监会主席郭树清和台湾金融监管机构负责人陈裕璋共同主持。 双方在会上就建立定期会晤机制、市场进入政策协调等议题进行了交流，并共同推出了一系列相互开放或放宽限制的新措施。
本次会谈就大陆在ECFA框架下进一步扩大对台湾资本市场开放的具体内容达成了多项共识，包括对台开展人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点，修改相关QFII管理办法，为台湾金融机构在申请QFII资格时提供便利等。
在ECFA框架下，大陆允许符合条件的台资金融机构在大陆设立合资基金管理公司，台资的持股比例将由现在的最高不超过49%，提高到可持股50%以上。在对台湾证券公司的开放方面，大陆将允许符合条件的台资公司在上海、深圳和福建各设立1家两岸合资的全牌照证券公司，其中台资持股比例最高可达51%，大陆股东可不限于证券公司。另外，大陆还将允许台资股东在大陆若干改革试验区内，各设立1家两岸合资的全牌照证券公司，其中大陆股东不限于证券公司，台资持股比例不超过49%，且取消陆方单一股东持股49%的限制。
两岸举行第二次证券及期货监管合作会议
2014年12月25日，中国内地证监会主席肖钢与台湾方面金融监督管理机构负责人曾铭宗先生在北京共同主持了两岸第二次证券及期货监管合作会议 ，探讨和研究了两岸资本市场合作中的有关问题。
大陆、台湾两岸举行第二次证券期货监管合作会议。主要情况有，交流两岸资本市场的主要情况，肖钢介绍了大陆方面推动双向开放的重要举措，大陆资本市场面临难得的历史机遇，未来经济质量提升将极大改善资本市场的基础和环境。
同时，探讨和研究两岸资本市场合作中的有关问题。台湾方面关注的有，尽快将台湾证券期货交易所纳入QDII的名单等，此外两岸还就股价指数，商品期货上市交换意见。大陆方面关注的有，对台湾提出的相关问题大陆方面已经做好相关准备，包括大陆证券机构在大陆设置代表处的门槛，放宽QDII的限制，放宽大陆证券期货机构参股台湾证券期货的机构限制等。