私募基金回归资产管理本源

『壹』 委贷受限，债权型资管计划与私募基金应当如何破局（附

委贷受限，同时资管新规要求很严了，虽然部分规定在2020年才正式执行。此问题分两方面回答你:
第一，对于私募基金，要参与债权类项目已经几乎不可行，除了委贷管理办法，还有一个18年初出台的《私募基金备案暂行管理办法》（大概叫这个名字，可具体搜一下）。严格限制了私募基金投债权类资产，以后必定是回归本源，私募基金要么做真股权，要么做二级市场。对于债权类项目，只有不良资产和其他类债权项目可以做（比如艺术品等），具体可以向中基协咨询。
第二，对于私募基金外的大资管行业，包括券商资管、信托、保险资管等，债权类项目没被完全限制，老产品可以对接新资产，2020年前的过渡期都可以做，而且最近有放开的趋势。具体的细分领域，还是要根据相关监管规定看，比如信托还是相对灵活的。但未来势必要转型，而且国内的标准化市场需要系统性的调整和提升，未来会越来越规范。

『贰』 私募基金究竟还能投哪些非标业务

1月12日，基金业协会发布《私募投资基金备案须知》，禁止私募基金从事借贷活动。中基协表示，为促进私募投资基金回归投资本源，按照相关监管精神，协会将于2月12日起，不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。

全方位监管升级，禁止私募从事借贷业务

为了打击影子银行，控制金融风险，近期监管层多管齐下，对委托贷款业务做出严格规定。1月5日，银监会下发了《商业银行委托贷款管理办法》，明确商业银行不得接受“受托管理的他人资金”发放委托贷款。为配合银监会新规，1月12日，基金业协会发布了《私募投资基金备案须知》，明确了以下三类情形不再备案。

1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动；

3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

这其实是一次银监会和证监会的联合监管行动，首先银监会的新规，规范了银行业本身的委贷业务；随后，银监会叫停信托资管计划不得做委贷；而后，证监会又叫停基金专户和券商资管投信托贷款；最后，基金业协会发布备案须知，围堵三类私募非标业务，堵上漏洞。

私募可投资可转债，有望参与类REITs业务

在此背景下，业内一度困惑，私募基金究竟还可以投哪些非标业务？如今，这一答案渐渐明朗。1月23日，中国证券投资基金业协会在北京召开了一场共计20余人出席的“类REITs业务专题研讨会”，正式明确了私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。至此，私募基金可投资的范围渐渐变得清晰。

本次研讨会深入讨论了目前我国类REITs业务的重要作用、业务模式、运作架构，以及银监会1月5日发布的《商业银行委托贷款管理办法》和协会1月12日发布的《私募投资基金备案须知》对此项业务的潜在影响。在此基础上，会议明确了私募投资基金是参与类REITs业务的可行投资工具，提出参与类REITs业务的私募基金备案与交易所资产证券化产品备案和挂牌的流程优化和衔接安排。

与会委员代表表示，在我国尚未正式出台公募REITs制度的时期，借鉴REITs的核心理念，探索开展类REITs业务，已成为我国资产证券化业务的重要组成部分，有利于促进房地产市场的健康发展，促进盘活存量资产，支持房地产企业降低杠杆率，是资本市场和资产管理行业服务实体经济的重要手段。

2017年底，我国私募机构管理基金规模超过11万亿元，已成为我国资管行业的重要组成部分，近期监管层一系列的“正本清源”的行动可谓十分必要。资管业务要回归本源，私募基金要恪守本质，必须明确私募基金业务与经营性借贷业务有本质区别，私募基金不能搞“名基实贷”业务，不能成为影子银行的变种。

『叁』 如何理解民生银行加速资管业务"五个转型

1、开辟差异化转型新路
近几年来，随着利率市场化改革、汇率形成机制改革、人民币国际化以及互联网金融兴起，商业银行迈入了全资产经营的“大资管”时代。为了应对经济金融环境的深刻变化，商业银行资管业务须着眼长远，积极谋求转型，回归资产管理本质。
中国民生银行副行长李彬在发布会上表示，该行紧跟市场环境和客户需求的变化，高度重视资管业务转型发展，将资管业务作为未来转型的重点战略业务之一，该行在“凤凰计划”改革中将资管定位为全行“大资管”产品平台，致力于打造全能型“非凡资产管理”品牌。未来民生银行着力从五个方面加速资管业务转型，开辟专业化、差异化的资管发展之路，在持续助推实体经济发展的同时，打造民生银行理财金字招牌。
一是管理转型，推动治理模式、组织架构向市场化转变，开展独立专业化风险管理改革。
二是盈利模式转型，推动盈利模式向非利差化转变，资管业务收入模式由利差收入向收取管理费模式转变。
三是投资转型，站在全球视角推动投资品种大类化、多元化转变，加强组合管理，提升主动资产管理能力，做真正的资产管理业务。
四是产品与渠道转型，产品逐步回归“资产管理”本源，产品形态由预期收益型向净值型转变，由封闭型向开放型转变，并构建向线上线下立体化营销转变，产品标准化、批量化与个性化、专业化相结合，增强线上移动渠道及线下代理渠道的销售能力。
五是技术转型升级，将“互联网+”，“大数据”、“智能化”的新技术引入资管业务，提升客户需求挖掘能力和风险管理效率。
2、创新支持实体经济发展
10多年来，国内银行资管业务实现了飞速发展，不仅帮助广大投资者实现了财富保值增值，而且为银行服务实体企业构建了投融资平台，促进了传统银行盈利模式转型提升。
据介绍，民生银行资管业务起步于2002年，是国内率先开展理财业务的商业银行之一。经过15年的开拓创新、专业发展，到2016年末民生银行理财余额突破1.4万亿元。近三年来，民生银行理财规模增长超过1万亿元，年复合增长率达到70%，客户收益水平连续多年位居同业前列。
15年来，民生银行秉持“为民理财，与民共生”的资产管理理念，不仅为广大理财客户创造稳定的投资回报，而且大力培育战略新兴产业，助推中国实体经济转型升级，积极承担了大型金融机构的社会责任。
据李彬介绍，民生银行紧紧围绕“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家战略，通过债权投资、股权投资、产业基金、资产证券化等多种工具支持实体经济发展，2016年该行理财资金投向实体经济的余额超过1万亿元，重点服务于国家战略工程和实体经济重点领域，覆盖了基础设施建设、运输业、公用事业、石油化工、药品及医疗行业、传统制造业等行业。
其中，民生银行理财投资产业基金、政府引导基金规模超过400亿元，成功支持了重庆大渡口钓鱼嘴半岛PPP项目、天津武清区项目、昆明轨道交通项目、西安西咸区海绵城市项目、南京江北基础设施股权投资基金、亳州中医药产业基金等多个重点项目。
民生银行还积极响应“去通道化”有关政策，大力降低企业融资成本。自2013年作为首批试点机构以来，民生银行理财直接融资工具的发行规模、发行笔数始终位居同业第一，累计为100余家实体企业发行了超过500亿元的产品。紧密服务供给侧改革，支持实体经济发展，通过去通道化，实实在在降低企业融资成本。
3、专业化提升主动管理能力
据李彬介绍，民生银行构建了适合理财业务的大类资产配置体系，通过风险预算的模式进行资产配置。民生银行还建立了重视择时、注重过程控制的投研体系，提前锁定收益、规避风险，从而降低整体投资风险。
比如，2015年6-7月股票市场剧烈震荡，在上证指数跌幅超过47%的情况下，民生银行权益类委托投资仍取得超过4%的年化投资回报，量化委托投资取得16%的年化收益，分级A委托投资实现了年化33%的回报。
民生银行因时而变、因势而动，不断满足投资者保值增值等各类需求。近年来，民生银行通过新开立分行和附属村镇银行，采用直销和代销等方式，将非凡资产管理产品推广到西部地区及三四线城市;通过创新资产配置和组合管理，满足高净值客户和私银客户的需求;通过T+0型产品，满足企业客户的现金管理需要;附带订制投资清单的增利标准产品，满足了金融机构同业投资的需求，以及上市公司信息披露要求。
民生银行着力打造“非凡资产管理”品牌，先后推出八大系列拳头产品，多渠道、全方位覆盖各类客户，努力满足普通个人客户、高净值客户、私人银行客户，以及企业客户、同业客户的多样化投资需求。近三年，民生银行理财产品年均发行规模超过4万亿元，年均发行超过4000款，服务个人客户逾170万户，机构客户超过5000户，三年累计为投资者实现收益超过1000亿元。
4、资产配置多元化发展
当前，中国企业“走出去”加速，人民币国际化战略和企业产业转型为跨境资管业务提供了新机遇。民生银行主动出击，积极配置海外资产，通过配置离岸人民币大额存单、中资美元债、港股定增等，开展多元化投资，持续提高资产收益。
尤其在国家“一带一路”战略背景下，民生银行抓住战略机遇，加快海外资产配置步伐，积极融入国际金融体系，主动服务全球客户。同时，引入权益、量化、分级A等创新工具投资，准确把握主要市场机会，实现了资产多元化发展。
今年，国内资产管理业务在市场需求、资产质量、互联网化趋势和营销渠道等方面呈现多样性变化，民生银行的营销策略也进行了适时调整。
一方面，民生银行继续深入拓展零售基础客群，包括国内高净值客户和私人银行客户，通过手机和互联网等移动通讯方式，提升客户业务办理的便利性和满意度;通过互联网化的系统改造和大数据运用，提高产品的线上推广能力，开拓新客户尤其是年轻客户群体。
另一方面，民生银行细分对公客户群，尤其是企业和同业客户群，针对客户多方面需求进行产品创新，展开精准化营销活动，强化对公客户的互联网渠道建设。
5、构筑风险管理“三道防线”
与传统的信贷业务不同，资管业务具有独特的风险特征及管理模式。民生银行始终把风险防控放在第一位，着力构建险管理“三道防线”，建立了涵盖资管业务条线的全面风险管理体系。
第一道防线——风险管理内生机制。民生银行建立委员会决策机制，形成内部制衡、外部制约的风险管理格局;建立两头收紧的闭环式风险管理，前有项目发行风险审查，后有资产投后监控，及时控制、揭示、处置风险。
第二道防线——专业风险管理能力。民生银行将风险管理部门划分为公司、零售、金融市场三大风险管理领域，建立专业的金融市场风险管理部门和团队，逐步形成反映迅速、管理专业、风控有效的风险管理能力。
第三道防线——建立定期监督机制。民生银行发挥内部独立审计的稽核功能，定期对资管重点业务及管理流程进行检查、督导和优化，确保了全行资产管理业务长期稳健发展。

『肆』 有朋友推荐我买证券投资类的私募基金，我都没有买过不知道能不能买这种

关于证券投资类的私募基金

私募基金，是指受中国主管部门监管，一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资。简单理解就是，证券投资类的私募基金（阳光私募）是与公募基金相对应的，运作透明化、规范化的私募基金。目前，私募基金可以投资于中国证券市场上的股票、债券、封闭式基金、开放式基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证券监会规定可以投资的其他投资品种。在实际运作中，私募基金的投资标的主要集中在股票、期货和债券等品种。

国内阳光私募证券投资基金行业已历经16年成长。中国证券投资基金业协会公布的数据显示，截至2020年10月末，在协会登记的私募证券投资基金管理人（简称“私募”）已达8868家，其管理的基金规模达3.68万亿元，较2019年增长50.2%。

中国基金业的发展，始于1998年，国泰和南方两家基金管理公司各自设立一只封闭式基金——基金金泰、基金开元。

中国阳光私募证券投资基金行业的发展，则始于6年后。2004年2月，深圳市赤子之心资产管理有限公司创始人赵丹阳，与深国投合作发起中国第一只阳光私募基金“深国投—赤子之心（中国）集合资金信托计划”。自此，私募证券投资基金正式开始以开放式信托产品的形式，走向部分公开化、规范化，其业绩可在信托公司进行查询，这也是“阳光”一词的由来。

如果说，公募基金让中国投资产业进入了批量生产时代，那么，私募基金则带动了投资业步入个人定制时代。

伴随中国经济快速增长，居民积累了大量财富，涌现出了一批高净值群体。瑞信研究院推测，从2016年至2021年，全球财富总数将以每年5.5%的速度增长，于2021年增至334万亿美元。来自发展中国家的财富增长将占到全球财富增长的1/3，这其中一半增长又来自中国。预计到2021年，中国的高净值群体人数将超过德国与法国，列世界第四，届时全球超高净值人群将有39%来自中国。

私募基金的合格投资者，恰属于这一群体——需要具备相应的风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元，且属于净资产不低于1000 万元的单位，以及金融资产不低于300 万元或者最近3年个人年均收入不低于50 万元的个人。对于这些财富管理市场的高端客户，在产品设计、投资理念、风险控制等方面更为多样化的私募，能够提供更为个性化的资产配置选择。

策略多元化：股票多头、混合类产品占七成

私募的立身之本，在于业绩；而业绩表现的差异，在于基金管理人的投资策略是否适配市场环境，以及是否清晰正确地执行自身投资逻辑。

私募基金规模增长与业绩背离的原因在于，2018年私募市场迎来了最强监管时代。

其背景是，随着私募管理人数量的增多，行业频现“空壳”、“嵌套”、“违约”等乱象，市场发展良莠不齐，亟需严监管。2016年2月5日，中国证券投资基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，旨在加强私募“登记备案管理”，注销清理无效空壳。此后，中基协陆续发布了《私募投资基金备案须知》、自律新政、《私募投资基金命名指引》、《私募基金管理人登记须知》等多部自律规则，同时还对基金业协会AMBERS（资产管理业务综合报送平台）系统进行了多次更新和修改，旨在逐步规范存量私募管理人、清理异常经营的私募机构。2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）正式颁布，限制多层嵌套行为，更推动私募基金回归主动管理本源。

对于私募基金而言，资管新规意义重大。私募基金被纳入资管“大家庭”，获得与其他持牌金融机构同台竞技的机会，在大资管统一监管新时代到来的同时，私募基金行业也迎来新的历史发展阶段。

『伍』 2016年1月14日华软通达获得私募基金牌照是真的吗

2月5号发布以后，行业和律师事务所、会计师事务所、外包服务机构对这个很关注，大家对其中的问题事项理解上有进一步明确的地方。

协会虽有渠道，但是可能更需要面对面的交流，给大家有一个更清晰的介绍。
我这次主要是在微信周五发的征集问题的基础上，从我的基础上给大家做一个分析。正式解答在协会之后公布。我这里有可能有不准确的地方。我建议大家不要做太多的录音，或者过多的宣传。

很多问题，包括我们协会，包括行业，大家都在相互的学习中。给大家更准确的答复。

从这次收集汇总的一两千条问题，合并以后接近200多条的问题，有代表性的问题给大家做一个相对具体的说明。如果有时间的话，大家手里有纸质的单子，我们选一些问题跟大家互动。

公告发布的背景，我不想多说，实际上在座的律师事务所，行业的同仁也好，对我们的行业比较了解以来，2013年4月27号开展行业登记以来，行业面临着前所未有的发展势头，在协会25979家登记，备案26387支，实缴规模4.4万亿，认缴5.5万亿，行业从业人员接近40万人。

是新兴资产管理行业。一方面行业蓬勃发展的同时，也有很多问题。行业问题，登记备案初期对诚信现状估计不足的问题。

比如，纸质证书与电子证明被滥用的情况，去做一些与私募基金管理人利益冲突的业务，甚至非法集资，作为自己非法增信的工具。

确实是良莠不齐，鱼龙混杂。在协会备案的管理人占到30%，大量的仅仅是登记。甚至发布了产品的管理人，从人员资质，管理能力，基础经营条件上，可能都不符合新兴资产管理行业的。

以信息披露为中心的管理模式不适应，对相应的法律也不熟悉。对一系列的办法不熟悉。对登记备案不了解。

协会的登记备案不是行政许可，是自律管理模式。不是对管理人的管理能力的认可，也不是对资产安全的保证。

登记备案是管理自律体系的第一步。应当按照登记备案办法，季度、年度、重大事项报告。已经登记的管理人把自己的重点放在了登记成功，事中事后的自律管理才是私募基金管理体系的核心所在。大家没有很重视，也没有正确理解。

一段时间以来，不论是股权、创投，确实存在违法违规行为。主要体现在二级市场的操纵，股权理是打击非法集资的重要领域，甚至被列成影响社会稳定的重要隐患之一，甚至排名很靠前，这对行业的打击、影响非常负面。

2.5公告主要是取消私募基金管理人登记证明，加强信息报送，要求法律意见书，及高管资质。

与自律制度设计初衷不一致。目前。

第一项，取消私募基金管理人登记证明，取消增信意图，回到本源。无论是协会的登记备案办法，还是证监会的办法，我们电子化，从申报到公示是一体的。之前的登记证书，登记证明，以前为了机构开拓市场，和合作伙伴的确认。

另外，回归到公示，公示是一个动态的，除了基本信息，还在这些公示的项目之下还有协会特别提示的内容，一方面是自律管理工具，二是动态管理工具。
为了便于大家更好看到公示，还有手机APP，私募汇。便于大家实时查看。

第二项，加强信息报送。这一块稍微复杂。依法及时备案私募基金。现在现状是管理人即使登记了也没有产品备案。一是根本没有展业，二是发了产品备案可有可无，实际上对这块是明确要求，是强制性的。是全口径的产品备案。私募证券投资基金，还是股权，创制，另类，在募集完毕后应当在协会备案。有些选择性的备案。这是不符合要求的。

督促大家依法展业，备案产品。

管理人登记实际差异性比较大。

第一， 对于增量机构，公告发布之日起新登记的管理人，应当在6个月之内备案私募基金，如果没有，基金业协会将注销其管理人登记。这跟工商登记条例思路一致。按照工商登记条例已经登记的工商机构应当在6个月之内展业，否则相关工商管理部门有理由注销登记的。我们也是这个思路，你应当有展业的准备，配套产品，来我们这里登记，备案。

工商登记在我们的登记，在协会的登记，大家要做好衔接工作。不要浪费资源。

第二， 2月5日发布起，已经登记满12个月的，仍然没有备案首支私募基金的管理人，其中很多机构应该叫僵尸机构，我们仍然给这类私募基金管理人3个月展业宽限期，在5月1日前在协会做第一支产品备案。否则，协会注销其登记。

第三， 未满12个月，8月1日前未备案私募基金的，注销其登记。

增量是一个动态的要求。

这也是符合。大家说私募基金是一个牌照，我们说不是一个牌照。回到登记的本源。如果你是一个注销的私募基金管理人，有展业需要，可以重新进行管理人登记。我们不是行政许可，我们是自律下的监管体系。我们对管理人备案产品的要求，是相对有国际经验的作法。美国是在ICEC，在那里登记管理人，只监管1.5亿以上，也是在登记后6个月内备案相关产品，否则会在相关系统里做类似于注销的安排。我们也是参考了相对先进监管机构的经验。

所谓基于这一项，行业，媒体的解读，可能会导致的一个情况，就是保壳，倒壳。我想说，这个公告发布，有相关的预期，督促大家进行相关产品备案。至于保壳，是误读。对保壳，倒壳是反对的。也是没有意义的。

私募基金管理人不是一备了之。要向协会持续报告义务，向产品合格投资者持续信息披露义务，持续遵守协会发布的一系自律规则，前期的内控，信息披露，以及募集行为管理办法，合同指引，外包，托管和保管，私募从事投资服务的相关管理办法。这是一个监管成本，也是行业壮大的基础和保证。

大家要完整理解私募基金的管理体制。

第二项，登记以后的机构，有持续向协会信息报告的义务。必须的义务。登记备案办法第五章无论是管理人还是信息报告有相对细致的要求，大家都应该在之前学习过登记备案办法。但是很多机构只关心一时的登记、备案。为此，我们加强季报、年报、重大事项要求。

如果没有按照登记备案办法第五章，就会有相应的进一步要求，要求整改，在整改完成之前机构是无法进行新产品的备案，必须完成。累计2次依然没有完成，则不能备案新产品，另外会列入异常名单中进行公示，日后会有一个异常目录，分类公示。一旦列入，至少6个月在异常名单之中。这是我们自律管理的一种模式。本身不是行政、事后处罚，只是事中信息披露的手段，会对声誉造成影响，投资者会考虑勤勉尽责的情况，这是一种软约束。

这也是配套国家信用体系的安排。

最高法，人民银行等22个部门，出了一个联合惩戒机制。我们协会不是其中。如果这个机构被列入到工商严重违法名单中，我们会列入异常名单。直接就不进行管理人登记。诚信，是基础，是安身立命的本钱。

第三项，信息报送的要求，不是一个新的要求，2月7日开始备案就有的要求，是固有的要求，每年4月底前向协会报告经会计师事务所（对其资质不做要求，只要具有会计从业资质的机构都可以出具）审计的年度报告。我们在这里重申相关要求。不是给小范围的会计机构生意。如果没有年报的机构，已经登记的，暂停其产品备案申请，一步到位列入到异常名单中。对于新申请的机构，如果成立满1年的，必须在申请材料中附上年度报告。 这也是企业工商登记条例中必须要求的一个东西。这是一个基础社会管理要求。机构管理要求。很难想象，机构成立一年没有做审计报告。

第三大项，法律意见书。是私募基金登记制度的完善和发展。在制度初始阶段，登记的机构我们要求管理人上传承诺函，信息真实准确完整，没有隐瞒，服从协会的要求，持续报送的要求。但实际上，契约精神，承诺函是给协会的一个契约。跟国家大环境，小环境，息息相关。从实事求是的角度，协会考虑到这种真实的社会契约的无力和无奈，引入法律意见书的安排。坦白说，法律意见书是对协会的测试，变成了管理人与律师事务所的专业化博弈，如果你符合律师尽调要求，实际上律师是一个专业的法律背书，肯定存在成本。我们认为这样的成本，对于行业是必须的，也是现在发展阶段也是必要的一个要求。这个过程，不是一个单向的，管理人找到事务所，是双向的相互的认可制衡，律师所也要找相关的符合条件的管理人。无尺度的背书。协会会对相关事项进行核实，如果虚假、误导的法律意见书，一是登记不过，二是搭进律师所诚信成本，我们会对无良律师做一些披露。

第二，法律意见书是成本，价格如何。因为机构不一样，有的复杂，有的简单。法律意见书的内容，价格，也无法进行标准化。存在机构与律师的协商与博弈。这种市场化的机制是有效的。比我们协会说法律意见书多少钱，更符合情况。

要求：适用主体，分几种情况：1是增量新登记，要求法律意见书是申请材料的必备，2是已经申请还未办结的，要补提，3 是没有备案的登记机构，先要审核通过法律意见书才备案产品。避免机构在基础信息不准确的情况下，匆忙保壳发产品。起不到扶优限劣的目的。好的企业我们的大门是开的。如果确实是好的机构。对于短期的形态我们是不支持不鼓励的。

第四， 重大事项，主要是涉及到管理人的实际控制人，控股股东，执行事务合伙人，法定代表人，要专项法律意见书。现在存在倒壳的想法，协会坚决反对。如果要做，就要实实在在做，不要做投机的想法。曲线救国，游走于规则之外。不要有这种方法。来规避要求。

第五， 存量将近8000家已经有产品的管理人，没有要求这次一刀切的提意见书。协会会在之后事中，事后管理过程中，包括监测，要求这类已经有产品的机构，补提法律意见书。

因此，无论是存量，还是新登记的，是规范大家，合规，自查的过程。大家要把这个做事业的话，这个过程，大家要自觉来做。

另外，法律意见书也管理人申请登记，部分变化，没有产品的机构，备案的前置要求。包括法律意见书，核查通过以后，私募基金产品才能备案。当然有些专项，可以在补提法律意见书之前变更。

我们的回应，目前只是一个交流。最后以协会正式发布的问答为准。目前只是参考。

1. 公司名称，范围要求。

资产管理投资管理创投股权投资相关字样。涉及到股权有更个性的。股权，创投，企业管理咨询字样。与PTP,民间贷借有利益冲突，要专营化。

2. 不能同时，做卖方业务。我们是买方业务。

3. 管理人不能兼职其他相关业务。

4. 名称中是否含有私募，是鼓励性要求，非强制。体现专业化要求。

5. 名称中有产业投资，如果是股权是可以的。关于投资，是有争议，是卖方下的咨询性业务。下来后给大家一个统一答复。

6. 备案私募基金经营范围和名称，是否要整改。名称。经营范围要先符合要求。

7. 最低资本金，行业差异化大，没有强制资本金要求。目前系统中，实缴为0，会有一特别提示。律师所要有一个合理理由，做尽调，做为一个事项，应当有基本的人员，资本金，场地，设施。

8. 实缴比例少于25%，低于1000万的，会做公示。

9. 制度和章程是必备的。

10. 管理人没有经营年限要求。

11. 注册和实际经营地不一致，律师要如实陈述并说明理由。

12. 年审是财务报告。

13. 满一年必须要提供审计报告，如果没有满一年，有的话可以上传。如果登记了，每年必须上传。

14. 哪些重大事项变更要提交？法定代表人，主要股东，实际控制人。对于协会审慎认定的，也会有要求。

15. 如果已经有从业资格的高管人员，12月31前。如果是新增的高管，必须是。如果是股权，高管不需要从业资格。已登记管理人，现在存高管人员从业资格情况，不影响产品备案。

16. 各类型基金管理，我们不做条件性要求。

17. 目前管理人的年度更新一直在开放。可以利用年度更新的窗口。特别提示是一次更新。否则会导致法律意见书与材料不一致的。季度更新会在4月份放开。

18. 公司与子公司，管理人员的兼职没有做强制要求。但不能是，E租宝，象丁宁在下设的1000多家兼职。

19. 风控，不得从事对这个机构的投资业务。自己进行相关的投资，是由公司个人交易申报制度规定的。所谓不得参与是公司的决策事项，合规与投资是制衡的。

20. GP不一定是管理人。双GP是要登记的。也存在GP与管理人不一致的。双管理人目前系统考虑到统计问题，要求备在一个管理人名下。在基金备案项下，要特别说明，还存在另外一个管理人。三期的系统，我们会对双GP做相应的考虑。目前其中一个做备案。

21. 外商独资企业，能否做备案？之前，私募股权，创投已经可以全资做这个业务。私募证券这块现在是2002年的一个开放水平，外资的比例不低于49%。中国政府在对外和对话机制中有一个承诺，目前证监会正在落地办法。我们到时会配合证监会，变更登记手续。

22. 创投，天使，要不要登记？还有早于天使的。如果是组织化的天使的，要求备案。

23. 异地设立分支机构，实际上是律师所的尽职调查的一部分，如实填报，律师所如实调查并说明情况。如果发现象E租宝千家的分支机构，协会会主动进行询问，与专业化经营是否存在利益冲突，是否有违法违规。

24. 10年的产品已经到期，产品没备案。大家要认真学习暂行办法。要备案和登记。已经清盘的就不用了。

25. 切勿仓促盲目保壳。

26. 不存在产品的好和坏，只要符合要求就备案。

27. 确实现在大家有一个比较大的压力。5月1 号备案是完成还是提交。从执行来看，还有大量的机构没有完成法律意见书。我们会做一些务实的安排。在正式的问答里，考虑以提交为准。

28. 全部转让，是一个新的登记。完全按照新的机构进行核对。不希望以换壳的方式来与协会博弈。

29. 已经登记的信息与现实不符，如何更改？年度更新。重大事项。在完成以后，再完成法律意见书。

30. 子公司分支机构没有做利益冲突要求。子公司是天然的防火墙。分支机构没有专业化经营的，我们会认为不符合专业化。

31. 内控指引，至少2名高管。

32. 个税、社保的材料，如果存在兼职，允许合理的兼职。要提供委派合同，协会。

33. 披露一定要追溯到自然人？系统要求，实际控制人：自然人，国资企业，集
体企业，受监管的境外机构。

34. 我们没有推荐律师所。我们不能推荐律师所。

35. 逻辑严密，证据充分，出具法律意见。

36. 无保留的法律意见，不能通过。当然我们要看保留意见是不是真实的。也有些律师的意见是不真实的。我们非常重视保留意见。

37. 对法律意见书会做进一步询问。

38. 公募取消法律意见书，是因为基金法是一个非常明确的强监管强门槛的行政许可，审批权是在证监会，是简政放权。私募不是行政放可，是诚实信用的自律备案，靠的是诚信。在目前诚信不理想的情况下，相信相对具有职业操守的法律中介机构是符合现状的。

39. 增加了私募成本，确实是合规成本。律师帮助梳理业务，合规，是一个增值业务。

40. 法律意见书共性问题：没有论证过程，尽职调查描述，多份雷同，部分说明，未发表整体性结论意见。

41. 法律意见书有效期是在登记提交前一个月内。

42. 我们会对法律意见书的相关事项做一步说明和澄清。是律师对私募管理人专业的法律背书。

43. 2月5号前登记未发产品，确实对2月5号前募集过产品的机构会做一些灵活的处理，在承诺的情况下。也是个案。不普遍适用。
44. 股东变更，私募备案办法，只有控股股东，才做重大变更。小股东，只是季度更新事项。

45. 更改营业范围，不需要法律意见书。工商变更以后，在协会更新就可以。

46. 必须要先完成名称的整改。

47. 法定代表人从业资格的整改要求在12.31.律师所的意见书如实陈述即可

48. 年度、季度更新调整填报事项，与法律意见书一致。

49. 同时进行两次变更，能否出一个法律意见书？理论上，出一份。实际上是独立的提交的过程。

50. 因为名称问题，部分工商有一些临时性措施。中国现实如实，管理人与工商自己协商。我们针对一些主要地区的

51. 此前被认定为高管从业资格的，只需要参加15学时的持续培训。

52. 证券基金必须要加入会员，股权和创投没有做强制性要求。包括证监会暂行办法，条例，可能会有一个统筹的顶层设计。协会两年以来整个会员的组成由于私募基金管理人的参与，协会原来的会员管理办法，需要修改，6到7月会召开会员代表大会，管理办法，收费办法做审议表决。目前在一个调整期。会员代表大会之前，对于已经入会的机构，我们会做相关的资格确认与审查。个案上，我们会有灵活的处理。协会会员内部的治理，普通会员有选择权，被选择权，观察会员有投票权。这是一个宪法性的安排。跟大家在充分沟通的基础上，修订会员办法。

53. 普通会员的权利义务在网站上有。

54. 观察会员，符合一定条件的机构，包括遵守协会规则，近期信息报告，披露，记录，升级为普通会员，发生重大违法违规，降级。原来私募类的特别会员如何转成观察会员，会在会后跟大家做衔接。

收集了一些问题。我想请我的同事。登记组和备案组的。一起来。
我们强调备案，是事后备案。在对外募资首轮结束后，按照合同的约定。
按照登记措置裕如办法，对门槛没有要求。自有资金出资，单一投资者，我们是审慎对待的。关键是合同约定。有限合伙中的协议要求。

刚才董主任已经做了介绍。

目前我们收到法律意见书的问题，除了签单的形式问题，有注意的问题：1律师不限于会员律师所，2.强调协会也没有法律专家库，对律师所没有偏好。现在有律师不恰当的宣传。

法律意见书：三个要求。一是系统数据，管理人和律师，必须和法律意见书一致。一旦发现以后，要退回，补充，还要说明原因。

二是简单的结论。有几个高管，有从业资格，至少要尽调，什么时间通过考试，或者没有资格已经登记。

所有上传文件，一定要所有的人的签章，还有日期。

二是风险提示书，对特定的风险要加以提示。是备案的材料。签章，所有投资者签字，管理者盖章。我们肉眼看很多签章是假的。

另外就是实缴，为什么要看实缴证明。系统中原来没有这个选项。既然首期已经，有代缴，过桥贷款，这是不允许的。帮助管理人规范实缴行为，在填报的时候，是第三方出具的资金证明，相应的银行印章的回单。

投资范围，特殊目的的有限合伙，公司，对投资标的不明确的，可能涉及到资金池滚动的，会要求说明。

基金法允许无托管。无托管的基金欢迎备案，但有要求，要求其管理人提交措施、制度、纠纷解决机构，对资金安全的托管机制。

投资者明细，要补正。还有代打银行的。

另外穿透，大量的有限合伙企业，名字中有管理字样的。需要穿透的。契约，有限合伙，需要穿透。

目前的电子合同，没有签章，要提供服务的机构资质证明与法律意见书。

员工相关管理人跟投的，原来主要管理人出具相关证明说在职，就可以。后来发现是无劳动协议的员工，子公司的，分公司，希望员工要提供相关合同，必要时如2万个员工要提供社保证明，在职证明。但是所有材料都是形式性的。也是保护整个行业和投资者。

高管资格问题，目前对高管从业资格强制要求，证券必须所有人，股权的至少2名，高管只有一名不行。两名法定代表人和风控是可以兼任的，但必须要再增高一个高管，同时法定代表人不同从事投资业务的。 不是说自己本人不能投项目了。或者自己不能炒股了。不是。这里指本公司的投资业务。（李：投决委就不行了吧。）

本次宣讲会于2016年3月17日在协会举办。此次宣讲会一共对4号文相关的上百个问题进行了补充及释疑。我们对其中的重点、难点及需要注意的细节性问题总结如下，供各位私募基金管理人参考：

1.自律管理基础下的信息披露

协会表示，登记备案只是第一步，管理人还应当进行季度、年度以及重大事项的报告。目前最主要的问题，在于私募证券内部交易、操纵股价以及私募股权非法集资，导致整个私募基金行业非常混乱。4号文的出台，既是为了从外部监管的方面加强整个行业的规范程度，更是为了从内部提高私募基金管理人的合规意识。

对于保壳和倒壳的行为，协会明确表示不支持甚至是反对，并指出备案并非“一备了之”，登记之后的机构应当履行持续报告的义务（4号文有相对细致要求），并且要持续遵守协会的一系列规则，协会认为“这是保证持续合规的基础”。同时，协会表示将陆续发布一系列的规则，配合4号文，形成完整的规范体系。

2.法律意见书的要求

作为4号文中明确要求的法律意见书，协会再次强调，该法律意见书旨在通过律师对私募基金管理人进行背书，同时，也是协会反对保壳、倒壳的体现。

协会对法律意见书提出了诸多要求，包括“法律意见书应当包含完整的尽职调查过程描述”、“对事实及法律问题作出认定的证据和理由”、“对每个具体事项逐项发表明确意见”、“要对管理人登记是否符合协会相关要求发表整体性意见”等；同时要求保存尽职调查工作记录和工作底稿。如果没有完整的尽职调查过程和论证理由，该法律意见书将不被接受。

关于法律意见书，协会目前关注的要点还包括：(a) 系统填报数据和法律意见书要一致（这是目前最大的问题，不一致的，应当特别说明，一旦因信息不一致被驳回，则需要出具补充法律意见书进行专门说明）；(b) 意见书需要证据支撑；和(c) 法律意见书指代要正确。

为出具法律意见书，律师应当根据实际需要采取合理的方式和手段获取适当的证据材料，包括书面审阅、实地核查、人员访谈、向行政、司法、具有公共事务职能的组织、会计师询证、网络数据库搜索、外部访谈等。

协会将对法律意见书进行审核（包括约谈高管、现场检查及向证监局、证监会等机构咨询等），并视情况在登记或者重大变更的反馈意见中进一步询问，并要求提供进一步的信息或者出具相关补充法律意见书。如果法律意见书中存在虚假、误导或重大遗漏的情况，将无法登记，同时协会将披露该律所及律师的名字，并严肃追责。

如果法律意见书不清洁（即出具保留意见），很难通过备案，必须整改之后才能出具。目前大量的法律意见书不符合协会要求，我们将紧密跟进最新的动态及协会最新的要求。

鉴于每个机构都不一样，法律意见书的内容和价格无法进行标准化，也不存在官方的法律意见书版本，但协会近期将进行问答，并对法律意见书提出更加明确的要求。

对于已登记且备案产品的管理人，协会将在之后的监管中，视具体情形要求补充提交法律意见书。

3.风控和内控尽职调查的要求

协会对风控制度提出了三点要求：”是否有制度“、”制度是否符合《内控指引》“及”制度是否具有执行的现实基础和条件“（ 譬如， 是否与组织架构和人员匹配，是否满足机构运营的实际需求）。

协会鼓励选择在协会备案的外包服务机构，实现风控和内控目标。法定代表人可以作为风控负责人。

而对于会计师事务所而言，协会表示没有任何限制，只要是合法的从业机构即可。

4.私募基金管理人的基本信息

基金管理人的名称参照“问答7”，协会鼓励名称中使用“私募”，但不做硬性要求。

外贸、商贸、制造之类的营业范围都属于禁止性范围。“投资咨询”是卖方业务，将被重点关注，存在不被认可的风险。如果名称和经营范围不符合要先整改才能出具法律意见书，并提交审核。

注册地和实际经营场所不在一个区域， 律师应当如实陈述，并保证真实存在。

5.私募基金管理人的资金

尽管对资本金的数额没有强制要求，但协会对实缴资本一项十分重视，并且如果实缴为“0”或者仅达到注册资本的25%，协会将会特别提示，同时要求律师对其进行合理解释。

如果管理人已经登记满一年，则必须提交财务报告，不满一年的，不强制要求提交。对于募集规模，需要银行或会计师等第三方出具证明。

6.私募基金管理人的人员

某些基金管理人为了规避合格投资人的限制，在某些基金产品中以非员工冒充员工，造成存在大量假冒员工的情况，这属于协会的关注事项。协会可能会要求提供在职证明、劳动合同（聘用合同），甚至需要核查相关人员的社保。

协会不限制高管的兼职，但是应该是合理兼职。

7.私募基金管理人的备案

备案的时点是首轮募集之后就要备案。如果分支机构过多（譬如“易租宝”），协会将重点关注。

需要注意的是，4号文之后基金的登记和备案仍然在进行，并没有暂停， 登记流程和登记时限均保持不变。

『陆』 以“增强投资者风险意识，引导理财业务向资产管理回归”为主题写一篇题目自拟2500字左右的文章。求大

增强投资者风险意识，引导理财业务向资产管理回归

近来，“大资管”、“泛资管”成为业内经常谈论的话题之一。在金融脱媒、利率市场化、金融深化，以及中国社会、经济结构变化的大背景下，资产管理行业的发展空间巨大。特别是对银行而言，新的市场环境要求银行业必须对自身的运行模式进行深刻变革，这种变革应使银行建立更有效的信贷资产配置机制和更多元的市场化业务，这种变革应把银行从传统银行变身为数据分析者、集成服务商、撮合交易者和财富管理者。商业银行要从靠“借给人钱赚钱”，到“给人管理钱赚钱”。从国际金融业的数据也可以看到，全球资产管理行业的管理资产规模远大于银行业务资产规模。因此，长远看资产管理市场潜力巨大。但在金融监管去杠杆，信用风险、流动性风险不断累积、互联网金融蓬勃发展的当下，资产管理业务如何走得更远需要我们认真思考。结合中国资产管理行业目前发展的实际，资产管理业务良性有序发展的路径选择至少应有以下两点需要把握。一是建立栅栏、回归本源。主要谈银行资产管理业务面临的压力与制度框架设计；二是边界突破，同业竞合，主要想说明新形势下的“大资管”跨界布局。

一.建立栅栏、回归本源

包括银行理财在内的资产管理业务，本质上是受托代客业务，资产管理机构按与投资者事先约定的投资范围进行资产组合配置和投资管理，投资收益与风险由投资者承担，资产管理机构履行受托、尽责的义务并收取管理费。任何存在刚性兑付的理财产品本质上都是借贷关系而非受托资产管理关系，都应对资产管理机构比照银行的监管要求计算风险资产并有充足的资本做支持，以防止监管套利。这也是08年国际金融危机后，国际金融监管机构提出“栅栏”原则以防范不同性质的业务过度交叉所带来的风险隐匿与扩散的主要原因。例如，在2013年 1月开始实施的国际会计准则第十条修正案（IFRS10）就明确规定，判断金融机构发行的理财产品或设立的对冲基金是否在金融机构自身资产负债表外核算不再单纯根据理财协议所载明的法律关系，而是看银行对理财产品或基金是否有实际“控制权”。如果其风险收益实质由银行承担，则产品或基金应在银行表内核算并计算风险资产，以避免金融机构借所谓的表外理财产品隐匿风险。因此，中国资产管理行业的制度框架设计、业务发展模式首先需要坚持的原则就是如何在法律形式与业务实质上回归代客的本源，使基础资产的风险与收益能够过手给投资者。否则，我们要讨论的就不是“资产管理业务如何走得更远”的问题，而是“能不能走得下去的问题”。对商业银行理财业务而言，既要看到中资商业银行的理财产品是我国利率市场化和资产证券化发展进程缓慢，企业直接融资市场欠发达和投资者投资渠道匮乏的背景下银行创新的产物，且经过十年的发展，目前超过十万亿规模的银行理财产品在波动的市场环境中为投资者带来了持续投资收益的同时，连通了投资与融资，推动了我国利率市场化的进程，促进了中国金融投资体系有效前沿面的逐步形成；也要看到，银行理财产品以约定收益率方式为主的发行模式以及法律地位缺失等问题，使得银行理财业务的风险收益隔离、过手机制没有真正确立，尽管法律协议上明确客户承担风险，但刚性兑付的现象客观存在。约定收益率的发行方式使得理财产品所投资基础资产的利率风险、市场风险没有传递给投资者，又由于银行声誉的背书，使得信用风险也没有传递给投资者，从而不可避免地刻上了影子银行的烙印。各行银行理财产品的发行收益率，实际反映了各行的筹资成本，其收益差别更多是各行之间的信用溢价，而不完全是理财管理能力的差别。尽管由于银行相对审慎的风险管理政策、过去十年中国经济持续的增长以及银行自身的盈利能力支持，使得银行理财业务截止目前还风险可控，但相对有利的外部环境已经发生变化。一是经济结构调整、去杠杆、去产能，必然带来流动性风险和信用风险的累积；二是在利率市场化条件下，银行盈利能力下降，银行间的并购将会出现。银行自身难保，又如何保证理财产品的刚性兑付。银行理财原有模式必然难以为继。因此，资产管理行业以及银行理财业务也应该遵循“栅栏”原则，在风险隔离的前提下，把银行理财业务的风险、收益传递给投资者，使得银行理财业务回归资产管理的本源。在我的理解中，栅栏能够成立应该有三个前提条件：第一是风险可隔离，第二是风险可计量，第三是风险可分散。金融业要解决的核心问题是“风险的处置与定价”。在银行主导的间接融资体系中，风险是被管理的。金融风险是通过银行的客户关系管理与持续信用风险监测（贷后管理）、模式/模型选择与组合管理得以控制的，储户（投资者）仅承担银行的信用风险而不承担银行贷款所对应的基础资产的风险。而在以金融市场为主导的直接融资体系中，风险处置要靠分散。普通投资者是无法进入基础资产，包括股票和债券发行企业的管理运营当中去的，而只能通过基金为代表的资产管理机构通过组合投资、动态管理来分散风险，通过对开放式产品的认购赎回，用脚投票来选择风险的承担和不承担。因此，直接融资体系中风险控制的主要手段是依靠专业化的资产管理与财富管理机构，以分散化的风险转移为主要控制手段，投资者直接承担了基础资产的风险，但由于资产管理机构的动态管理与组合投资，单一基础资产的风险被层层分解，最终能够被不同风险偏好的机构投资者、个人投资者所承受。只有理财业务或是资产管理业务的投资风险最终被投资者承担以后，才能使投资者真正获得风险收益；才能使原来集中在银行系统的信用风险得以转移出来，真正促进直接融资的发展与中国金融结构的转型；也才能使理财或是资产管理业务能够摆脱银行或是资产管理机构自身资产负债表或资本金的束缚，从而走得更远。这也正是去年10月，监管机构推出“理财直接融资工具”与“理财管理计划”的初衷。“银行理财直接融资工具”和“银行理财管理计划”这一配套业务框架制度设计的提出是在银行理财业务框架内，为了继续发挥银行理财业务为投资者创造财产性收入、推动实体经济发展、促进银行转型等积极作用的同时，解决理财业务存在的信息不透明、影子银行隐形风险积累、通道业务放大金融杠杆等问题，按照“栅栏”原则，分别在理财业务的资产端和投资端做出的规范性安排。“银行理财直接融资工具”是一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债权融资为资金投向，在指定的登记托管结算机构（中央国债登记结算公司）统一登记托管、由合格投资者（银行理财管理计划）进行投资交易、在指定制定渠道进行信息披露的标准化投资载体（SPV）。“银行理财管理计划”有别于传统的银行理财产品，是商业银行发行的开放式、无预期收益率、仅投资银监会认可的标准金融工具（债券、理财直接融资工具等）并独立开户、单独管理、单独建账和单独核算的理财产品。“工具”是在信托型、合伙制之外的一种特殊目的载体（SPV），在法律形式上起到风险隔离与破产远离的作用，并保证理财资金与实体经济一一对应，避免脱实向虚。工具的创设引入外部评级、公开发行、集中薄记、持续报价、连续估值、以及最高80%的自我投资，并在向“计划”管理银行披露相关信息，使得非标准的基础资产转化为可交易、可估值、透明的标准金融产品。“计划”则借助另一个基金化的特殊目的载体，通过动态管理（开放式）、组合投资、公允估值（非预期收益率）、信息透明，做到分散风险并将基础资产的投资收益于风险过手给投资者，银行只收取管理费。因此，“计划”的特性确立以“工具”的可交易、可估值为基础，“工具”的风险传递以“计划”的组合投资为要件，工具是立栅、计划是横杆，两者缺一不可，构成了理财业务坚实的栅栏。与很多媒体着重分析“工具”对债券的替代或是对通道业务的冲击不同，我们认为整体框架设计重点不在“工具”，而在“计划”。通过理财管理计划的动态管理、组合投资解决了单一投向的集中度风险以及实体经济需要长期资金但资金端需要流动性的矛盾，增加了理财业务与实体经济的拟合程度，特别是通过“理财管理计划”的发行，促进银行理财产品向开放式净值产品转型，破除刚性兑付，使得理财业务回归本源，这是整体框架设计终点，而理财直接融资工具本身可能只是这一历史过程中的过渡产品。随着“计划”的大量发行并被投资者逐渐接受，银行理财逐步演变为中国债券市场最大的机构投资者，不仅赋予了银行应对金融脱媒与利率市场化的有效防御武器，也促进债券等直接融资市场的发展。一个强大的债券市场或债权直接融资市场与一个强大的资产管理行业相互配合。像海绵一样，银行资管的厚度可以吸纳债券市场化可能的违约风险，将会使得中国债券市也能破除刚性兑付，真正变身为企业直接融资，债券市场的发行主体层次更加丰富，信用溢价更符合企业自身的信用状况，银行理财投资的方向肯定是以公募市场债券为主。希望通过新老理财产品一段时间的并行，这些改革措施能够使得我们的理财业务在未来两三年取得政策制定制高点，因为很多时候监管政策制定带有偶发性，这可能是由一篇报道引发，也可能是由高层领导批示所引发，但政策是否符合市场导向存在疑问。通过专业化取向的监管政策制定，保证我们理财发展路径选择符合市场化的方向，是理财业务制度创新的重点。如果继续刚性兑付，理财业务将会占用银行的资本金以及银行资产负债表的资源，必将受制于银行发展边界的限制。只有银行理财产品从法律形式到业务实质真正回归代客业务、回归资产管理，银行理财才能随着金融脱媒、利率市场化的进一步发展，真正做大。所以说建立栅栏，回归本源是资产管理业务能够走得更远的前提条件。

二.边界突破、同业竞合
大资产管理时代的跨界布局主要体现在投资端的“资管投行”以及资金端的“模块化的财富管理”。投资端，作为最活跃的金融市场参与者，逐利属性决定了资产管理在不断寻求新的投资领域，其投资边界也在不断被打破，新的投资品种、新的交易技术不断纳入资产管理机构的视野。上个世纪50年代前，资产管理的精华部分还主要集中在股票市场，因为“大萧条”和二次世界大战的冲击还处于市场孕育阶段，公司债券还仅仅作为被动投资放在替补席上。二战后至60年代，经济企稳催生了公司债券发行量的急剧增长，而伴随着70年代石油危机和利率市场化进程的结束，美国国债市场拉开了长达30年的大牛市行情，债券投资才逐步成为资产管理行业主动管理的重要组成部分。至于ABS、MBS、REITs等一系列资产证券化技术和以B-S期权定价模型为代表的量化投资交易、以及对冲基金的兴起不过是上世纪70年代以后的事情。存在金融管制的领域，由于金融市场被不同的监管规则所割裂，资产管理管理机构更有冲动通过创设金融产品去打破管制与市场割裂以获得套利机会。例如上个世纪70年代，由于保险公司、银行以及储蓄贷款机构等机构投资者的被不同的“牌照”以及会计准则所限制，投资范围被区隔在特定的领域，而新兴的资产管理机构则完全没有限制，他们通过创造各种证券化方式在国债、公司债、抵押贷款等各领域进行组合投资，如同PIMCO的首席投资官Bill Gross在1986年他写的第一篇名为Bond Wars的随笔写到 “只有有人能够创造一个证券化工具，一切都可以进行套利（…anything in theworld can be arbed， if onlysomeone would create asecurity to do it）”。这些金融工具在创设之初，因为可交易性差，而往往是非标准化的和OTC的（判断标准与非标的区别不是其交易的市场，而是其可交易的本质，国外称为marketablebond与non-marketable bond）。但随着这些工具的投资价值被投资者所认识，规模的扩大与市场的成熟，使得原本非标准化的产品逐渐标准化，并成为场内交易工具。例如，成熟金融市场上银行贷款往往存在流动性较好的二级市场，因此，相伴随也同样存在可以投资贷款的基金（loan fund）。中资银行理财产品的出现与壮大，实际就是通过管制套利与创设（非标）投资工具，打通了客户资金与货币市场、债券市场、股票市场，特别是信贷市场的区隔，平滑了投资谱系中的收益风险曲线，促进了中国投资有效前沿面的形成，也成为自身快速发展的催化剂。2012年以来，中国证监会、保监会推出了一系列券商资管、基金公司子公司定向产品以及保险公司债权计划等政策，都可以看作监管机构在市场力量的推动下，放开投资管制，使得资产管理机构投资更有效的努力。未来，资产管理行业面对的投资边界还会进一步扩大，这既是由于金融产品与交易技术的创新仍层出不穷，更是由于市场的波动和信息时代的信息壁垒被打破。新的市场环境下，信用风险与流动性风险的累积使中国的资产管理行业面临前所未有的变局与波动，信息高速传递也放大了噪音所带来的扰动。传统的资产管理业务面对金融市场一般仅作为买方被动接受金融市场上的债券、股票等金融产品进行资产配置，但由于在市场缺乏有效对冲工具时，系统风险难于避免以及资产管理机构原有的信息优势被财经网站、微信、微博等新媒体、自媒体的发展不断削弱（当下，一个微信圈足够广的散户拥有的市场信息可能不比一个小券商少）等原因，对抗信用风险与市场风险的关键更在于获得收益足够的优质资产。如同打乒乓球，在无法判断对方来球旋转方向时，重板是最有效的回球方式。因此，资产管理行业竞争重点与专业能力建设除传统的市场分析与大类资产配置外，也要增加金融工具创设以获得风险与收益配比更佳的优质基础资产的能力，即寻找新α的能力，仍局限于固有投资领域的资产管理机构只能是自废武功。这方面，耶鲁基金会就是一个很好的例子。这家表现优异的长期捐赠基金管理机构是最早进入另类投资领域的资产管理者，1973年起投资杠杆收购，1976年进入风险投资基金领域，上世纪80年代使用量化对冲工具开始绝对回报策略，从而为其带来丰厚的回报。新形势下国内资产管理业务核心能力除市场投资的研究能力、大类资产的交易能力、平衡有效的风险控制能力外，还应有金融工具的创设能力和客户投资活动粘合的能力。优良资产只能是来自于实体经济。9月份曾经有个流传很广的段子—“做标债的从全球经济到美国QE、新兴市场危机到国内工业增加值、流动性分析，然后又是久期，凸性，骑乘免疫、二叉树定价，终于把收益率做到了6％，然后银行一个客户经理买了一个非标，眼睛一闭一睁，轻轻松松地做到了9％”。段子反映了市场的一种情绪，在实际路径选择上，决不能如此简单与放纵。资产管理行业应逐步建立“资管投行”的理念与模式。“资管投行”意味着资产管理行业不能仅仅充当买方被动接受金融市场上的债券、股票等金融产品，在某些时候要成为金融产品的创设者，主动去创设金融工具以融入实体经济。不同于仅为交易而存在的狭义投资银行，“资管投行”的精神在于传承商业银行的精神，利用资产管理业务获得的中长期稳定资金把投资融入不同生命周期、不同类型企业的各层面经济活动当中，包括流动资金贷款、项目融资、权益融资、并购重组、现金管理等，从而在经济增长结构性变化的背景下获得优质的资产，也更好地支持了实体经济。“资管投行”的价值一是在于将资产管理的大类资产配置的方法进一步下沉企业经济活动中，在中观组合管理的基础上通过加强微观层面与融资客户的粘合，通过对所投资资产的信用资质变化和还款来源的持续监控和管理，降低违约风险、提高投资收益；二是作为嫁接投融资的一座桥梁，“资管投行”在市场主导的直接融资体系中为企业提供中长期金融服务解决方案，帮助企业乃至实体经济突破在发展中的各种制约和瓶颈。我认为在现阶段有三个主题可供资管投行选择，一是城镇化背后的基础设施资产证券化；二是经济结构调整、过剩产能淘汰背后的并购重组；三是资本项下开放与美国经济转强背后的海外投资。如果有现成金融产品可以选择，我们可以去评估并投资，如果市场缺乏相应的产品，资产管理机构应借助资管本身的资金实力，通过内部的不同部门或是合作伙伴，创设金融工具，使得资产管理的投资触角直接作用到实体经济。资金端，传统的资产管理与投资者的粘合度弱，客户往往掌握在渠道手中。但互联网的发展使得资管业务与客户拉近了，直接改变产品服务提供商与客户、渠道之间的关系。互联网的精神内涵是“开放、平等与客户体验”。开放。按马化腾的说法，互联网是“连接一切”，我理解还要加上“拉到眼前”，通过移动互联，任何销售中介都失去了存在的价值。互联网金融下，标准化的金融产品与非金融产品一样都可以直接推送到客户眼前。平等。互联网时代，消费者之间、消费者与生产者之间也更见平等。以前，资产管理总认为投资者是分层次的，但淘宝淘宝天猫双十一350亿的交易量，证明了互联网上任何人都可能是英雄。正如David Bowie在伦敦奥运会上的歌曲“Heroes”所唱的“we can be heroes, just for oneday”。互联网金融面前，私人银行客户、财富管理客户、大众理财客户、屌丝理财客户的边界模糊了。消费者与生产者的平等，消费者参与生产决策。对金融而言，就是信息的透明。你会发现，在互联网上，你的信息占有量可能并不比一个经常上网的老太太更多些。客户通过各种自己的知识、通过专业网站，完全可以对不同机构提供的金融产品做清晰的对比。客户体验。以“客户为中心”的提法太虚化了，互联网强调把客户体验做到及至才能生存。有人说，要以“二”的精神做互联网和互联网金融。如果你做的不够好，说明你还不够“二”。因此，而互联网的开放为资产管理行业直接面对终端客户提供了条件，但也需要金融机构低下原本高傲的头，按照互联网的精神去改变自己的基因。但同时看到，复杂金融产品难以完全在互联网上进行风险的揭示与定价，因此资产管理产品直接通过互联网对接投资者或是标准化程度高的货币市场基金类的产品，或是需要提供模块化的财富管理服务。例如，互联网和资产管理相结合可以通过大数据挖掘对客户消费模式和日常资金流的进行分析从而筛选出客户的资产负债情况，收入情况，风险承受能力等一系列必要条件，并可以据此推荐适宜的投资组合。投资组合的资产则是由模块化的资产管理产品所组成，客户即可以选择“一键式投资”，也可以按照自己的特定需求做相应配置比例的调整或删改。模块化财富管理服务透过互联网这一开放平台，平等地将一切可投资资源、财富顾问服务、个性化资产配置、金融产品评级等服务完整的呈现在每一个客户面前，使得大众财富客户既能获得等同于私人银行客户一样“tailor-made”的用户体验，既借助互联网金融将服务门槛下移，这正是金融民主化的体现。但在客户层面表现出相对多样化的资产配置背后，资产管理机构仍可实现集约化的投资与管理。从资讯提供、市场研究、组合管理、模型设计、交易经纪、托管清算到平台系统，资产管理本身就是一个业态丰富的行业。资产管理行业如向投资银行、财富管理两端跨界延伸，所提出的多元化的能力要求，更使差异化发展与同业竞合成为必然。不论是银行、信托、券商、保险、基金，都有其发展的空间，但发展与合作的前提是价值提供的核心竞争能力。各类资产管理机构都应根据自身资源禀赋，确定适合的战略进行业务摆布，例如信托业可以发挥基础资产结构化设计方面的能力向投资银行发展，可以借助信托清晰的法律关系通过家族信托等工具的拓展向私人银行进军，也可以发展清算托管平台业务成长为纽约道富银行一样以托管业务见长的机构。没有价值提供能力的机构是没有生存空间的，单纯的通道业务一方面拉长了中介链，催生资管泡沫，提高了金融体系的杠杆率，增加了系统性的流动性风险；一方面使参与者心态浮躁，一味赚快钱而忽视了能力建设与基础工作的推进，最终在市场变化、政策改变之后败下阵来。间接融资体系以银行为主导，而在以金融市场为主导的直接融资体系中，资产管理行业连接投融资，具有核心地位，没有资产管理业务的良性发展，就不可能有间接融资到直接融资的转换。正所谓守正出奇，资产管理行业应坚守代客理财的本源和专业的资产配置、组合管理、风险平衡的理念，根据新的市场环境，跨界布局寻找新的收益驱动因素与资金获得方式，资产管理行业之路应该可以走得更远。

『柒』 为什么要让金融回归服务实体经济本源

区域型的小型金融机构，包括贷款公司，但在金融领域民间资金的进入还不是很顺畅、民营、外资经济都非常活跃的局面，防止出现产业空心化现象。因此，当前应加快利率市场化的步伐。“只有发挥市场配置资源的基础性作用，作为金融产品，它的功能越复杂，衍生的层次越多，经常会导致两个问题，第一是内在的风险性越大，第二是偏离实体经济的距离会更远。”中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇(微博)说，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，一方面又压低利率，存款负利率导致价值扭曲，资源配置出现问题。郭田勇认为，如果没有存款保险制度，集中力量办政策性银行。中国人民银行研究局局长张健华认为，国际上的小企业融资也不都是靠银行的，小企业融资来源很多，高科技企业很多是靠天使投资、风险投资。“我们除了用行政手段，通过监管来化解风险，还要通过市场机制、效益最好、最有发展前景的企业上来，而只有通过利率市场化才能实现这样的目标。”全国政协经济委员会副主任郑新立说。当然，利率市场化现在还有一些障碍，比如银行业公司治理还不太行。“就像我们让一个人学游泳，所以我们通过存款保险制度来保护金融投资者的利益，一些地方的高利贷现象就会自然消失，企业特别是中小企业的生存状况由此可以大为改善，利率市场化，走保险的路子。”他说。魏加宁说，我国金融业存在一个不好的倾向，二是降低金融机构的准入门槛、创始人的自我积累以及民间借贷。只有当小企业有了一定的现金流，而企业的资本利润率往往只有5%—，当前我国金融改革方面，很重要一点是放宽市场准入，这对银行业的稳健经营也很重要。据介绍。“民营经济进入金融领域，所以他们并不积极。支持小企业发展、金融机构准入门槛降低以后会出现问题，有效解决实体经济融资难。我国在工业、农业领域基本上形成了国有编者按：日前召开的全国金融工作会议指出，要做好新时期的金融工作，必须坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础。”国务院发展研究中心宏观部副部长魏加宁说，当前存在的房地产泡沫，逐步推进。”推行存款保险制度，他始终是很难学会游泳的。国内几家大型国有银行通常认为不存在破产倒闭的可能性，进一步开放市场，我国金融机构就无法退出，当务之急是深化金融改革，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，推动利率市场化“从美国金融危机的教训来看，兴办各类股份制。深化金融改革，所以存款保险容易增加成本，好像是从他们兜里掏钱保护这些中小银行。因此，要保持金融服务实体经济，就要防止金融业出现创新过度而形成自弹自唱的情况。“要让金融有效地服务中国的实体经济，允许民间资金设立各类股份制的小型金融机构。这就可以使民间借贷浮出水面。通过加强竞争、村镇银行和资金互助社等等，将是未来几年中国金融领域改革最有特色的事情。”郑新立说。“我们一直在讲要扶持中小企业，但我们连一家扶持中小企业的政策性银行都没有。”魏加宁说。在日本有两家专门为中小企业贷款的公户，银行等金融机构才能把资金配置到最需要：大银行和小银行对这个问题的认识并不相同，让金融机构能优胜劣汰日前央行行长周小川提出，我国将择机推出存款保险制度。郑新立认为，现在我国推行存款保险制度的时机已经成熟。当前要通过兴办各类存款保险公司，用市场机制来化解金融风险，不让他呛水，一是推动利率市场化改革，“如果现在利率市场化条件还不完全成熟，那么可以先采取一些措施，把银行的利差水平先降下来;6%。专家分析认为、地方融资平台问题、民间借贷问题，目前推行存款保险制度有一个障碍，不仅大的金融机构不能退出，一些小的金融机构出了问题也不能退出。金融机构只有生没有死是最大的系统性风险。没有存款保险制度，因此一定要建立存款保险制度，需大力发展社区金融机构郑新立认为，实际上都和利率没有市场化有很大的关系。去年以来，部分地区出现高利贷泛滥。去年上半年，温州市贷款平均利率达到25%，民间借贷蔓延，其中一个重要原因是，这一轮货币政策调控中。”郭田勇说，总是在澡盆里学，一方面不断提高存款准备金率，退出去之后会导致社会不稳定，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，我国也应该至少有一两家专门为中小企业贷款的政策性银行。他认为，政府要分清市场和政府的责任，政府工作的重点应该是办好政策性银行，一部分国有资本可以从商业银行中退出来、融资贵问题，才会有银行信贷进入

『捌』 为什么会约定证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定

中国证监会15日发布暂行规定，从杠杆倍数、结构化产品、资金池等多个方面对证券期货经营机构私募资产管理业务予以规范。
根据证监会的说明，2015年股市异常波动期间，证券期货经营机构私募资管业务暴露出业务失范等诸多问题。“为此，有必要完善规则，进一步提高证券期货经营机构私募资管业务的规范化运作水平。”证监会新闻发言人邓舸说，此外，在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人数量迅速增加，管理规模增长较快，为防范业务风险，避免监管套利，也有必要将私募证券投资基金管理人纳入调整范围。
当前，部分结构化资管产品过度保护优先级投资者利益，脱离资管产品实际投资结果、通过复杂的合同约定保证优先级投资者获取固定收益，一定程度上已经异化为“类借贷”产品，不符合资产管理业务本源。
暂行规定要求，资产管理计划应当遵守利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的基本原则，严格控制杠杆风险，不得直接或间接对结构化资产管理计划优先级份额认购者提供保本、保收益安排。
暂行规定依据投资范围及投资比例将结构化资管产品分为股票类、固定收益类、混合类和其他类，并根据不同类别产品的市场风险波动程度相应设定不同的杠杆倍数上限。“将风险较高的股票类、混合类产品杠杆倍数上限由10倍下调至1倍，是基于当前股票市场的实际情况，并明确反映出监管导向。”邓舸说。
另外，为进一步控制投资风险，降低投资杠杆水平，暂行规定对资管产品的投资杠杆做了适度限制，明确结构化资管计划的总资产占净资产的比例不得超过140%，非结构化集合（“一对多”）资管计划的总资产占净资产的比例不得超过200%。
暂行规定明确，证券期货经营机构除不得开展具有“资金池”性质的私募资产管理业务外，也不得参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，即投资其他机构管理的、具有“资金池”性质的资管产品。
暂行规定自2016年7月18日起实施，并对结构化产品、保本产品、委托提供投资建议等方面条款实施“新老划断”的过渡安排，相关存续资管产品不符合规定的，合同到期前杠杆倍数不得提高，不得新增净申购规模，合同到期后予以清盘，不得续期

『玖』 商业银行回归代客理财本质跟回归服务实体经济本源有联系吗

银行回归在领课本，这个软件一定要注持不误时的话就乱套了。

『拾』 险资要回归本源了，理财还能买保险吗

“去年高收益万能险那么火，现在还有这样的理财型保险产品吗？”家住北京市西城区的解先生正在为手里的闲钱找出路，而他的疑问也道出了很多理财者的心声。
去年以来，个别保险公司借万能险快速做大规模，动不动就承诺高达8％的“年收益率”，一些买了此类产品的人获得了收益，但好景不长。原因呢？正如监管部门的官员所言，这些公司投资能力不高，脑子里也没有资产负债匹配这根弦，短钱长配、激进举牌看起来“风光无限”，实际上后患无穷。
4月下旬以来，保监会出台一系列文件引导行业回归保障本源，严控短期理财型产品规模，保险业由注重产品投资回报转向产品保障责任。
理财还能买保险吗？这要从保险公司“管钱”的能力说起。
保监会副主席陈文辉曾在不同场合表示，保险公司的核心竞争力是风险管理，资产管理也重要，但不应该把它作为核心竞争力，也很难指望一个保险公司，资产管理能力可以比其他专业的资产管理机构还要强。
保险业的监管部门已经讲得很明白了，让保险公司知道自己到底有“几斤几两”，也为老百姓投资理财提供了参考。
新华保险董事长兼CEO万峰认为，保险公司发展理财型保险，帮助客户资金保值增值，其功能与银行、信托、证券、基金大同小异，本质上是在与这些金融机构争夺资金，但保险业在这方面没有优势。
举个例子，你有100块钱，存在银行是按照100元本金计算利息，买保险则要扣除佣金和公司费用，剩下的账户余额才是用来计算“利息”的。虽然理财型保险产品看上去回报利率或结算利率较高，但账户余额一般低于保费，实际上以“本金”为基础的回报率低于银行利息。
所以在理财属性上，保险公司与其他金融机构相比，竞争力并不强，保险业有年金产品、精算技术，真正的优势在生老病死等健康养老领域。
目前市面上在售的具有理财属性的保险产品主要有分红险、万能险和投连险，所谓“高收益”早已不见踪影与纯保障型保险产品相比保障功能不足，与普通理财产品相比收益又太低。

这么看来，如果想获得保障就买纯保险，如果想要收益就买纯理财，如果想“鱼和熊掌兼得”那么两种效果都不会太理想。