① 怎么提交基金管理人法律意见书
一、法律意见书内容要求 1、管理人登记需提交法律意见 根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。 （三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。 （四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。 （五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 （六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 （七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。 （八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。 （九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。 （十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。 （十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。 （十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。 （十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。 （十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。 2、重大变更需提交法律意见 已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。 【附件】 《私募基金管理人登记法律意见书指引》 申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。 一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。 三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。 四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。 （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。 （三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。 （四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。 （五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 （六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 （七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。 （八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。 （九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。 （十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。 （十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。 （十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。 （十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。 （十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。 五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。 2015年年末，基金业协会制定了3个办法、一个规范、7个指引征求意见。其中，《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》系统的对私募基金募集行为提出了规范要求，《私募投资基金管理人内部控制指引》则系统的对管理人内部制度建设做了规范要求，构建了私募基金的核心自律规则体系。 中银（上海）律师事务所吴滨律师
② 关于现有股东是否属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人的核查
一、前言
无论新三板、IPO还是并购重组，股转公司及证监会都会关注私募投资基金备案事宜。自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，需要核查其私募基金备案问题。此时，律师在编制法律意见书时，就需要对公司是否是私募基金、私募基金管理人进行认定，发表明确意见。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。
二、实务探讨
（一）已有案例介绍
1.富煌钢构（002743）IPO项目
发行人律师在在富煌钢构的私募基金、私募基金管理审查，出具了《富煌钢构不存在私募基金的专项核查意见书》，富煌钢构的法人股东有富煌建设、安徽江淮电缆集团、北京德泰恒润投资、安徽皖润新能源、华芳集团。律师审查后认为：富煌建设股东为杨俊斌和周伊凡，为两名自然人股东，富煌建设股东不存在私募投资基金。江淮电缆主要从事电线电缆、特种电缆、电加热器、桥架母线槽加工制造等业务，不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。德泰投资股东设立的资金来及自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。皖润新能源主要从事新能源技术开发、资本运作咨询服务、管道及配件销售、中介服务。华芳气团主要从事纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、熟料制品、煤炭购销；实业投资等业务。综上，发行律师认为，发行人股东不存在《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金。
2.杭州高新（300478）
发行律师在《补充法律意见书六》中专门对杭州高校私募基金问题进行专项恢复，发行律师认为：发行人股东高兴集团的经营范围为企业投资、管理；旅游景点开发，为委托其他机构管理其资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。公司股东润禾投资经营范围为创业投资业务等，润禾投资与浙江永信投资管理有限公司签订《委托管理协议》，约定浙江永信为其资产管理人。润禾投资属于私募投资基金。
3.达能照明
达能照明的股东杭州诚鼎企业类型为有限合伙企业，经营范围是创业投资业务、创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》，杭州诚鼎已经在基金协会办理了相关备案手续。股东芜湖富海企业类型是有限合伙企业，经营范围是股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》，芜湖富海已经在基金协会办理相关备案登记手续。股东合能投资及合能聚源为公司员工持股平台，合伙人均为公司员工，不需要在基金协会办理登记备案手续。
4.建科机械（832578）
公司股东上海上创信德创业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。股东诚科建赢（天津）投资管理有限公司系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；股东诚科建达（天津）企业管理咨询系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形。
5.金泉科技
公司股东望江众晟资金来源于两位股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，系金泉科技公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业、但是台州益达资金来源于股东认缴的出资，其设立后，其企业资产并非通过“非公开募集”产生，但鉴于其是以进行投资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，该股东应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
（二）认定标准分析
从公布的律师意见书来看，律师在对是否属于私募基金、私募基金管理人认定，笔者结合工作经验，总结了以下几个方面的思考角度。
1.从公司的股东角度出发
私募基金的募集对象具有特殊性，它必须在一定范围之内募集资金，这就为我们进行判定提供了思考方向，我们可以查阅公司章程，确定公司的现有股东。一般来讲，公司股东人数较少，结构单一，不存在向其他机构募集资金的可能性，我们可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。
当然，如果公司股东人数较少，也不能百分之百的排除，同时对于符合私募基金定义的股东律师可以查询中国基金协议私募基金管理人公司信息、查询私募基金的备案资料和基金管理人的登记证书来进行辅助认定。
2.从公司主营业务出发
一般来说，私募基金的主营业务是进行证券投资、股权投资、创业投资等业务。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。我们在通过核查公司的主要业务时，一般可以排除。具体来讲，律师可以要求公司提供最近三年的主营业务资料来进行认定。
3.从公司的注册地址出发
《私募投资基金监督管理办法》第二条中指出本法定义的私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。我们从一条文中可以看出，这里的私募基金需要在中国境内设立，首要满足要求是在中国境内注册，如果一个中国没有在中国境内注册，自然不受我国法律监督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的备案登记。
4.从公司资金的来源出发
律师在进行尽职调查时，需要审核公司注册资本的支付凭证。我们可以查阅公司法人股东的章程、工商档案并结合法人股东出具的说明，判定公司的资金来源于自有资金，没有向他人募集资金的情形，同时也没有委托基金管理人进行管理，我们可以排除私募基金的可能性。律师可以调取公司股东工商档案资料，公司成立时的验资报告、银行对账单，公司成立时的内部决议文件辅助判断。
③ 私募基金管理人何时出具《法律意见书》尽调清单内容有哪些
一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；
（四）申请机构股东的股权结构情况。
（五）申请机构是否具有实际控制人
（六）申请机构是否存在子公司
(七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
④ 基金公司投资管理人员管理指导意见第23条是什么
基金公司投资管理人员管理指导意见第23条
第二十三条公司应当建立有关投资管理人员个人利益冲突的管理制度，加强对投资管理人员直接或者间接股权投资及其直系亲属投资等可能导致个人利益冲突行为的管理，按照基金份额持有人利益优先的原则，建立相关申报、登记、审查、管理、处置制度，防止因投资管理人员的股权投资行为影响基金的正常投资、损害基金份额持有人的利益。
投资管理人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券投资活动，不得直接或间接接受证券公司、投资公司、上市公司等其他任何机构和个人提供的礼金、旅游服务等各种形式的利益。投资管理人员履行职责时，对可能产生个人利益冲突的情况应当及时向公司报告。
除法律、行政法规另有规定外，公司员工不得买卖股票，直系亲属买卖股票的，应当及时向公司报备其账户和买卖情况。公司所管理基金的交易与员工直系亲属买卖股票的交易应当避免利益冲突。
⑤ 私募基金管理人登记法律意见书是公开的吗
根据中国证券投资基金业协会2017年2月5日所发布的“关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告“之规定，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
自公告发布之日起，以下四种情形需要提交《私募基金管理人登记法律意见书》：
一、新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。
二、对于公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
三、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
四、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
对于已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《私募基金管理人登记法律意见书》的相关要求。
本人作为私募基金投资专业律师，现根据公告附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》之要求，起草《私募基金管理人登记法律意见书》模板，供私募基金管理人及开展私募基金专项法律服务律师事务所参考借鉴。
特别提示：该《私募基金管理人登记法律意见书》模板系简单的模板格式，实际业务操作中需要根据各家私募基金管理人申请登记机构的具体情况，在专业律师进行充分尽职调查的基础上，按照法律、法规进行更为详细的起草拟定，以满足基金业协会的要求，达到私募基金管理人顺利登记的目的。
⑥ 关于私募基金管理人穿透审查的问题
1、托管：(1)“登记后”(新基金)的私募证券基金、私募商品基金有托管要求;若有托管，需要写明托管机构，基金合同(或托管协议)里要盖托管机构章;若无托管，必须在投资合同中有和投资者明确约定不需要托管的条款，合同中无明确说明的需要补充无托管协议，所有投资者签字、管理人盖章。并在“管理人认为需要说明的其他问题”里面说明“在基金合同的哪条哪款约定本基金不需托管”。(2)其他类型私募基金有同样的托管要求。
2、资金募集人：请将投资者列表及各自出资额放在基金合同所在文件最后面。写清合计投资者数量、合计金额，与网页上填写的相一致。未在基金业协会备案的合伙企业或集合投资计划需要穿透计算并列示投资者数量和投资金额。确认都是合格投资者，即单个投资金额大于等于100万，普通投资者不得出现小于100万字样。但下列投资者视为合格投资者,投资金额不受限制：(1)社会保障基金、企业年金、慈善基金;(2)依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划;(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;(4)中国证监会规定的其他投资者。
3、募资规模证明：需要托管人、会计师事务所或者银行出具。基金名称要加双引号。上传图片不方便的话，可以放在基金合同的后面。并在“管理人认为需要说明的其他问题”里面说明。建议在合同中指定募集资金银行账号。(1)银行出具募集资金证明的：能以基金名义开银行账户的以基金名义开立银行账户，不能以基金名义开立银行账户的以管理人名义开立银行账户。以管理人名义开立银行账户的，先在银行以管理人名义开立一个管理人银行账户，用来募集资金。投资者认购基金时备注“认购XX基金”，然后打印进账流水、加盖银行公章即是募资证明。(2)托管人出具募集资金证明的：需要写清所托管基金的管理人全称、基金全称、托管账户(账户名称、账号、开户行)，进账信息(时间，金额)，并加盖托管人公章。(3)会计师事务所出具募集资金证明的请参照托管人提供的要素，并加盖会计师事务所公章。
4、基金合同(合伙协议、投顾协议)：(1)有托管的只需提供一份有投资者签字的合同扫描件，后附投资者列表。(2)有多个投资者且要求托管而没有托管的需要在一份有投资者签字的完整合同后面附加其他投资者签字页，后附投资者列表。(3)投资顾问不需要投资者列表。只需上传投资顾问协议。(4)扫描的都是合同原件。合同原件都要签字，盖章。合同原件里年月日都要填写完整。(5)投资者列表信息包括序号、姓名、号码(身份证或组织机构代码)、金额、备注(GP或从业人员)等信息，200人以内最好写在一张A4纸上面，方便浏览。投资者列表最后汇总金额，该金额必须与实缴出资额一致。pdf最后一页应是而不是投资者列表的直接退回修改。
5、请在“管理人认为需要说明的其他问题”里面写明基金合同的摘要，格式如：基金全称：;资金募集人：;投资顾问：;基金托管人(参照证监会最新版的《基金托管人名录(2014年X月).xlsx》填写)：;投资主要方向(20-100字，如：本基金投资于某某信托，此信托投资于某某行业)：。本基金联系人(姓名：手机号码)：;(注意标点符号的使用;不要多写，也不要少写，括号内文字起提示作用正文不保留)
6、基金编码不要自定义，要通过系统自助申请。填错后被退回无法修改的，请删除后重新自助申请。
7、基金成立时间早于基金管理人登记时间的是老基金，归为登记前补录类，在“基金补录”模块填写;基金成立时间晚于基金管理人登记时间的为新基金，归为登记后类，在“基金备案”模块填写。基金业协会暂不受理已经清盘的基金。如果贵单位基金已清盘，则不在受理范围，请主动删除基金备案信息。
8、初始单位净值统一按照1.00元计算;基金清算终止日应公布一次净值。
9、私募证券基金、私募商品基金审核通过后给开备案证明，一般备案通过后当日、最迟第二个工作日寄送，会有专门工作人员主动与贵单位的本基金联系人(若有)或者会员代表联系。备案证明用于开立证券期货账户。
10、“投资者信息”请填写所有投资者信息，自然人选“其他”。实缴出资额填写募集资金证明额。
11、请核实基金合同、募资规模证明和网页等处填写的基金全称完全一致，不一致直接退回修改。
⑦ 我想知道购买基金由基金管理人来进行基金投资但是基金投资人可以自由申购赎回 但假如此时的%
一般一个基金公司是有一定的规模的,一个基金投资人对其的影响不会很大,除非大面积的赎回可能导致其资金无法正常运作.
这样的情况分两种,一种是基金管理人会将在股票中的部分赎回,作为周转,但在这样的股票形式下,一般其不会这样草率;另一种情况就是基金管理人用此基金的流动资金来填补,一般采取这样的形式比较多,毕竟基金管理人不会把全部的资金全部投入,总会留一些用来补仓的,或是用来投资基金领域,流通性比较好的.
⑧ 基金管理人应承担以下责任有哪些
2016年2月1日，基金业协会发布《私募投资基金管理人内部控制指引》，进一步明确了私募基金监管的范围和要求，明确了私募基金内部控制的原则和应当采取的措施。我们对该通知进行了深度解读，以帮助大家能够更好地理解和管理基金。
由于设立私募基金管理人（下称“管理人”）不设行政审批，在中国资本市场高速发展的带动下，截至2015年12月底，基金业协会已登记管理人25,005家。管理人的经营管理水平、风险控制能力良莠不齐，给私募基金行业带来了极大的风险隐患。有鉴于此，中国基金业协会（下称“协会”）发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称“《内控指引》”）。
对于管理人而言，《内控指引》的出台意味着更高的监管要求和更大的责任。为了方便管理人理解《内控指引》，我们初步总结了如下十大内控要点：
一、明确提出了“专业化”的要求
根据《内控指引》第八条，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
《内控指引》本身并未对“与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务”做出明确定义，但是根据我们之前对协会相关文件的研究，我们理解民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务均被视为存在利益冲突。此外，如果名称和经营范围不含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等相关字样，协会将不予登记。
如果管理人尚未设立，则在前期筹划的时候应当充分考虑前述要求。对于已经登记的管理人也并非完全高枕无忧。我们建议所有管理人进行内查，如果不符合前述要求，很可能在随后的协会核查中被要求整改。
二、要求防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险
根据《内控指引》第九条，私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。
根据我们的经验，我们提醒管理人注意如下问题：（1）管理人内部是否建立关联交易制度，以防止不正当关联交易损害LP或其他投资人利益？（2）如是，制度是否要求管理人应主动避免可能导致利益冲突的关联交易，发生关联交易的，是否要求履行必要的内部审批程序并进行披露？（3）对关联交易的审批。管理人与其关联方之间是否存在损害LP或其他投资人利益或者显失公平的关联交易，经营行为是否存在利益冲突？（4）对于与关联方相关的业务，是否履行了必要的内部控制程序，是否经过适当的授权和审批？
此外，还有诸多其他问题有待于协会的进一步解释和我们的解读，比如，如何设计跟投机制才能避免被认定为不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险？是否可以授权GP或者某个LP以参与投资权？
三、明确了对人力资源的要求
根据《内控指引》第十一条，私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。
关于管理人普遍关心的投资团队跟投机制，在《内控指引》中并没有明确提及。前述“激励约束机制”是否包括跟投机制，还有待于协会的进一步解释。
前述“高级管理人员”指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
值得注意的是，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十六条，从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：（一）通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试；（二）最近三年从事投资管理相关业务；（三）基金业协会认定的其他情形。
我们建议所有管理人对基金从业人员的资格进行内查。即使已经通过了基金管理人登记，协会未来也可能会对管理人进行核查。关于从业资格，我们也欢迎基金管理人就此与我们进一步讨论协会的监管趋势。
四、明确提出了设置合规风控高级管理人员的要求
根据《内控指引》第十二条，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
值得注意的一点是，在《私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）》中，原文是“负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任”。两者对比，不难发现负责合规风控的高级管理人员（下称“合规高管”）从“并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任”变成了“对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任”。
这一条对于负责合规高管来说是双刃剑。一方面，合规高管将承担更大的风险；而另一方面，合规高管也会凭借这一条提高合规风控在管理人中的地位。从立法技术而言，在我们看来这一条在《内控指引》中应该是最具四两拨千斤的一条。没有这个条款，管理人的内控制度不免流于形式，而有了这个条款，相信任何一个合规高管都会空前重视管理人的合规建设。