一、向证监局报告
新登记完成的私募管理人,自登记完成10个工作日内,要主动与注册地所属地方证监局取得联系。
二、办公场地要求
工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的,应充分说明分离的合理性。
三、高管要求
■ 证券类私募管理人,高管人员均应当取得基金从业资格;非证券类私募管理人,至少2名高管人员应当取得基金从业资格。
■ 各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。
■ 进行高管人员变更时,应遵守以下要求:
1.不得在非关联的私募机构兼职;
2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;
3.除法定代表人外,私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;若有兼职情形,应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料),同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2;
4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力,协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况;
5.对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员,协会将重点关注其变更原因及诚信情况;
6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时,应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
四、员工人数
申请机构员工总人数不应低于5人,申请机构的一般员工不得兼职。
五、冲突业务
对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构,因上述业务与私募基金属性相冲突,为防范风险,协会对从事冲突业务的机构将不予登记。
六、严禁股权代持
出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰,不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力,并提供相应的证明材料。
七、股权要求
■ 申请机构应确保股权架构简明清晰,不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度,并重点关注其合法合规性。
■ 对于申请登记前一年内发生股权变更的,申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形,协会根据实质重于形式原则,审慎核查。
■ 申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。
八、关联方
■ 申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的,申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后,再提交申请机构私募基金管理人登记申请。
■ 申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形,申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。
■ 同一实际控制人项下再有新申请机构的,申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
九、中止办理情形
申请机构出现下列两项及以上情形的,协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月:
(一)申请机构名称不突出私募基金管理主业,与知名机构重名或名称相近的,名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的;
(二)申请机构办公场所不稳定或者不独立的;
(三)申请机构展业计划不具备可行性的;
(四)申请机构不符合专业化经营要求,偏离私募基金主业的;
(五)申请机构存在大额未清偿负债,或负债超过净资产50%的;
(六)申请机构股权代持或股权结构不清晰的;
(七)申请机构实际控制关系不稳定的;
(八)申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的;
(九)申请机构员工、高管人员挂靠,或者专业胜任能力不足的;
(十)申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的;
(十一)中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。
十、不予登记情形
申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的,协会将不予办理登记,且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人:
(一)申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定,在申请登记前违规发行私募基金,且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的;
(二)申请机构提供,或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料;提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的;
(三)申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的;
(四)申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的;
(五)申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录,或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的;
(六)中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
十一、完成登记后应特别知悉事项
■ 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的,协会将注销该私募基金管理人登记。
■ 自2016年2月5日起,协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请,同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。
十二、重大事项变更
■ 私募管理人进行需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请,首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的,协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。
■ 已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人、实际控制人均发生变化的,应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书。对于此类重大事项变更,协会将视为新申请登记机构进行核查,并对变更缘由加大核查力度。
■ 私募基金管理人原高管人员离职后,私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。
② 基金管理人的合规管理目标是什么
基金管理人的合规管理目标是建立健全基金管理人合规风险管理体系,实现对合规风险的有效识别和管理,促进基金管理人全面风险管理体系的建设,确保基金管理人依法合规经营。
③ 私募基金管理人合规运营需要哪些条件
需要有相关基金从业经验 有相关基金证书
④ 对私募基金怎样进行合规风控审查
私募监管新规持续发酵。
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》在2月初发布后,“合规”风暴在私募行业中掀起。围绕“合规”,基金业协会从取消私募基金管理人登记证明、信息披露、从业资格、法律意见书等方面为私募戴上“紧箍咒”。
21世纪经济报道记者了解到,新规不仅要求高管有基金从业资格,另外还强调“各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务”。
然而,由于合规人才稀缺、风控体系建设成本增加、律师出具法律意见时不够专业等原因,私募合规之路仍面临挑战。
高管兼任风控与投资
21世纪经济报道记者在基金协会已备案的私募基金管理人名录中发现,不少私募存在一人兼任“投资与风控”两个角色。
例如宁波一家2011年成立的私募公司,曾发行31只产品,其总经理兼任风控负责人;上海一家在2013年成立的私募,颇具规模,累计发行40只产品,公司CEO也同时是合规负责人。
深圳茶马古道投资发展有限公司联合创始人兼总裁朱思铭向21世纪经济报道记者解释,“在私募备案和引入法律意见书之前,成立一家私募并通过备案发行阳光化私募产品是相对容易的,一些公司实际上的运营、融资、投资、风控人员配备不足,甚至只有1到2人在做。在业绩出众的情况下,投资者一般也不会过多关注风控问题。”
如今,如何解决兼任情况,正是这类私募头疼的问题。
上海一家大型券商负责PB业务的人士透露,公司有私募客户存在“高管风控与投资”兼任的情况,“他们现在正在整改,我们会帮忙查看整改情况。”
他表示,事实上这个要求并不是新要求,只是在过去并没明确。“要看哪些岗位可跟风控重合,譬如可兼任法务、人事,但不能兼任市场、投资、交易业务。”
上海一家营业部总经理则表示,对于准备申请备案的私募,在申请阳光私募登记证明的时候,必须有个高管作为合规风控负责人,且该高管不能同时从事公司投资类相关的业务。
合规人才缺失
上海一家小微私募,其合伙人是公司三款产品的投资经理,他同时是合规负责人。由于出身法律专业,该合伙人在治理公司、搭建风控体系、及时止损上均做到有条不紊。
对于私募监管,他认为应进行分层管理。“国外经验对于不同管理规模的私募,监管程度也不一样。我觉得未来私募行业监管应会出现分层,对于规模小的私募,他们应达到最低监管要求;对于影响力较大的私募,监管对其人员、风控体系应相应加强,形成立体的监管体系。”
对于单独设立合规岗位的问题,他表示,“目前只有大型的私募基金公司有完善的合规体系和架构。风险主要分为公司层面、产品层面和操作层面风险,把这些具体的风险交给一个人或一个部门都是难以完成的,除非这个人既懂法律,又懂基金,还懂运营。这类人才是比较少的。”
朱思铭也表示这类合规人才较为稀缺。“新形势下的合规人才要具备一定的金融、法律的知识和经验,从事过基金内控工作,具备风控体系设计及实施经历,但目前这类人才在私募行业还较为缺乏。”
同时他也指出,成本增加也是个问题。“私募公司中与营收息息相关的部门是投资部门与业务部门,一般来说内控属于私募公司后台范畴,一些私募觉得并没有对风控有着更为深刻的理解,没有把风控放在相对重要的位置。一旦私募的运营成本增加,再遇上目前不乐观的市场环境,会出现不少私募退出行业的情况,但长远来看,准入门槛的提高,私募的洗牌有助于市场规范。”
私募与律师的磨合期
此次私募行业的规范化,还引进了法律意见书。
对于引进法律意见书的原因,朱思铭表示,“私募要进行风控制度的的设立,包括部门架构的搭建,如何做好投资决策。”
他谈道,“在跟律师协商中我发现,很多律师因为不是私募基金行业出身,对股票投资并不是很了解。短时间内让他们给私募基金搭建完善的内控制度,也存在一定难度。一些律师在制度建立上反而要找我们这个行业的人来咨询。”
他希望法律界与金融界有好的沟通机制,促进各项制度范例的建立。双方的专家出来一起讨论如何为私募基金建立合理的各项制度和律所收费标准,给出一些普遍适用的原则指引大家。
上述上海小微私募合伙人表示,目前证券业律师居多,基金律师较少。“有基金律师只懂国外经验,或者只懂如何设立私募基金,但不懂基金运营过程当中产生的问题。律师会有一个学习的过程,律师行业会考虑机会和成本,供需两方会有一个培养过程。”
⑤ 基金管理人合规管理一般涉及什么内容
基金管理人的合规管理涉及风险控制,公司治理,投资管理,监察稽核等。
⑥ 对基金募集申请材料进行齐备性和合规性审查有哪些
一般分为申请、核准、发售、基金合同生效四个个步骤。原来是(备案、公告)五个步骤。
(一)基金募集申请
申请募集基金应提交的主要文件包括:基金申请报告、基金合同草案、基金托管协议草案、招募说明书草案等。
(二)基金募集申请的核准
国家证券监管机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内作出核准或者不予核准的决定。
(三)基金份额的发售
基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金份额的发售。基金的募集期限自基金份额发售日开始计算,募集期限不得超过3个月。
(四)基金的合同生效
1.基金募集期限届满,封闭式基金份额总额达到核准规模的80%以上;基金份额持有人人数达到200人以上;开放式基金满足募集份额总额不少于2亿份,基金募集金额不少于2亿元人民币,基金份额持有人的人数不少于200人。
基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资。自收到验资报告之日起10日内,向国务院证券监督管理机构提交备案申请和验资报告,办理基金备案手续。
证监会收到验资报告和备案申请之日起3个工作日内以书面确认;确认之日起,备案手续办理完毕,基金合同生效。基金收到确认文件次日,发布基金合同生效公告。
基金募集失败,基金管理人应承担责任:
(1)固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用;
(2)在基金募集期限届满后30 日内返还投资者已缴纳的款项,并加计银行同期存款利息。
⑦ 基金管理人怎么备案
私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内,通过私募基金登记备案系统进行备案,并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别,如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议,以下统称基金合同)等基本信息。
公司型基金自聘管理团队管理基金资产的,该公司型基金在作为基金履行备案手续同时,还需作为基金管理人履行登记手续。
⑧ 什么是基金管理人的合规管理
基金管理人的合规管理可以定义为“对基金管理人的相关业务是否遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则一节公共投资者的基本需求等行为惊醒风险识别、检查、通报、评估、处置的管理活动”。