Ⅰ 谁有第一次股东会决议和董事会决议的范文，第一次股东会及董事会要达成的决议有哪些
太原天龙集团股份有限公司五届董事会临时会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
2010-11-10 03:18:06来源: 证券时报(深圳)跟贴 0 条 手机看新闻 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象： 珠海市鑫安投资有限公司
青岛百华盛投资有限公司
王卫青、鲍国熙、方海平
2、认购方式：现金
一、有关董事会决议情况
太原天龙集团股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年11月8日上午9：00在公司十七楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人（部分议案涉及的事项为关联交易，关联董事回避表决），公司监事会成员、高级管理人员、太原市政府有关领导及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由代理董事长刘会来先生主持。
经董事会认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于该方案涉及本公司与控股股东的子公司珠海市鑫安投资有限公司的关联交易，根据《公司章程》等相关规定，关联董事刘会来先生回避该项议案的表决，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1．00 元／股。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90％，即6．799元／股。董事会确定发行价格为6．80元／股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
3、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为55，147，057股，募集资金总额为37，500．00万元。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为自然人王卫青、自然人鲍国熙、自然人方海平、珠海市鑫安投资有限公司 、青岛百华盛投资有限公司。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
8、募集资金用途
本次募集资金用途为偿还公司负债约为25，200．00万元；投资建设TFT－LCD（LED）光学薄膜项目，投资额为10，000．00万元；剩余部分扣除发行费用后约1，000．00万元用于补充流动资金。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
本次发行方案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了公司《非公开发行股票预案》
由于本预案涉及关联交易，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
本预案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，并提交中国证监会核准。
（四）审议通过了《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
1、审议公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
2、审议公司与其他各特定对象签订的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
该事项需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行及相关费用后将投向以下项目：
1、偿还逾期债务；
2、投资TFT－LCD（LED）光学薄膜项目。
3、用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
该事项需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于TFT—LCD（LED）光学薄膜项目立项申请的议案》
根据公司战略发展规划，结合公司实际情况，本次非公开发行股票募集资金主要投资项目TFT－LCD（LED）光学薄膜项目拟在太原市申请立项（详见公司《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》）。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（七）审议通过了《关于公司与NANO SYSTEM CO．， LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》
为有效地提升公司竞争力、盈利能力及可持续发展能力，公司从长远规划考虑，经过认真细致深入的调查分析和研究，拟与韩国NANO SYSTEM CO．， LTD 共同组建新公司，合作开发TFT—LCD（LED）光学薄膜项目，并签署协议。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，提请股东大会授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的要求，公司对前次募集资金使用情况进行了专项审查，编制了截至2010年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。（详见附件五）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于变更前次募集资金用途的议案》
为进一步规范管理，完善公司前次募集资金使用程序，公司对因前次募集资金投资项目（兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目；建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目）终止而导致未投入原项目的6178．30万元及“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”所剩余的1123．15万元，合计7301．45万元募集资金用途进行变更，全部用于补充生产经营流动资金。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于主营业务调整的议案》
由于主业DVD产品的竞争和挑战异常激烈，子公司珠海市金正电器有限公司近年来主营业务日渐萎缩，无法从根本上解决公司整体盈利和可持续发展问题。为改变目前的经营格局及现状，从根本上解决持续经营能力问题，决定在经营模式及产业结构方面做调整。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于增补董事的议案》
由于董事辞职，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定的人数，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，增补王英杰先生为公司第五届董事候选人，任期至本届董事会届满。（个人简历见附件二）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票
Ⅱ 单个董事提议召开董事会的，上市公司董事长应该在收到提议几日内决定是否召开董事会
根据公司法和上市公司董事会议事规则规定，需要三分之一董事提议才能召开临时董事会的。单个董事提出无效
Ⅲ 一般上市公司的董事都是什么人才有资格担任
主要是看公司章程的规定，一般都是由股东会选举产生。
上市公司董事的任职资格：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；
②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。
Ⅳ 请问现在担任上交所上市公司的董事会秘书有什么任职条件
上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的培训，加强董事会秘书资格管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、规范性文件和业务规则，制订本办法。
第二条 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，应取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第三条 董事会秘书和证券事务代表应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》等有关规定和公司章程，忠实勤勉地履行职责。
第四条 本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训、后续培训和资格管理。
本所相关部门可以授权有关单位依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训和后续培训。
第二章 资格培训
第五条 参加董事会秘书资格培训的人员（以下简称“参考人员”），应基本符合《上市规则》规定的董事会秘书或证券事务代表的任职条件。
第六条 参考人员应提供有效身份证明和上市公司或拟上市公司董事会的推荐函报名参加资格培训。
推荐函内容包括被推荐人学历、工作经历和推荐理由等。
第七条 参考人员参加董事会秘书资格培训的时间不得少于36课时。
第八条 参考人员通过董事会秘书资格考试，本所给予资格考试成绩合格证明。
参考人员拟被聘为上市公司董事会秘书或证券事务代表的，本所依据资格考试成绩、资格培训出勤率和上市公司诚信档案等情况综合评定，颁发《董事会秘书资格证书》。
第三章 资格考试
第九条 本所通过本所网站公告董事会秘书资格考试的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律等相关事项。
第十条 董事会秘书资格考试的基本范围包括：《公司法》、《证券法》等相关法律法规；中国证监会相关部门规章和规范性文件；本所相关业务规则和其他规定；与证券登记结算业务及投资者关系管理有关的业务规则和其他规定；本所要求的其他法律、法规、部门规章、规范性文件。
第十一条 本所根据前述考试范围编制法规汇编，作为资格培训教材，并根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题。
第十二条 参考人员应严格遵守考试纪律，被本所认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，且三年内不得参加资格考试。
第十三条 参考人员被本所认定存在代考行为的，代考者及被代考者将被取消当次考试成绩，且永久不得参加该类资格考试。
本所视情况向社会公布前述人员的代考行为，并记入上市公司诚信档案。
第十四条 董事会秘书资格考试阅卷完成后，本所将在本所网站公布资格考试合格人员名单。
第四章 后续培训
第十五条 参加后续培训的人员是指已通过资格培训的在任上市公司董事会秘书或证券事务代表。
第十六条 本所每年根据具体情况，通过网上自学、集中面授、座谈讨论、专题讲座等各种形式举办董事会秘书后续培训。
第十七条 后续培训的主要内容包括：中国证监会、财政部等部门和本所颁布的有关业务规则和相关规定；监管案例与实证分析；上市公司财务、会计、审计等相关制度专题（针对非财会专业人员）；本所要求的其他相关法律法规和相关专题的培训。
第十八条 在任上市公司董事会秘书和证券事务代表应每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。
第十九条 年度考核不合格的上市公司董事会秘书，以及被本所通报批评的董事会秘书或证券事务代表应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十条 在任上市公司董事会秘书或证券事务代表完成后续培训的，本所将在本所网站公布相关人员名单。
第五章 资格管理
第二十一条 本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过资格考试的人员名单及其接受后续培训情况等相关信息。
第二十二条 上市公司年度报告法定披露期限届满或董事会秘书离任前，董事会秘书应向本所提交年度履职报告或离任履职报告，说明自前次年度申报或任职至今的工作情况。
第二十三条 本所以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情况进行考核。考核不合格的董事会秘书将计入上市公司诚信档案。
第二十四条 上市公司董事会秘书或证券事务代表具有下列情形之一的，本所将注销其《董事会秘书资格证书》：
（一）不符合《上市规则》规定的任职条件；
（二）连续两年被本所考核不合格的；
（三）最近三年受到本所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）连续两年未参加本所董事会秘书后续培训的；
（五）本所认定的其他情形。
第二十五条 本所网站将及时公布被注销《董事会秘书资格证书》人员的名单，前述人员三年内不得参加董事会秘书资格考试。
第五章 附 则
第二十六条 本办法由本所负责解释。
第二十七条 本办法自二○○九年一月一日起施行。本办法实施前本所已颁发的《董事会秘书培训资格证书》或者《董事会秘书培训资格证明》依然有效。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书培训管理办法》同时废止。
Ⅳ 上海证券交易所的董事会秘书任职资格培训和董事会秘书后续培训 有啥不一样
董秘属于上市公司高管人员，董秘一般以公司高管的身份参与决策，并承担相应的责任。有关董秘资格考试的最新规定2009年6月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了相关管理法，对上市公司董事会秘书及证券事务代表实行资格管理和淘汰制度。法将于2010年1月1日起施行。上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理法》均要求，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
Ⅵ 从 上海证券交易所 网站，怎么看一个上市公司 董事和高管人数
你可以下载大智慧或通达信等行情软件，在该公司的界面按F10，就会出现该公司的基本面信息，有高管治理，里面有高管董事的人数，教育背景，持股数量等信息。