香港股票交易所对公司审查制度

1. 香港上市公司内部审计报告的规定有哪些

您好，内部审计属于公司治理的重要组成部分，香港联交所、香港会计师公会，以及国际内部审计师协会等均对公司内部审计做出了一系列的规定。

香港联交所《证券上市规则》3.21规定，每家上市公司发行人必须设立审核委员会，其成员全部是非执行董事，审核委员会至少要有三名成员，其中至少要有一名是会计或财务管理的独立非执行董事。

关于审核委员会的职责，香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》9.(e)规定，审核委员会的主要职责包括监察公司财务汇报程序、内部监控和风险管理工作。

关于审计委员会和内部审计之间的关系，香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》14.(b)规定：鼓励内部核数师向审核委员会如实披露工作情况，设立正式的机制，让审核委员会可在独立于管理层的情况下与内部核数（审计）师举行会议。

关于内部审计的具体汇报体系，国际内部审计师协会审计实务公告1110-2认为，审计执行主管在职能上应向审计委员会报告，在行政上向机构的首席执行官（CEO）报告。其中：

职能性报告是指：内部审计工作章程、内部审计计划、内部审计报告、审计执行主管的任命和薪酬、审计工作范围的限制；

行政性报告是指：内部审计预算、人力资源、内部沟通、公司内部政策和程序的管理。

有关香港公司的审计报告的问题欢迎与我们探讨。

2. 香港是怎样监管股市的

严查操纵价格和市场等行为
记者：近来香港证监会查处了不少引人瞩目的个案。
方正：去年，香港证监会就市场失当行为发出总共76张传票。过去5年，已有超过170项市场失当行为控罪被裁定罪名成立。这是一个可观的数字，涵盖了自证监会成立以来，在过去超过21年间所处理的大部分个案。这些个案主要和操纵价格或操纵市场有关。
我们对这些案件进行分类总结，发现最常见的操纵行为包括：发出虚构的买卖盘，以制造供应量或需求量增加的假象；抬高价格，包括设定收市价格；以及进行虚假的交易活动，包括虚售交易。这是指一些有关联的人士作出特别的交易安排，以制造交投活跃的假象，但事实上他们只是来回买卖相同的股票。由名义持有人代表同一人进行交易，而有关股份的实际拥有权并未改变，也是虚假的交易活动。
实行“双重存档”制度
记者：上市公司被揭发IPO申报资料造假时有发生。香港对公司上市材料的审核有哪些程序和经验？
方正：香港在审查公司上市材料方面采用一套名为“双重存档”的制度，即由香港联合交易所有限公司（联交所）与证监会同时审查一家公司的上市申请材料，并对上市申请材料提出反馈意见。按照“双重存盘”的安排，上市申请人须在向联交所提交上市申请材料后的一个营业日内，通过联交所将申请材料送交证监会。
记者：联交所和证监会有何分工？
方正：联交所审查的重点在于上市申请材料是否符合《上市规则》和《公司条例》中关于招股书的规定；证监会审查的重点则在于上市申请材料是否符合《证券及期货条例》及相关附属条例的规定，即证监会着重审查招股书的整体披露质量及该证券的上市是否符合公众利益。只有当上市申请取得了联交所上市委员会的批准以及证监会发出的“不反对有关上市申请”的通知之后，联交所才可以让该证券上市。
保荐人和上市申请公司有责任确保提交给监管机构的材料是真实的。联交所和证监会仅根据上市申请材料的内容去评估材料的可靠性，并作出是否允许该证券上市的决定。
市场有三层监管架构
记者：与内地的证监机构相比，香港证监会的功能有何不同？
方正：在香港，现行证券及期货市场的监管架构是一个所谓的三层监管架构，包括政府、证监会及联交所。
单就证券上市而言，联交所作为前线监管者，负责审阅及审批公司的上市申请及对上市公司上市以后的行为进行持续监管。发行上市的审批机关是联交所下面的上市委员会。上市委员会有绝对权力及授权处理一切有关上市的事宜。
作为法定监管机构，证监会负责监管及监察香港交易及结算所有限公司（香港交易所）及其附属公司的运作。主要工作包括：监察联交所作为上市相关事宜的前线监管者之表现及处理异常和具争议性的事项；审批新市场的成立及新产品的推出，以及审批规则与条例的修订；监察在香港交易所进行的股票、期权及期货交易，调查市场的不当行为及采取行动。
记者：证监会与政府是什么关系？
方正：香港证监会是专为执行《证券与期货条例》而设立的法定组织，它独立于政府公务员架构之外。但政府可以通过其下设的财经事务及库务局，推动并协调各项旨在提高整体市场素质的措施，以确保香港的规管制度符合现代商业运作的需要。
雷曼迷你债之后，证监会强化对投资产品性质和风险披露的监管
记者：雷曼迷你债事件是否已经处理完结？向公众发售的投资产品是各地证券监管机构的监管重点，在这方面，证监会有何措施？
方正：证监会就处理有关中介人销售雷曼产品的个案在2008年10月拟订的大部分工作已经完成。继花旗银行在7月达成和解协议后，目前总共有约35000名投资者因证监会作出调查而获有关的分销机构支付赔偿，总赔偿金额超过95亿港元。
向公众发售的投资产品的监管，有赖于证监会规管职能中相辅相成的六大支柱，分别是披露、发牌、监察中介人操守、调查、执法及投资者教育。
记者：为保护投资者利益，证监会有没有推出新的措施？
方正：就向公众发售的投资产品披露方面，近年来，我们推出了多项监管措施，以促进投资者保障。这些措施主要体现在以下几个方面：首先是推出了综合产品手册。其中主要措施包括：发行商需要为客户提供篇幅简短、文字浅显的产品数据概要，说明产品的主要特点、风险及各项投资费用，方便投资者参考。
其次，我们还为年期超过一年的非上市结构性投资产品引入“售后冷静期”。投资者可在指定的“售后冷静期”内选择退出销售协议，此时投资者可获退回投资本金，包括退回销售收费或销售佣金，但须扣除市值调整及任何手续费。
最后，我们对相关法律也做了修订，我们把股份或债权证形式的结构性产品纳入《证券及期货条例》规管，《证券及期货和公司法例（结构性产品修订）条例》于今年5月13日生效。条例生效后，所有属股份或债权证形式的非上市结构性产品，其公开要约转由《证券及期货条例》的投资要约制度所规管，而不再受《公司条例》的招股章程制度所规管。
任何人对运作程序投诉，证监会须接受审查
记者：证监会如何监管自己？
方正：我们受到若干制衡措施的约束。首先，证监会的非执行董事是我们的前线监督者。此外，如有任何人就我们的运作程序向申诉专员公署投诉，我们须接受审查。同时，独立及非法定的程序覆检委员会也有权复核我们的运作程序及审核我们所采取的行动。另外，我们须定期通过财经事务及库务局向财政司司长作出汇报，我们的账目也要呈交立法会审议。
香港还有“证券及期货事务上诉审裁处”，一个由全职人员出任的独立上诉审裁处，并由一名法官出任主席。该审裁处受理就证监会涉及不同范畴的决定而提出的上诉。
（尹世昌）

3. 请问，股票注册制是什么意思审核制和它的区别在哪里它们的利弊各在哪里，国外和香港是否都是采用注册

注册制
注册制强调发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的良莠留给市场判断。注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心"的理念。
核准制
核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心"和“卖者自行小心"并行。

两大体制不应轻论优劣，A股转向注册制需制度准备。

对于资本市场两大主要证券发行审核体制——核准制和注册制的探讨由来已久，由核准制向注册制过渡也是我国新股发行体制改革的一大目标。然而，需要厘清的是，尽管注册制相比核准制更利于市场三大基础功能的发挥，但注册制并不意味着来者不拒，核准制也不能同非市场化简单画等号。
对于资本市场而言，注册制不仅意味着灵活、高效率的发行制度，同时也意味着更加成熟、制度更加完善的证券市场，意味着更严格有效的监管主体、更自律的发行人和中介机构，以及素质更高的投资者。
注册制更利于市场三大功能发挥，当年中国证监会主席尚福林曾多次表示，要推进新股发行制度改革，逐步推动股票发行由核准制向注册制转变。市场人士也认为，实施注册制更有利于发挥资本市场的三大基础功能。“新股发行体制改革的初衷和最后目标，均在于更好地发挥资本市场价格发现、融资、资源配置等三大基础功能，对定价、交易干预过多，不利于价格发现功能的实现；发行节奏由行政手段控制，不利于融资功能的实现；上市门槛过高，审核过严，则不利于资源配置功能的实现。
”某证券公司投行部负责人华泰联合证券副总裁马卫国认为，注册制与核准制相比，发行人成本更低、上市效率更高、对社会资源耗费更少，资本市场可以快速实现资源配置功能。“注册制最大的好处在于把发行风险交给了主承销商，把合规要求的实现交给了中介机构，把信披真实性的实现交给了发行人。
”高盛高华投资银行部董事总经理杨昌伯补充说，在此过程中，行政力量的有形之手化作市场的无形之手，市场三大基础功能自然更好地实现了。然而，值得注意的是，发行注册制也并非来者不拒。
“美国证监会接到发行人申请后，会就其提交的材料提出反馈意见，中介机构和发行人则需进行有针对性的答复，一般意见反馈和答复少则三四次，多则七八次，直至证监会不再有其他问题才会准予注册。”纽交所北京代表处首席代表杨戈表示，从时间上看，美国证监会的审核最快2个月，一般3到6个月时间方能完成，交易所审核仅需1到1个半月，时间包含在证监会审查期内。伦敦交易所亚太区总裁祝晓健介绍，UKLA审核发行人材料时，也需经过一读、二读、三读的意见反馈和回复，之后需有一定等级、两个以上审核委员签字后才能获得发行批文。发行审核环节通常也需时3到6个月。“如果三读之后还有问题，将继续进行多轮意见反馈，如果发行人一直无法完成反馈回复，发审环节就会被无限期拖延下去。”
核准制不等于非市场化证券发行由核准制向注册制过渡似乎是资本市场发展的大势所趋，但投行人士也指出，并不能将核准制简单等同于非市场化的发审模式。“美国、英国虽然采用不同的审核制度，但两国的证券市场都十分发达，市场化程度也不相上下。”
马卫国说，注册制与核准制并非仅由市场成熟程度决定，而是具有一定的历史背景和现实原因，是监管理念、市场分布、控制层次等多方面因素共同作用的结果，把核准制和非市场化直接画等号并不科学。杨昌伯也认为，虽然香港市场对发行人有核准，但通常发行人向港交所报送申请材料后2个月之内就能够得到反馈意见，通常2到3个月后就能完成申请拿到批文。从审核效率、发行成本等方面看，也并不逊于美国市场。“无论是注册制还是核准制，是否市场化的标准在于市场买卖双方是否能够实现真实意愿的表达。”马卫国表示，注册制充分体现了市场经济条件市场自我调节的特性，不仅对市场的完善程度提出了很高要求，同时也要求发行人有较强的自律能力；核准制则更体现了行政权力对股票发行的参与，这种制度在市场经济发育仍不太完善的情况，更有利于保护投资者利益、维护市场秩序。他认为，尽管向注册制过渡是大趋势，但也必须在市场环境达到要求的基础上逐步推进。最终决定发审方式的，应当是不同市场的不同特征。我国向注册制过渡尚需制度准备理论研究显示，新兴市场在证券发行上市监管上往往采用核准制，意在通过政府干预的加强，弥补相对薄弱的法律环境和投资者素质有待提高所产生的监管不足。
新股发行体制改革第一阶段实施至今已近一年，从业者普遍认为改革措施已收获了阶段性成果，但我国资本市场新兴加转轨的特点决定了要实现向注册制的转变，尚需多项制度准备。杨昌伯认为，我国资本市场跟成熟市场相比有一系列结构性差异，“这些结构性差异决定了国内发审方式要转变还需要一个培育的过程，目前对于境内市场而言放弃实质性审核并不现实，因为A股市场基础制度、法律法规、诚信体系、股权文化等资本市场硬件、软件等诸多方面，仍待进一步发展和完善。”杨昌伯表示。此外，也有从业者称，即使是目前A股市场的核准制，也仍有进一步完善的空间。杨戈表示，A股市场目前仍旧存在股票发行供不应求的现象。“境外市场获得发行批准容易，但即使获批IPO失败的风险也很大，国内发行人拿到IPO批准困难，可一旦拿到批准似乎就高枕无忧了。”对此，马卫国建议，应当提高审核效率，精炼报送材料的内容，加大事后监管处罚力度，同时建议发审委公开否决意见。他也提到，在现行制度下应调整审核理念，轻对企业实质运行影响不显著的历史沿革问题，重企业业绩的真实性，未来的盈利和风控能力，以及企业发展的核心竞争力。

核准制是一个市场参与主体各司其职的体系。实行核准制，就是要明确发行人董事、监事，主承销商及律师、会计师等中介机构，投资者以及监管机构等各自的责任和风险，做到市场参与者和监管者相互制约、各司其职，形成一个完整的、符合市场化原则的证券发行监管体系。
未来发展趋势国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松表示，推动新股发行从核准制到注册制的二次股改，是平衡筹资者和投资者利益、平衡一级市场与二级市场等各方利益的关键环节。迈过这一步，资本市场发展会再上新台阶。

“取消发行审批制是建设公正、有效市场的必要前提，是根治腐败的有力措施，坚决支持取消审批制。”中欧国际工商学院经济学与金融学教授许小年也公开发表议论说，看看今日市场即知，审批并未保证上市公司的质量，缺少好公司，股民当然赚不到钱，只能在炒作的游戏中给内幕人抬轿子。股票和债券的上市与增发如同卖白菜，是公司和投资者之间的自愿交易，盈亏自负，不需要批。股票的信息不对称比白菜严重，监管者的重点是信息披露，而非公司质量。
新股IPO的注册制，是在市场化程度较高的国家普遍采用的一种发行监管方式。证券监管部门公布发行上市的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行上市。发行人是否达标的判断由证券中介机构负责，证券监管机构只实施合规性的形式审查。

中国人民大学金融与证券研究所教授李永森认为，实行“注册制”，需要交易所保持独立性和公正性，设立高水准的独立会计师及法律事务所，同时建立健全相应的司法体系和行政监管体制。

“如果实行新股发行注册制，国外成熟市场会有一系列的配套法规，让新股发行保荐机构承担连带责任，使保荐券商不敢抬高发行价。”李永森认为，从“核准制”过渡到“注册制”是改革的方向，但并不意味着能一步实现。
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《欧美证券及香港发行审核制度简介 》
由于证券发行往往涉及数量众多的社会投资者，进而影响一国甚至世界范围内的经济秩序，因而各国都对证券发行进行监管，以防范证券发行中的欺诈行为，减轻其负面效应。各国经济、法律、文化等方面存在较大差异，加之证券发行及证券上市在证券市场乃至金融市场的特殊性，各国在证券发行审核制度方面存在较大的差别。国外主要发达国家的证券市场经过了数十年的发展，建立了一套比较完整的制度、规范，证券发行审核制度也各有特色。比较典型的是以美国、日本为代表的证券发行注册登记制度，以英国、法国为代表的证券发行核准制度，以及以德国为代表的的注册登记制度与核准制度相结合的证券发行审核制度。下面让我们对上述国际主要发达国家证券市场的证券发行审核制度简况进行一番简要的了解：

一、美国——注册制
美国是实行证券发行注册制的典型代表。美国第一部证券成文法《1933年证券法》实际上就是美国对公开发行证券的登记审查法律。《1933年证券法》包含两个基本目的：（1）向投资者提供有关证券公开发行的实质性信息；（2）禁止证券售卖过程中的误导、虚假和其他欺诈行为。为了保护公众投资者的利益，公司公开发行证券时必须向主管机关办理证券注册登记手续。美国证监会负责股票发行审核工作。证监会在证券发行中对注册登记申请的审核权是法律所赋予的。证券发行人必须向潜在的投资者提供其全部的、真实性的信息，立法精神是保证股票发行人提供足够的信息和材料，禁止在股票发行行为中有欺骗或不实的宣传，并不保证投资者可以通过购买证券而获利，而是让投资者自行判断投资的必要性。审核工作的基本指导原则是保证发行人诚实地对外披露信息。审核主要是对信息披露的质量和范围进行检查，但不对发行人或证券本身的优劣作审核。也就是说，美国对证券的发行只作形式上的审查，只要符合形式要求，则准予发行，而不对其作实质的审查，证券的实质内容不在审查之列，由市场对其进行检验，因此，审核结果合格与否并不意味着证券质量的好坏，证监会在执行审核程序时，可以灵活掌握宽严尺度。在对风险较高的证券进行审核时，信息披露的要求较为严格，而对一些特定的风险较小的证券，证监会可决定免审，使其即时生效。在审核的基础上，证监会可决定某种证券发行登记是否可以生效。注册批准与否采取自动生效形式，即在一定期限主管机构不提出异议，则视为准予证券发行。当不能生效时，在处理方法上根据具体情况可将其定为停止注册或取消注册。美国由于联邦的性质，各州有自己的证券法律，设有单独的登记审核机构，管理在本州范围内的证券发行行为。不少州还实行核准制的审查，对登记发行的证券实行实质管理。美国对证券发行实行双重注册制度，即证券发行公司既要在证券交易委员会进行注册，又要在证券交易所注册。在发行注册未被批准以前，不得将申请发行的证券上市出售。发行注册申请获得批准的条件是，注册文件能够确保公众得到的有关发行人信息的充分性，并确保被注册证券的性质、发行人的资本结构以及证券持有人的权利被正确理解，以及对公众利益和保护投资者等方面给予应有的注意等。

二、日本——注册制
日本证券市场产生较早。1878年日本颁布了证券交易所管理条例，同年建立了日本的第一家证券交易所——东京证券交易所。二战后，在美国的监督管理下，日本开始重建证券市场。日本的证券法律制度主要是效仿美国的，日本的证券发行制度从战后开始一直沿用了美国的证券发行注册制，而且是在日本证券业经历了几十年严格管制的历程中保持下来的制度。1947年3月，日本制定了战后的《证券交易法》，标志着日本现代股票市场的开始。根据1952年修改后的《证券交易法》，日本大藏省为证券市场主管机构，其下属的理财局是证券业务主管部门。1964年成立证券局，承接理财局的证券监管业务。根据当时日本《证券交易法》的规定，股票公开发行需要得到大藏省的批准。1990年后，手泡沫经济破裂影响，日本经济开始陷入萧条，证券市场的问题也开始暴露出来。1997年，日本进行大规模金融体制改革，被称为日本版金融大爆炸（Japanese Version of Financial Big Bang），亦称为日本“大爆炸”改革。1998年6月，日本议会制定公布《完善金融制度改革相关法律的法律》，并于12月施行。根据该法律，日本对24部相关的法律进行了一揽子修改，对《证券交易法》也作了全面的修改。在这次金融改革中，日本队金融厅逐步取代大藏省，成为日本金融业的监督管理机构 。但是，由于在对《证券交易法》的全面修改中证券发行审核制度保持了其顽强的生命力，成为“大爆炸”改革中没有受到根本性冲击的稀有重大制度，而被保留并沿用下来。因此，在金融厅成立后，日本证券发行审核的职能并未由大藏省转移至金融厅，在大藏省更名为财务省后，公开发行股票的注册登记由财务省负责。根据日本《证券法》的规定，证券发行公司应按财务省的规定，须递交申请书，并载明公司成立目的、商号、资本额及有关出资事项，公司运营、财务状况及其他有关事业内容重要事项，公司的管理层或有关发起人事项以及有关募集或销售证券事项等内容，报送财务大臣。自财务大臣受理申报书之日起30日后，若财务大臣未提出异议则申报自动生效。

三、英国——核准制
关于英国的证券发行是属于核准制还是注册制，学界一直存有争议。笔者认为英国的证券发行是实行核准制。如前所述，区分核准制和注册制的标准是发行人发行证券的权利来源和是否进行实质性审核。证券发行审核权来自于法律规定且不进行实质性审查的，是注册制；证券发行审核权来自于政府授权且进行实质性审查的，是核准制。在英国，证券发行的权利来自于证券交易所的审核，而在英国的金融大爆炸之后，交易所已经纳入政府统一监管的体系之中。另外，英国交易所对证券发行的审查必然涉及法律规定实质条件，只有同时符合信息披露的形式要件和实质条件，交易所才会核准，使其取得证券发行的资格。英国证券发行审核制度的这两个特点与核准制吻合，因而应被纳入核准制的范围。当然，英国所实行的核准制与通常意义的核准制存在较大的区别。与一般核准制的国家干预不同，英国政府虽然政府享有审核的权力，但其通过授予交易所这一市场自律组织行使，而且事实上，英国政府对证券发行的直接干预很少，因此，其证券上市仍然可以认为是通过市场来决定。伦敦证券交易所依法享有审核发行的权力，是英国发行上市审批的唯一常规权力机构。作为监管机构，它兼有政府机构职能管理和自律机构自律管理的双重性，通过制定发行规则和审查资格等来对证券发行进行监管。英格兰银行仅对超过一定数额的股票等证券发行拥有审批权。根据英国《公司法》和《金融服务法》的规定，证券发行必须具备证券法律和证券发行规定的若干条件，即公司证券发行不仅要符合《公司法》和《金融服务法》的规定，同时必须在经营活动、公司管理、资本运行、会计报表、信息披露等方面完全符合《伦敦证券交易所上市规则》各项要求，并经有关机构审查合格并许可后才能发行证券。英国对公开发行证券，不仅要从形式上审查，还要做实质性的审查，以保证证券的质量。一般来说，实质性审核通过审查的内容有；拟发行人的营业性质，其业务有无合理的成功机会；拟发行人的资本机构是否合理；各类股票的权利、义务及出资是否公平等等。公司发行证券，须将其招股说明书及其他文件呈交伦敦证券交易所审核，经该所认可后才能在两家以上的伦敦重要报刊上刊登广告。证券发行价格经公司与承销商协商确定后，也须向伦敦证券交易所申请核准其报价，而后才能公开发行。可见，英国的证券发行是经过主管机构按照标准审核并批准，伦敦证券交易所在证券发行审核中起到关键作用。

四、法国——核准制
法国没有统一的证券交易法，有关证券监管的规定分散在《商法典》及其后陆续制定和补充的单行法律或法令，但是法国对证券发行的审核却是十分严格。在法国，证券的公开发行，不论是否申请在证券交易所上市，其为公开发行证券准备公开的资料，包括公开说明书等，都必须首先经过证券交易委员会审查通过后才能正式公布。证券交易所管理委员会是参照美国证券交易委员会的模式于1967年通过制定法令设立的，是独立的行政机构。它拥有广泛的调查权、要求修正权、驳回申请权、将问题提交检察官依法追诉的权利等，以确保申请文件特别是公开说明书的内容准确无误和充分可靠。发行人申请发行审核应当提交的资料和文件主要包括正式的招募说明书、公司章程和发行公司的财务状况、盈利报告等资料，以及应募书的内容和格式等。证券交易委员会将对申请发行的大量问题进行深入调查，因而发行申请的审查时间会达到几个月之久。发行申请一旦获得核准，发行人将在公司注册登记主管机关办理注册登记，并在政府公报上公告和在交易所的上市名单上通告，发出公开说明书。 在证券发行审核方面，法国全国证券经纪人公会起着重要作用。证券交易所管理委员会在审核发行公司的申请时，一般会听取全国证券经纪人公会的意见，决定证券的发行与上市或停牌。全国证券经纪人公会的董事会有权决定何种证券可在何种市场上交易。申请在正式市场发行和上市的证券必须委托一家以上的银行或证券经纪人作为推荐人，同时向证券交易所和全国证券经纪人公会提交公司章程、股东大会记录、股东名单、董事会成员名单、向股东报告的财务报表及公司负债状况以及最近5年是否分红、红利多少等资料。全国证券经纪人公会依据这些资料向证券交易委员会提出建议。证券交易所对于经证券交易委员会批准的证券，只要符合交易所对发行公司规模、销售业务、利润、股票市值及公众持股比例等要求，就会批准其上市。

五、德国——注册制和核准制的结合
德国的证券发行采取的是注册制和核准制相结合的审核制度，针对不同性质的证券采取不同的发行审核制度。德国将发行公司分为申请上市和不申请上市两大类。针对发行股票且申请在交易所上市的公司，采取的是核准制，由证券交易所对发行公司进行实质性审查，并决定是否同意发行上市，由核准程序由证券交易所完成。针对发行股票但不申请在交易所上市的公司，采取的是注册制，由联邦证券交管理局进行审核，主要审查这些发行说明书的完备性，不涉及是否允许股票发行的问题。但在1988年《第三次金融市场促进案》实施后，联邦证券交易管理局的监管权力有所扩大。现在联邦证券监管局可以检查这些发行说明书的完整性，若发现发行说明书缺乏必要的细节，联邦证券交易所有权禁止将其公布。1995年，德国对证券监管体制进行改革，增设联邦证券交易监管局作为中央集中监管机构，从而形成证券交易所、各州交易所监管署和联邦证券交易监管局的三级监管体系。在证券发行与上市方面，交易所是管理证券发行与上市的核心机构，交易所设有批准上市委员会，由银行和各产业代表组成，负责对证券上市进行审核批准；联邦证券交易监管局负责保管和审查未上市公司的发行说明书，而各州交易所监管署并不参与证券发行和上市的监管。如果发行人在公布发行说明书之前未向交易所申请上市，则由联邦证券交易监管局负责保管其发行说明书。1998年4月1日《第三次金融市场促进法案》实施后，联邦证券交易监管局可以检查未上市发行说明书的完整性，如果发现发行说明书缺乏必要的细节，联邦证券交易监管局有权禁止其公布。如果，发行人没有在股票公开发行前按照规定公布发行说明书，联邦证券交易监管局有权禁止证券的公开发售，但是联邦证券交易监管局不负责审查发行公司的质量。如果信息披露完备，联邦证券交易监管局无权否决其发行。如果公司拟发行股票并同时申请上市，发行与上市同时由交易所审查，无须再经联邦证券交易监管局核准。

六、最后，关于香港股票发行注册制：上市有三层监管架构
香港证监会是发行审核监管权力源头

香港发行上市监管有三层架构。香港政府，包括财政司和财经事务及库务局，负责制订整体的发展方向和政策。香港证监会作为法定监管机关，负责执行证券及期货市场条例，促进与鼓励证券期货市场发展，监督检查联交所履行其与上市事宜有关的职能及职责。联交所作为一线监管者，是上市申请人的主要联络平台，负责审批上市文件，确保香港市场公平、有序、透明。
根据联交所与证监会双方签署的《上市事宜谅解备忘录》，证监会是发行审核监管权力的源头，联交所的权力来自证监会的转授。证监会通过监督联交所是否依法行使审核权间接地履行证券发行上市的监管职能，同时其拥有法定的调查及执法权，并保留核准决定的最终否决权。证监会将部分审查权力授权给联交所，主要是为避免其身兼指控者和裁断者的双重角色可能形成的利益冲突，保证行政处理决定的公正性和独立性。
审核实行双重存档制
在香港，股票发行和上市是合二为一的，企业在香港发行股票必然要在联交所上市。在发行和上市审核中，实行双重存档制，联交所起主导作用，证监会仅对公司的信息披露进行原则性的形式审核。
双重存档制。根据《证券及期货条例》及其配套规则的规定，所谓的“双重存档制”是指，证券发行上市的申请人，须在向联交所提交申请书后一个营业日内，将副本交证监会存档。主要适用于企业首发(IPO)阶段，实践中几乎没有上市公司再融资适用双重存档制的案例。同时，根据《公司收购及合并守则》，公司控制权发生变更的收购、兼并等行为，必须经证监会批准，联交所无审核权。联交所是一线监管者，直接面对发行人和中介机构。发行人通过联交所向证监会转递申请材料，证监会通过联交所向发行人反馈意见、要求发行人补充材料，并对发行和上市拥有否决权。
交易所实质审核。联交所审核的重点在于申请材料是否符合《上市规则》和《公司条例》的规定，旨在确保投资者对市场的信心，其背后的核心理念是保护所有股东的合法权益。联交所上市科下设IPO部门，实际承担预审职能；设立上市委员会，对发行上市申请行使决定权。联交所上市委员会由28名成员组成，其中8名为投资者利益代表，19名为各方市场主体代表(含联交所内部代表)，联交所行政总裁为当然成员。
从审核实践看，联交所的发行上市审核标准可分为两部分内容：第一部分是相对客观的上市条件，主要由上市科IPO部门审查。其主板市场主要可分为三类上市指标：一是单纯盈利指标；二是市值加收入指标；三是市值、收入、现金流指标。发行人只要符合其中一类指标要求，即可申请上市。总体看，三类指标反映了联交所对上市公司持续经营能力和业务规模的要求。此外，联交所对发行人的公司治理和股权结构也设有一定标准。第二部分是相对主观的上市适当性要求，主要由上市委员会判断。联交所上市规则未明确规定上市适当性，但通过发布常见问题和上市决策给出政策性的指引。其中，值得关注的是其定期发布的“关于退回若干上市申请指引”，总结了退回上市申请的理由，一般主要是披露不充分。另外，上市委员会的年度报告也会就上市适当性给出原则性的意见，主要涉及对上市适当性的实质判断，如业绩持续下滑、关联交易比重较大、单一客户收入占比过高等。
香港证监会形式审核。证监会审查的重点在于申请材料是否符合《证券及期货条例》及其配套规则的规定，关注招股说明书的整体披露质量以及该证券的发行上市是否符合公众利益。
香港证监会的审核主要集中在信息披露是否完全以及是否有欺诈或者非法关联交易等违法行为。如果证监会认为有关的上市资料内所作的披露载有虚假或具误导性的信息，可以否决有关的上市申请。但实际操作中，证监会与联交所会充分沟通协调，极少出现证监会否定联交所决定的情况。
供需平衡是市场化运行的基础
香港股票发行上市制度的特点可以归纳为：
以交易所为主的双重存档制度。在双重存档制下，联交所作为一线监管者，承担主要审核责任，证监会相对超脱，但保留最后决定权力，并对联交所具有监管权限。
联交所的发行上市审核存在一定的实质性判断。联交所作为市场组织者，对维持市场地位有较高关注，因此对发行人也设定了一定条件，对发行人的持续经营能力存在一定的实质判断，为上市公司质量提供了适度的保障。
供需平衡是香港市场可以按照市场化原则运行的基础。香港市场不存在排队上市的情况。香港市场以机构为主，散户占25%左右，总体上看，发行价格和发行节奏主要由投资者、市场主体之间去博弈，由市场供需关系来决定，监管者不进行干预。

4. 证监会和交易所对股票的发行制度相关的信息披露要求有哪些规定

证券发行或者发售是指证券发行人在通过证券法规定的申报登记并取得证券管理机构发行许可后，或者在获得相关的发行申报登记豁免后，自己或者通过承销商向不特定公众或者特定投资者出售证券的行为。根据这种概念划分，首先可以将证券发行信息披露制度区分为两种，即公开发行证券信息披露制度和私人募集证券信息披露制度。
（一）公开发行证券信息披露制度
1 ． 发行申报材料与招股说明书
2 ． 上市承诺与上市公告书
3 ． 已上市公司发行新股的信息披露
（二）私人募集证券信息披露制度
1 ． 有经验的投资者规则
2 ． 普遍联系规则
3 ． 没有新信息规则

5. 内地与香港的证券监管体制有哪些差别列个大纲，比如监管主体（对公司上市、证券发行的审核主体等等）等

主要差别是监管模式不同，内地现在还是机构监管模式，就是设定机构准入门槛，针对机构批复开展业务，对机构的业务、人员资格、内部管理尤其是风险控制进行监管；而香港主要采取功能监管模式，不是对机构进行监管而是设定条件发放业务资格，无论主体是谁（证券公司、资产管理机构、银行和保险都行），就从事业务进行监管。
在发行上市上因为历史原因，香港采取双批准方式，就是香港联交所和香港证监会一起批准方可上市，而内地是由证监会批准发行，交易所批准上市。

6. 香港股市交易规则和交易时间

一、香港股市交易规则

1、港股买卖可做T+0回转交易，当天买入、当天可以卖出。

2、实际交收时间为交易日之后第2个工作日（T+2）；在T+2以前，客户不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。港股不设当日涨跌幅限制。

3、港股可以卖空。但根据香港联交所规定，只有被列为“可进行卖空的指定证券”，投资者才可进行沽空。认股权证及债券，不被列入沽空名单之内。

二、香港股市交易时间

在星期一至五（公众假期除外）进行交易，交易时间如下：

1、开市前时段 ：上午9:00至上午9:30

上午9:00至上午9:15（竞价买卖盘时段）

上午9:15至上午9:20（对盘前时段）

上午9:20（对盘时段）

上午9:20至上午9:30（暂停时段）

2、持续交易时段：

早市：上午9:30至中午12:00（注：若因节假日产生半日市将在12:08-12:10随机收市）

午市：下午13:00至下午16:08-16:10（随机收市）

在圣诞前夕、新年前夕或农历新年前夕，将没有午市交易。

香港联合交易所每年编制一份休市日历，可于香港联合交易所网站查阅。

香港股市每个交易日在早上10：00开盘交易，中午12：30收市休息；下午14：30开盘，交易直到16：00结束。这与A股的交易时段有明显差异。此外，指数期货的交易时段要比股票市场多出30分钟，具体为早上9：45开盘，下午16：15结束。

(6)香港股票交易所对公司审查制度扩展阅读

香港股市是香港股票市场的简称。一般指香港证券交易所。香港原有4家证券交易所，即远东证券交易所、香港证券交易所、金银证券交易所和九龙证券交易所。1986年，4家证券交易所合并成立香港联合证券交易所，也称为香港证券交易所。香港股市的管理机构是证券监理处，它是根据《1973年证券条例》而成立的法定监管机构。《1973年证券条例》还规定设立证券事务监察委员会，负责有关证券的决策工作。香港是世界著名的自由贸易港，是重要的国际金融中心，银行业、地产业和加工业十分发达，近年来股市发展非常迅速。

重要指数

恒指服务有限公司：

（恒指服务有限公司）乃（恒生银行全资附属机构），负责编制及管理恒生指数及一系列其他股市指数：

选取范畴：

成份股以在联交所主板作第一上市的公司为选取目标．

以（H 股）形式於香港上市的中国企业如符合以下其中一种情况，将合资格获考虑纳入恒生指数．

该（H 股）公司的股本以全（H 股）形式於香港联合交易所上市；该（ H 股 ）公司已完成整个股权分置改革，且没有非上市股本；或新上市的（ H 股）公司没有非上市股本．

挑选准则：

恒生指数成份股乃经广泛向外谘询，及严谨周详的程序而挑选．

任何公司均须符合以下基本准则，才有机会获选为成份股：

必须位列在联交所上市所有普通股份（ H 股除外 ）总市值首90% 之列（市值乃指过去12个月的平均值）；

必须位列在联交所上市所有普通股份（ H 股除外 ）成交额首90% 之列（成交额乃指将过去 24 个月的成交总额分为八个季度各自作出评估）；或

须在联交所上市满 24 个月或符合有关上市少於 24 个月的大型股获纳入恒生指数之指引．

上市少於 24 个月的大型股获纳入恒生指数之指引：

新上市的大型股获纳入为恒生指数成份股候选名单须符合以下所列的市值排名及最少达到相关的上市时间：

於检讨指数时大型股平均市值排名：

五或以上：最少上市时间三个月

六至十五：最少上市时间六个月

十六至二十：最少上市时间十二个月

二十一至二十五：最少上市时间十八个月

二十五以下：最少上市时间二十四个月

经甄选合资格后，再按以下准则接受最终评选：

公司市值及成交额之排名；

不同行业在恒生指数内所占的比重能反映大市分布；及公司的财政状况．

恒生（中国企业）指数：

挑选准则：

恒生综合指数成份股中的（国企 H 股）．

恒生中国（H 股）金融行业指数.

挑选准则:

根据恒生行业分类系统中被归类为金融业的恒生中国企业指数数份股.

恒生（综合）指数系列:

恒生综合指数系列由十八只指数组成，以不同方法来反映市场之表现.

除恒生综合指数外，整个系列包括六只地域指数及十一只行业指数.

恒生（综合）指数：

成份股：

恒生综合指数以涵盖联交所主板上市之股票市值的百份之九十为目标，而现时的成份股数量为二百只．

挑选准则：

除停牌的日子外,成份股不能在过去十二个月中,有超过二十天在市场欠缺成交；

以过去十二个月的平均市值计算,选取在通过(1)项后最大市值之二百间公司作为成份股．

恒生综合指数 - （地域）指数

挑选准则：

公司的大部分营业销售额须来自中国内地以外的地方，并为恒生综合指数的成份股．

挑选准则：

恒生香港综合指数中，市值最大的十五间公司．

挑选准则：

恒生香港综合指数中，以市值计算名列第十六至五十的股份．

挑选准则：

恒生香港综合指数中，以市值计算名列第五十一或以后的公司．

挑选准则：

公司最少 50% 之营业销售额须来自中国内地，并为恒生综合指数的成份股．

挑选准则：

恒生中国内地综合指数成份股中的非国企 H 股;并至少百分之三十股权由下列股东直接拥有:

1.中国国营、省市单位所拥有的机构;或

2.由上述( 1 )项所述之上市或私营公司．

恒生综合指数 - （行业）指数

恒生综合行业指数包括能（源业）、（原材料业）、（工业制品业）、（消费品制造业）、（服务业）、（电讯业）、（公用事业）、（金融业）、（地产建筑业）、（资讯科技业），以及（综合企业）．

挑选准则：

二百只成份股将会根据其业务而编制到所属之行业．

恒生（流通）指数系列

恒生流通指数系列旨在为投资者提供另一组市场参考指数，在编算上顾及由策略性股东长期持有而不在市场上流通的股份．

恒生流通指数系列在编算上，采用个别股份的流通市值，并将其占指数的比重调整至不超过百分之十五．

恒生流通指数系列共有六只指数：

流通指数：

三只流通指数的成份股相对的恒生综合指数内的「地域指数」组别相同．

流通指数相对指数．

恒生流通综合指数．

恒生香港流通指数．

恒生中国内地流通指数．

恒生综合指数．

恒生香港综合指数．

恒生中国内地综合指数．

精选指数：

精选指数采用同样方法编算，但包括较少数目的成份股，以促进指数衍生产品之发展．

恒生 50(更新日期:二零零六年九月十一日)

恒生香港 25(更新日期:二零零六年九月十一日)

恒生中国内地 25(更新日期:二零零六年九月十一日)

剔除停牌成份股之政策：

恒生指数系列之任何一只指数成份股如连续停牌一个月，该成份股将会从有关指数中被剔除．

在非常特殊情况下，如该成份股被认为极有可能在短时间内复牌，始有可能获保留在指数内．

参考资料

网络_香港股市

7. 证券交易所的制度

证券交易所分为公司制和会员制两种。这两种证券交易所均可以是政府或公共团体出资经营的（称为公营制证券交易所），也可以是私人出资经营的（称为民营制证券交易所），还可以是政府与私人共同出资经营的（称为公私合营的证券交易所）。
公司制证券交易所
公司制证券交易所是以营利为目的，提供交易场所和服务人员，以便利证券商的交易与交割的证券交易所。从股票交易实践可以看出，这种证券交易所要收取发行公司的上市费与证券成交的佣金，其主要收入来自买卖成交额的一定比例。而且，经营这种交易所的人员不能参与证券买卖，从而在一定程度上可以保证交易的公平。
在公司制证券交易所中，总经理向董事会负责，负责证券交易所的日常事务。董事的职责是：核定重要章程及业务、财务方针；拟定预算决算及盈余分配计划；核定投资；核定参加股票交易的证券商名单；核定证券商应缴纳营业保证金、买卖经手费及其他款项的数额；核议上市股票的登记、变更、撤消、停业及上市费的征收；审定向股东大会提出的议案及报告；决定经理人员和评价委员会成员的选聘、解聘及核定其他项目。监事的职责包括审查年度决算报告及监察业务，检查一切账目等。
会员制证券交易所
会员制证券交易所是不以营利为目的，由会员自治自律、互相约束，参与经营的会员可以参加股票交易中的股票买卖与交割的交易所。这种交易所的佣金和上市费用较低，从而在一定程度上可以放置上市股票的场外交易。但是，由于经营交易所的会员本身就是股票交易的参加者，因而在股票交易中难免出现交易的不公正性。同时，因为参与交易的买卖方只限于证券交易所的会员，新会员的加入一般要经过原会员的一致同意，这就形成了一种事实上的垄断，不利于提供服务质量和降低收费标准。
在会员制证券交易所中，理事会的职责主要有：决定政策，并由总经理负责编制预算，送请成员大会审定；维持会员纪律，对违反规章的会员给予罚款，停止营业与除名处分；批准新会员进入；核定新股票上市；决定如何将上市股票分配到交易厅专柜；等等。

8. 内地企业香港上市有哪些条件

内地企业申请香港上市的条件：

1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币三千万元。

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6、国务院规定的其他条件。

公司上市程序：

根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向证券监督管理机构提出股票上市申请

股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。

二、接受证券监督管理部门的核准

对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。

三、向证券交易所上市委员会提出上市申请

股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：

1、上市报告书；

2、申请上市的股东大会决定；

3、公司章程；

4、公司营业执照；

5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；

6、法律意见书和证券公司的推荐书；

7、最近一次的招股说明书；

8、证券交易所要求的其他文件。

(8)香港股票交易所对公司审查制度扩展阅读：

根据《中华人民共和国证券法》：

第四十八条

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十九条

申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。

第五十一条

国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

第五十二条

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

（一）上市报告书；

（二）申请股票上市的股东大会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；

（六）法律意见书和上市保荐书；

（七）最近一次的招股说明书；

（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。

第五十三条

股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

第五十四条

签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

（三）公司的实际控制人；

（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。

第五十五条

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十六条

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

（四）公司解散或者被宣告破产；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十七条

公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

（一）公司债券的期限为一年以上；

（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

（三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

第五十八条

申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

（一）上市报告书

（二）申请公司债券上市的董事会决议

(三）公司章程

（四）公司营业执照；

（五）公司债券募集办法

（六）公司债券的实际发行数额

（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

第五十九条

公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

第六十条

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

（一）公司有重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件

（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用

（四）未按照公司债券募集办法履行义务

（五）公司最近二年连续亏损。

第六十一条

公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

第六十二条

对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

9. 内地怎么开通港股

港股开户只需要提供身份证和居住地址证明，然后签署一份资料表格即可。证券公司在接收到开户申请，经过审核合格后，为客户开设股票交易账户和银行户口。并通过短信、email、开户信等方式将账户送达。

1、短信：客户会收到国都证券（香港）发的短信信息，里面有股票交易账号。
2、email：国都证券（香港）会将股票交易账号的“登录密码”和“交易密码”通过邮件的形式发送给客户。
3、开户信：国都证券（香港）将为客户寄送开户信。至此，整个开户过程完成，客户可以开通港股交易并使用账户进行港股交易了。

(9)香港股票交易所对公司审查制度扩展阅读：

1、香港证券交易的历史，可追溯到1866年，但直至1891年香港经纪协会设立，香港才成立了第一个正式的股票市场。

2、1969年至1972年间，香港设立了远东交易所、金银证券交易所、九龙证券交易所，加上原来的香港证券交易所，形成了四间交易所鼎足而立的局面。在1972年至1973年短短的2年间，香港有119家公司上市，1973年底上市公司数量达到296家。

3、1980年7月7日四间交易所合并成香港联合交易所。四间交易所于1986年3月27日收市后全部停业，全部业务转移至联交所。

（参考资料：网络：港股）

10. 香港证券交易所交易规则

对,也是"价格优先,时间优先".
另外补充一下:
投资者参与股票交易需要支付佣金（0.25％）、交易徵费（0.012％）、政府税项（0.1％）、转手过户费等费用（每张2.5港元）。
股票市场的交易时间（星期一至五）如下：
上午10时正至下午12时30分（午市）；下午2时30分至下午4时正
在圣诞前夕、新年前夕或农历新年前夕，没有午市交易。