新三板资产重组和收购新规

⑴ 新三板企业不管是ipo，还是被收购，其实都挺好

是的。

据新三板智库统计的数据显示，截至6月30日，新三板市场2017年上半年新三板重大资产重组并购交易(首次正式公告为准)为153起，总金额是263亿。相比2016年上半年的97起并购重组数量，2017年上半年增长了57%。
但在全部并购重组案例中，上市公司并购新三板的案例却在去年四季度开始转入低谷。2017年前两季度上市公司完成收购新三板的案例仅有24起，这仅占全市场的15%。
对于新三板挂牌企业来讲，IPO发审常态化具有极大的吸引力，因此很多优质标的均将资本运作计划由并购重组改为了IPO.
而另一方面，A股端并购重组正在面临严监管，全市场并购衰减明显，这一情绪也传导至并购新三板公司这一层面。

⑵ 新三板 重大资产重组尚未实施完毕 可以定增吗

不可以，定增要么在重组之前要么在重组之后，再实施，你看中的哪个项目

⑶ 新三板股权转让有哪些限制规定

您好，有以下限制规定：
1.发起人持股的转让限制
根据现行《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)将公司“依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。
2控股股东和实际控制人持股转让限制
根据《业务规则》第2.8条规定，挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
3控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制
对新三板挂牌公司控股东、实际控制以外的其他股东而言持股转让限制而言，《业务规则》并未作出限制规定，即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。与主板上市公司对比而言同样宽松，主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少锁定十二个月。
4董监高持股转让限制
对董监高持股转让限制，《业务规则》并未专门作出规定。笔者认为应适用《公司法》第一百四十一条之规定，即：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
5对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制
对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否受到限制，《业务规则》对此未进行明确。但在新三板中关村试点期的“代办系统”业务规则中有明确的限制，根据《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让”。
6外商投资股份公司发起人转让股份限制
7挂牌公司发行新股的转让限制
对于挂牌公司发行新股的转让限制，除了遵守前述一般性限制规定外，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第九条的规定，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。
8并购重组中收购人获得的股份转让限制
新三板挂牌公司作为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第十五条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让。
9因非转让原因获得的股票转让限制
对因司法裁决、继承等原因获得的股份，若获得该股份时该股份仍然处于限售期的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

⑷ 新三板不属于重大资产重组的收购 需要走什么流程

新三板公司股改及挂牌流程推进表：

1、

更多新三板企业挂牌条件、挂牌流程上第一路演查看。

⑸ 新三板法律法规有哪些

您好，
新三板法律法规
综合类(18部)
0.1中华人民共和国证券法
0.2中华人民共和国公司法
0.3最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定
0.4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(2014修正)
0.5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2014修正)
0.6最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)
0.7中华人民共和国证券投资基金法
0.8全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
0.9全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）
0.10关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
0.11关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知
0.13国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见
0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见
0.15国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
0.16关于做好材料接收工作工作有关注意事项的通知
0.17全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知
0.18关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知
附件1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表
附件2、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表
一、挂牌相关（14部）
（一）200人以下公司（6部）
1.1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程
1.1.2全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
1.1.3全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
1.1.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）（2014年第二次修改）
1.1.5全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
1.1.6关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告
（二）200人以上公司（3部）
1.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第（1）号——公开转让说明书
1.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第（2）号——公开转让股票申请文件
1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】
（三）模板文件（5部）
1.3.1xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告
1.3.2xx证券公司关于xx股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适用于已挂牌公司）
1.3.3董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
1.3.4全国中小企业股份转让系统挂牌协议
1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书
二、股票发行相关（8部）
（一）已挂牌公司不超过200人（6部）
2.1.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行）
2.1.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
2.1.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）
2.1.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）
2.1.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）
2.1.6全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）
（二）已挂牌公司超过200人（2部）
2.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发行说明书和发行情况报告书
2.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发行申请文件
三、资产重组相关（5部）
3.1全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引
3.2重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
3.3重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
3.4非上市公众公司重大资产重组管理办法
3.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书
四、优先股相关（5部）
4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见
4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法
4.3非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书
4.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件
4.5关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知
五、收购相关（2部）
5.1非上市公众公司收购管理办法
5.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则
5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书
六、信息披露相关（10部）
6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
6.2全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）（2014修订）
6.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南
6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露工作有关事项的通知
6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知
6.6《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明
6.7全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板
6.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引
6.9全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板
6.10全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）
七、主办券商相关（4部）
7.1全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行）
7.2全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）
7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行）
7.4全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南
八、投资者管理相关（4部）
8.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（2013修改）
8.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南
8.3买卖挂牌公司委托代理协议
8.4《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款
九、交易及监管相关（13部）
9.1全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）
9.2关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）
9.3非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
9.4非上市公众公司监管指引第2号——申请文件
9.5非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
9.6非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
9.7全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）
9.8全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引
9.9全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法
9.10全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试行）
9.11全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法
9.12全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）
9.13关于做好实施做市转让方式有关准备工作的通知
十、两网公司及退市公司相关（7部）
10.1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法
10.2全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法
10.3全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）
10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知
10.5两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）
10.6《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本
10.7《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本
十一、其他（7部）
11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法
11.2律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知
11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知
11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知
11.6新三板常见问题解答第五期
11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开立全国中小企业股份转让系统结算账户相关事项的通知

⑹ 新三板公司普通收购，不构成重大资产重组，需要停牌吗

一定要公告，可以咨询股转系统公司

⑺ 新三板做市转让，每次转让的股份数量有没有限制

你好，通货网给予如下解答：
一、发起人持股的转让限制
根据现行《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)将公司“依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。
二、控股股东和实际控制人持股转让限制
根据《业务规则》第2.8条规定，挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
需要说明的是，公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票转让限制解除同样适用“两年三批次”的规定，但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
从上述转让限制规定可以看出，新三板对控股股东和实际控制人股票转让限制较之主板市场而言较为宽松，主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定三十六个月。
三、控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制
对新三板挂牌公司控股东、实际控制以外的其他股东而言持股转让限制而言，《业务规则》并未作出限制规定，即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。与主板上市公司对比而言同样宽松，主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少锁定十二个月。
四、董监高持股转让限制
对董监高持股转让限制，《业务规则》并未专门作出规定。笔者认为应适用《公司法》第一百四十一条之规定，即：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制
对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否受到限制，《业务规则》对此未进行明确。但在新三板中关村试点期的“代办系统”业务规则中有明确的限制，根据《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让”。由于《业务规则》系在代办系统规则的基础上发展而来，由此可见，该限制规定已经被取消。也即是说挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受限制。
六、外商投资股份公司发起人转让股份限制
外资企业发起人股份的流转也是一个值得关注的问题，目前各地商务审批部门对于外商投资股份公司的法律适用多以原对外贸易经济合作部《关于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号，以下简称《暂行规定》)作为审批的主要依据。根据《暂行规定》第八条规定，“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准”。如前所述，《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定，仍然应当遵守《公司法》一年转让限制期限的规定。由此可见，对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让限制，目前存在法律适用的选择问题。
笔者认为，应当适用《公司法》第一百四十一条对股份公司发起人股份的限售期为一年而非《暂行规定》中的三年的规定。理由如下：首先，现行《公司法》系2013年修订后施行，根据“新法优于旧法”的原则，应当适用《公司法》的规定。其次，《暂行规定》仅作为部门规章，而非法律，所以不适用“特别法优于一般法”的原则。根据《公司法》规定“外商投资的股份有限公司适用公司法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”。但作为规范外商投资的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》并未规定外商投资企业可采取股份有限公司形式，也就没有关于股份有限公司股票限售期的规定。作为部门规章的《暂行规定》显然不能作为特别法。
七、挂牌公司发行新股的转让限制
对于挂牌公司发行新股的转让限制，除了遵守前述一般性限制规定外，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第九条的规定，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。
八、并购重组中收购人获得的股份转让限制
新三板挂牌公司作为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第十五条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让。
九、因非转让原因获得的股票转让限制
对因司法裁决、继承等原因获得的股份，若获得该股份时该股份仍然处于限售期的，后续持有人应继续执行股票限售规定

⑻ 重大资产重组新规，重组对象是不是都要求ipo标准

1. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，现将重大资产重组及借壳上市的有关规定归纳如下：

2. 重大资产重组的定义

3. 指《重组办法》第二条规定的重大资产重组，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

4. 重大资产重组的基本要求

根据《重组办法》第十一条，归纳如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法规；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形；

（四）所涉资产权属清晰，过户或者转移无法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，无可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

注意

以上原则要作出充分说明，并予以披露。另外，根据监管部门答复：对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

5. 重大资产重组的构成标准

根据《重组办法》第十二条，对购买、出售的资产要求如下：

（一）总额

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）在最近一个会计年度所产生的营业收入

占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。

注意：

未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

6. 借壳上市的构成标准。

根据《重组办法》，构成借壳上市需同时满足以下条件：

第一

、上市公司的控制权发生变更；

第二

、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

第三

、符合《重组办法》第十一条的要求，并予以披露（见本文二）。

第四

、符合《重组办法》第四十三条规定的要求。

（一）充分说明并披露交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，须经注会专项核查确认，该意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

根据监管部门答复

：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升整体质量。

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%

。

此外

，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

第五

、借壳上市与IPO要求等同

。即主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。

第六

、购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，要符合证监会相关规定。

最后，需要特别注意

的是，创业板上市公司不得实施借壳的交易行为。

扩展阅读

增发与重大资产重组、借壳的区别

做重组预期的必须要搞明白增发与重大资产重组的区别，这样就可以知道哪些股可以重组，哪些股可以搞增发，什么时间内不能增发或重组，节约不少时间成本，也有利于缩小选股范围，灵活股票操作方式。今天就用最直白明了的语言说说区别，有错误之处请高手指正，喜欢口出不逊、装叉装淡者请你绕行。

先说说增发

，增发说白了就是通过发行股份融资，融的钱投向或还债或补充资金或购买资产。这里面又分公开增发和定向增发。公开增发因为面对的是公众，影响广泛，比较严格，必须是财务健康正常公司，且无违法违纪污点。定向增发因为面对十个左右的发行者，所谓周瑜打黄盖，就要求宽松，只要无违法违纪无污点就行了。所以ST公司只能搞定向增发。

再说说重大资产重组。

一般资产重组都是通过发行股票进行的，投入的方向当然是购买资产。从这种意义上来说，发行股票的资产重组就是增发购买资产，似乎就是增发。但重大资产重组在违法违纪上要求就比较低，虽然也要求了不存在立案情况，但责任高管辞职的可继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，只是说涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止3年这种笼统的限制。这就大大放宽了可重大资产重组公司的范围。因此，重大资产重组是ST公司的救命稻草。

借壳就是规定更严格的重大资产重组

，控制人发生变化并且资产额达上一年的百分之百，审批等同于IPO。

总结一下，烂公司可搞借壳（创业板除外）和重大资产重组，好公司才有权公开增发，无污点的烂公司也可搞定向增发。

⑼ 如何收购新三板公司及注意事项

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。