1. 新三板上市财务要求有哪些
主要有以下七个财务问题需要企业提前关注并解决。
一、会计政策适用问题
新三板IPO企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。
二、会计基础重视问题
运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。新三板IPO企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。
三、内部控制提升问题
企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。
四、企业盈利规划问题
虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。
五、资本负债结构问题
资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。
六、税收方案筹划问题
税收问题是困扰新三板IPO企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。
七、关联交易处理问题
关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。
2. 新三板公司有哪几家有大额委托理财、委托贷款等大额金融资产
新三板挂牌推荐存
6
问题中证协厦门严训
61
券商“保代”强调
3
事项
核心提示：
从目前进度看，
2012
年新三板新增挂牌企业有望达到
100
家，
挂牌总量突破
200
家问题不大。
新三板扩容放量前夜，监管机构工作悄然“升级”
。
3
月
23
日，代办系统
2012
年第一次工作会议在厦门召开。会上，中国证券业协会（下称中
证协）首次就新三板推荐挂牌工作中存在的问题，向
61
家具有推荐挂牌资格的主办券商进
行通报，并重点培训尽职调查、内核、信息披露三方面注意事项。
会上，国信证券、中信建投、山西证券（
002500.SZ
）
、南京证券
4
家券商发言，分别汇报了
监管层关注的推荐挂牌业务不同问题。
“以前什么企业能上什么企业不能上，
多处于摸索过程，
这次会议后，
企业上新三板的明确
参考依据得以确立。
”一位与会人士告诉本报记者，中证协组织类似于主板保荐人培训的工
作会议，无疑是新三板扩容改革临近的又一重要信号。
中证协明确挂牌要点
中证协数据显示，
2011
年收到
35
家公司的申请挂牌备案文件，
18
家主办券商参与推荐挂
牌工作。
据业内人士透露，从目前进度看，
2012
年新三板新增挂牌企业有望达到
100
家，挂牌总量
突破
200
家问题不大。
而挂牌企业放量的前提，则是以挂牌企业质量做保证。
上述厦门会议上，中证协相关负责人指出，目前，
推荐挂牌工作中存在
6
方面问题，挂牌工
作的严谨性有待提高。
本报记者了解到，
6
方面内容主要包括，尽职调查工作不充分、内核工作不充分、工作底稿
不符合要求、对信息披露把关不严、备案文件质量有待提高、落实反馈意见效率有待提高。
会上，中证协相关负责人详细介绍了尽职调查注意事项。
与创业板持续盈利能力问题为企业上市头号杀手的情况不同，新三板尽职调查事项中，被
监管层首先点名的是关联交易问题。
据中证协人士介绍，
关联方确认和关联交易确认有诸多常见遗漏。
其举例介绍，
某公司首次
报送的备案文件中，
没有对外籍人士、
在境外交易所上市的关联公司及离岸注册的关联方进
行调查和信息披露。
其次是收入问题。中证协人士指出，避免简单取得资料，罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合
同等附件，
应关注对资料之间关系进行分析、
验证和判断，
关注收入的准确性以及注册会计
师的审计调整。
此外，协会人士重点介绍了无形资产的问题。
关注点在于，
无形资产权属是否清晰，
研发支出资本化是否符合企业会计准则的规定，
无形
资产定价是否合理、
是否为公司核心技术、
是否与主业相关、
是否形成产品及特定盈利模式。
本报记者此前了解到，两家新三板公司均曾因无形资产出资不实转板遇挫，业内人士指出，
这是轻资产、高科技企业的通病。
此外，中证协还就股权转让、独立性等问题做通报。值得一提的是，
与主板不同，其强调持
续经营能力而非持续盈利能力，体现出新三板与
A
股企业定位及标准的不同。
四券商回应
是次会议上，
4
家券商作为代表，分别就推荐挂牌工作应该注意的不同问题汇报交流。
在关联方和关联方交易的确认问题方面，
山西证券董哲援引上市公司领域的诸多法律法规定
义，在避免遗漏关联方的问题上，采用的原则是全面、谨慎界定关联方、实质重于形式，亦
与主板原则趋同。
此外，
董哲介绍了如何对关联交易非关联化的调查程序，
并表示中介机构发现关联交易非关
联化事项后要做出性质上的判断，这也是主板上市保荐机构需要履行的职责。
中信建投就公司历史沿革调查做了专题研究，主要针对出资不实的问题。
中信建投投资银行总监、保荐代表人李旭东介绍了企业出资不实的
11
种情形、核查方法以
及解决办法。
业内人士表示，
出资不实对于企业在新三板挂牌影响不大，
但是登陆主板的实质性障碍之一，
新三板挂牌阶段解决出资不实问题，是企业转板成功的前提。
国信证券则就财务信息真实性核查进行了探讨。
在非实质性审核的备案制市场，
财务造假的
问题尤其值得关注。
“财务造假行为处于持续性状态、造假领域具有集中性。
”国信证券代办股份业务部人士介
绍，财务信息失真的原因主要在于利益驱使和信息不对称。
其详细介绍了两种核查方法——现场访谈、勘察及分析式复核。
现场访谈方面，上述人士介绍了具体的访谈技巧，
“两人一组访谈、旁敲侧击”等策略，颇
具刑侦味道。
而分析式复核方面，
则更多强调专业技巧。国信证券人士分别从收入核查、
成本核查、
费用
核查三个方面做了详细分析。
此外，
南京证券场外市场部人士就如何有效控制推荐挂牌项目质量和风险，
对监管层关注的
问题进行全面回应，详细介绍自身的业务流程。
3. 新三板交易要交税吗，新三板挂牌费用问题
个人所得税
当前，对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，实行免征个人所得税政策。
营业税
当前，对个人从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。
印花税
在新三板买卖、继承、赠予股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1%。的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。与企业法人的政策一致。
股息红利
股息红利实行差别化个人所得税政策。个有持股在1个月以内的，按股息红利的全额计入应纳税所得额;持股在1个月以上至1年的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。这些所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
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、发票问题
问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。
对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。
2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。
3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税
问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。
对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税【2015】41号文)，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。企业上市微信公众号TL18911835315对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。 个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
4、关联交易定价不合理
问题：部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润，实现降低税负的目的;
对策：关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。
5、特殊性税务处理未进行备案
问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案。
对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案;如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认;
6、整体改制中的契税、营业税、土增税问题
问题：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。
对策：依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)，符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。
7、消除同业竞争，未进行税务注销
问题：企业挂牌新三板前，为了消除同业竞争问题，对部分项目公司进行了注销，却没有进行税务注销。
对策：企业应该按照规定，及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消灭主体资格。
8、税收迁移问题
问题：企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，但是企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。
对策：企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务登记等的一致性。
9、税务优惠资格存疑
问题：企业取得税收优惠资格(如高新技术企业等)后，管理不规范，没有按规定提交相应的备案等材料。
对策：挂牌前，企业已经取得的税收优惠资格，比如高新技术企业、双软企业等，应该符合国家相关法律、文件的要求，获得相应的批准，进行备案，以保证税收优惠资格的有效性。
10、存在欠税问题
问题：挂牌前，公司存在欠缴税款行为。
对策：及时申报缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。
11、存在补税行为
问题：部分企业挂牌前为了提高的账面利润，调增利润，从而补交税款，还有因为会计差错补交税款。
对策：企业挂牌前补交大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。而对于因会计差错，不交少量的税款，一般不会影响新三板挂牌。
12、存在逃税行为
问题：公司在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。
对策：具有主观故意的偷逃税行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍，应避免偷逃税的发生。
13、因涉税事项被税务机关处罚
问题：企业因为违法相关税法规定，被税务机关行政处罚。
对策：应判断处罚行为是否构成重大违法违规行为，具体需要结合主观方面、涉案的金额等作出判断，由律师出具法律意见书，税务机关出具证明。
14、其他涉嫌税收重大违法违规行为
问题：因其他涉税事项受到税务机关的行政处罚。
对策：需要结合具体的情形，作出是否构成重大违法违规的判断，并由律师出具法律意见，税务机关出具证明材料。
15、股权代持税务问题
问题：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。
对策：在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。
16、存在税务争议
问题：公司在挂牌过程中，与税务机关存在税务争议。
对策：与发达国家相比，我国的税收立法层级较低，上位法简单，包容性小，在税收征管中大量部门规章、内部规范性文件在实际发挥作用，由此带来税务机关执法的自由裁量权过大;另一方面，从实践中看，一些违背税法原理、侵害纳税人合法权益的案例时有发生。如果企业的合法权益确实受到侵害，可以寻求专业税务律师的帮助，通过专业的税法分析和有效的沟通化解争议。
17、股权激励涉税事项不合规
问题：股权激励计划中，没有按照税法规定缴纳代扣代缴个人所得税，或者实施了过于激进的税务筹划方案。
对策：依据目前我国税收政策，股权激励应适用个人所得税“工资薪金”的税目，公司应代扣代缴个人所得税。
18、过于激进的税务筹划方案
问题：公司在经营过程中，税务筹划方案缺少合理商业目的，过于激进。
对策：税务筹划需要有相应的商业目的，需要有相应的证明材料，否则会按照实质课税的原则，而被纳税调整。
19、未进行股权及税务架构设计
问题：投资者由于没有事前进行税务架构的优化，而在投资退出时，缴纳了25%的企业所得税，以及20%的个人所得税。
对策：我国为了发展中西部地区经济，鼓励产业转移，国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策，公司可以事前优化税务架构，以降低经营，尤其是投资退出的税负。
20、个人股东股权转让未及时申报缴纳个人所得税
问题：公司个人股东发生的股转转让等行为，没有按照税法的规定及时缴纳个人所得税。
对策：2014年12月7日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税总局公告2014年第67号)并自2015年1月1日起施行，按照67号文规定，当股权转让协议签订生效后，纳税义务即产生，而无论此时是否已经收到股权转让款。此时扣缴义务人和纳税人应当在次月15日内向主管机关申报纳税。
21、资本交易的税务风险
问题：股权交易中的历史遗留税务问题，缺少筹划背景下税负成本阻碍交易的进行;没有及时按规定申报纳税;间接股权转让被纳税调整等等。
对策：资本交易涉及金额巨大，隐藏的税务风险众多，从2011年以来，资本交易一直是国家税务总局公布的“指令性”稽查项目，尤其，2015年一季度，全国税务部门组织税收收入27121亿元(已扣减出口退税)，比上年同期仅增长3.4%。 据悉，国家税务总局将于今年5月份发起针对金融行业的税务大检查。具体应对包括三个方面，第一，在进行重大资本交易前应做税务尽职调查;第二，应事前对交易的架构和方式进行税务筹划;第三，应提高日常税务风险管理意识和水平。
22、股权转让印花税
问题：企业或个人转让股权未按照要求缴纳印花税。
对策：与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
总结
部分新三板企业由于长期经营的不规范，存在“内外帐”等情形，涉税事项管理粗放，需要全面优化税务管理事项。与此同时，国家针对新三板的税收立法也在不断健全。已经出台了印花税、个人股息红利的税收政策，对于其他具体事项并未予以明确;按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。需要指出的是，近年来，股权转让引发的税务争议越来越多，新三板交易双方需要在交易前明确应该履行的纳税义务，同时，交易双方在不违反国家法律、法规规定的前提下，可以进行一定税务筹划，以降低交易税负。
以上就是华律小编为大家整理的有关新三板税务问题的知识，如果您还有更多的疑问，可以咨询华律网专业律师，或者直接委托华律网律师帮您摆脱法律困境。
4. 如何进新三板
企业挂牌新三板。
一、准备
从准备工作来看，一家企业选择走向证券化，首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外。在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。
准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构，由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。
需要梳理和整改的内容包含三个体系：
1、公司的历史，法律体系
法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。
2、财务体系
财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分，工作量可能超过全部准备工作一半的比重。这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释，并对每一个科目进行详细的梳理。尹百宽说，企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。
3、公司业务和未来发展战略
新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。之后，企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要。
二、 流程
第一步：企业和中介机构确定相关的服务协议。
第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断（“把企业扒的很光”），然后按照规则处理。尹百宽认为，在现实的经营环境下，企业难免会有各方面瑕疵，这种瑕疵并不是非常严重，需要一些手段和方法把它们处理掉。
第三步：启动企业改制程序。尹百宽说，首先公司要确定改制时点，尹百宽建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定，就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序：包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
第四步：中介机构做材料的撰写。这涉及相关底稿的整理和收集工作，这个时间需要一个月到一个多月的时间。之后，多家中介机构（包括会计师事务所和律师事务所）会由券商牵头，提交材料。由于新三板采取了主办券商推荐的模式，所以最后一步是主办券商推荐，主办券商内核通过以后，会有一个文件放进申报材料。
第五步：是企业向股份转让系统公司进行申报。申报材料递交之后，股份系统公司遵循受理程序，然后进入到审核程序。尹百宽说，从过往的经验来看，整个程序大概需要两个月，大部分企业不会出现太大的偏差。考虑到审核基本都会通过，通过之后会有一个备案函，企业登记，最后挂牌。
尹百宽提示，挂牌之后企业要关注几个要点：需要持续的完成法定披露，第二个企业融资和企业战略的结合；第三个企业交易和企业做市方面的选择，现在有协议转让制度，还有做市商转让制度。
三、 成本
尹百宽说，考虑到各个券商的体系不同，各个企业的规模也有所差别，挂牌费用也没有确定的数额。
但是，挂牌新三板之前的规范成本是企业一定要承担的，尹百宽重点提到了下面三个常见问题，也是主办券商在审核过程中重点关注的问题：
1、企业可能在历史的股权形成过程中存在一定出资方面的瑕疵，尤其是一些用无形资产出资的企业，律师和中介机构还是有不同的意见，这个是很多企业在发展初期过程中的一些事情。
2、企业在税务方面在过往经营过程中存在擦边球的情况。尹百宽说，由于客观环境的原因，部分的企业在运营过程中在税务方面的工作做的并不是特别扎实。“既然企业要走向公众化，舍不得孩子套不得狼，舍不得交税，就不可能获得更多的投资者的关注，这个代价是值得支付的。”他说。
3、一些企业记录收入、成本、费用等科目所遵循的准则和财政部规定的会计准则可能有一定的出入。尹百宽说，因为有一些企业没有专业的会计注册师进行处理，根据会计准则出具的无保留意见的审批报告是有可能和企业过去的纳税申报存在差异的，这个差异就要进行说明，可能还需要引入其他的手段进行处理。
5. 企业上新三板需要做哪些准备工作
1、上市前财务准备工作;
2、上市前财务尽职调查 、收入及利润确认;
3、上市前账务、税务筹划、旧帐清理;
4、如何有效募集更多资金;
5、如何设计可持续增长的财务业绩模式;
6、会计准则与信息披露制度安排;
7、企业上市改组中需关注的会计审计问题及解决方案;
8、上市过程中的财务筹划与财务分析;
9、如何进行企业估值及确定发行价。
全案解析上市企业之前的改制重组及公司治理
1、企业改制与重组应关注的问题;
2、各类企业改制与重组的特点;
3、企业改制与发行上市的基本流程及要求;
4、公司治理模式、权利分配、部门设置;
5、企业商业模式设计与再造;
6、决策机制、执行机制、控制监督机制、信息披露机制、协调机制、收入分配机制;
7、人员选拔聘用、薪酬设计、激励约束;
8、改制重组案例分析。
全案解析企业战略投资者的引入
1、企业如何与VC沟通;
2、商业模式和创新;
3、财务预测及企业估值;
4、企业融资要点、投资协议条款;
5、私募股权投资、股权融资案例探讨;
6、企业与风险投资对赌模式分析;
7、私募融资案例分析。
全案解析上市前的公司治理
1、上市工作团队组建;
2、股权结构设计 董事会设计;
3、上市条件、交易及监管;
4、商业模式设计;
5、管理层队伍设计。
企业上市之前的隐性风险的分析及解决办法模块一：企业上市路径的选择
1、不同上市地点对公司的要求比较;
2、国内主板上市、创业板上市的路径解析;
3、香港主板以及创业板的路径解析;
4、美国纳斯达克、纽交所上市的路径解析。
上市程序启动阶段
1、第三方中介机构的甄别与选择;
2、财务顾问、保荐人、会计师;
3、 尽职调查;
(1)行业与公司竞争力分析;
(2)企业经营情况，财务状况;
(3)重大合约及法律诉讼事项;
(4)项目投资及收购兼并情况;
(5)公司发展规划。
4、拟定上市方案。
改制与重组
1、企业改制的设立方式;
2、企业改制需要关注的问题。
证监会审核中关注焦点以及发审委否决案例
1、中国创业板IPO企业被否原因分析;
2、中国中小板IPO企业被否原因分析;
3、中国主板IPO企业被否原因分析。
6. 新三板挂牌企业可以采用无形资产增资吗
挂牌新三板对企业无形资产出资的要求
1、用作出资的无形资产应权属清晰，不存在权利限制。
如果属于商标、专利、著作权等知识产权，应考虑知识产权的剩余保护年限，根据相关法律规定，发明专利的保护期限是20年，实用新型专利、外观设计专利、商标则分别是10年；著作权是作者终身及死后50年，如果作为核心技术的发明专利在出资时剩余保护年限过短，企业设立后不能继续使用，必然对企业的持续经营能力造成影响。如果用作出资的无形资产属于非专利技术，则不存在保护年限的问题，但是无论出资技术是否为专利，均应关注职务发明问题，确保用作出资的无形资产不存在权利瑕疵，即股东必须对其出资的无形资产拥有所有权或使用权，如果作为出资的无形资产其性质是职务作品、合作作品、专利技术，或是其他非独占的知识产权时，出资股东必须获得相应的授权或许可。
2、用以出资的无形资产价值不存在高估或者对公司无价值等情形。
根据法律规定，无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以知名度、自然人姓名、商誉、思想等作价出资。而用作出资的无形资产应能对公司经营起到重要作用并能产生一定收益，该无形资产必须经评估后对公司具有价值且评估价值公允，一旦用作出资的无形资产出资后公司从未使用或者估值过高，则可能构成出资不实。
3、无形资产出资程序符合法律法规的规定。
根据法律规定，无形资产出资一般需经过评估、所有权转移以及验资等程序。无形资产价值评估应由依法设立的第三方资产评估机构进行，并且评估一般首选采用收益额、收益期限和折现率等指标的“收益法”。而所有权转移即无形资产出资应办理财产权转移手续，将财产权属由股东变更为公司。至于验资要求则是货币出资、实物出资、无形资产出资等各种出资形式均需履行的必备程序，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
如果无形资产出资缺乏上述程序要求中的任何一项，或者评估/验资的中介机构不具备相应的资质，均属于出资瑕疵，将对公司在新三板挂牌造成障碍。
4、无形资产出资额占公司注册资本的比例不得超出法律法规规定的限额。
由于我国法律法规对于无形资产出资比例有过不同的规定，因此必须结合出资当时的法律法规予以规范。前文已经述及，1994年实施的旧《公司法》规定无形资产出资不得超过公司注册资本的20%，而2006年实施的新《公司法》则将无形资产占注册资本的比例提高到70%。但是实践中，在新三板挂牌的很多高新技术企业，尤其是2006年以前成立的企业，无形资产的出资比例远远高于20%，很多企业是以国家科技部和工商总局颁发的文件中规定的35%的上限来注资的，更有很多地方政府为了鼓励当地高新技术企业的发展，以地方性法规或规章的形式大大放宽了以高新技术成果投资时的出资比例，如北京市2000年12月8日第11届人民代表大会常务委员会第23 次会议通过的《中关村科技园区条例》（注：已于2010年被废止）第11条就规定“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”，2001年2月13日北京市人民政府第32次常务会议又通过了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（注：已被废止），该办法第13条“以高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不做限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果应当经法定评估机构评估”，第14条“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应该在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。
7. 股改之前的发起人和股改之后进入的股东,他们在上了新三板或者主板之后其权利义务有何不同
权利是一样的
有限公司整体变更的工作程序
（一）尽职调查
对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：
1、股本形成过程的合法性
从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）
在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
2、资产形成过程的合法性
有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
3、经营状况
1）经营业绩的真实性
2）关联交易情况
3）财务制度状况
4）财务数据的真实性
有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
6）公司研究开发能力和核心技术情况
7）业务发展前景
需要调阅的资料须为原始资料
（二）进行企业规范工作
（三）企业聘请中介机构
企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
（四）确定改制方案
在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
（五）进行增资扩股或股权转让工作
如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。
（六）进行评估和审计
确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样
（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。
（八）名称预先核准
到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
（九）办理国有股权设置事项
若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。
（十）申请变更
在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。
（十一）股份公司设立
在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。
在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。
8. 新三板无形资产出资有啥要求
新三板挂牌的首要条件就是依法注册且存续满两年。依法注册中对以无形资产的审查较严，如果列形资产占出资比例较大，审核则较难通过，建议调低无形资产在出资中的占比，或是以现金或固定资产的形式替换。
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