⑴ 参仙源是在什么时间上市的
新三板公司参仙源刚刚停牌筹划重大资产重组，就遭证监会立案调查，从公司公告内容看，调查或与其财务问题有关，公司表示：“近期已对自身财务数据进行自查。公司将根据工作进展，第一时间披露自查结果。如在自查中发现错误，公司将做出更正处理，进而有可能影响公司往年利润。”
由此，这家以山参种植为主业的企业，成为年内第12家被调查的新三板挂牌公司。若调查结果涉及财务造假，则在新三板中尚属罕见。此前，也有同处人参行业的A股上市公司，因媒体质疑其隐瞒关联交易涉嫌业绩造假等问题遭证监会立案稽查，并最终受到监管处罚。
关联方大客户贡献七成销售
成立于2006年的参仙源，在2012年尚处亏损状态，2013年起却终于找到生财之道，开始大量销售人参。也正是从2013年开始，参仙源的大客户只有一个，其采购额占公司总营收的七至八成，该客户就是受控于同一大股东的“兄弟”单位——参仙源酒业。
财报显示，2012年，参仙源的营收为7545.77万元，亏损2329.07万元；2013年，参仙源扭亏为盈，营收骤增至1.98亿元，净利润也达1.15亿元。在2013年的业绩构成中，其所谓“野山参”销售收入为1.42亿元，占总营收的71.62%，而买家只有一个，即参仙源酒业。
据公司在《转让说明书》中的解释：因“野山参”生长环境和年限的特殊性质，公司经过多年种植和培育，于2013年才开始展开销售。参仙源酒业由北大医疗产业集团有限公司控股，主要产品为依托“野山参”生产的人参酒。参仙源酒业与公司于2012年12月15日签订了为期三年的《购销协议》。目前公司“野山参”产品销售给单一关联方客户参仙源酒业，主要原因系生长期十五年的“野山参”是稀缺性资源产品，公司为优先保证参仙源酒业的需要所致。
需说明的是，在2014年11月27日发布的《转让说明书》中，参仙源酒业的股权结构为北大医疗集团持股51%，于成波及其夫人全资控股的北京碧水投资有限公司（简称“碧水投资”）持股49%；而碧水投资当时持有参仙源88.49%股权，于成波也是参仙源的实际控制人。不过，根据参仙源2014年年报披露，北大医疗集团已于2014年10月21日、11月1日将所持参仙源酒业的股权全部转让给碧水投资。也就是说，在参仙源挂牌新三板之时，参仙源酒业已被于成波全资控股。
到了2014年，参仙源酒业的收入支柱作用愈发明显。财报显示，参仙源2014年实现营收1.16亿元，同比减少41.41%，净利润6630.64万元，同比减少42.18%。在当期营收中，参仙源酒业再次贡献9251.91万元，占公司总营收的比例提升到79.88%。
值得注意的是，同行业某A股上市公司此前被质疑业绩造假的一大关键点就是，该公司2010年起因涉足人参业务业绩暴增，可当年其前三大客户实际均为关联方，公司与上述关联客户所进行的大量人参买卖交易存在巨大的“自卖自买”虚假销售嫌疑。
“遇到公司大客户为关联方的时候，我们通常都会很谨慎，即便表面上看定价是公允的不存在利益输送，其买卖交易也可能有名无实。”有投行人士对上证报记者表示。
挂牌后首年业绩骤降四成
如前所述，参仙源挂牌新三板后第一份年报就遭遇了业绩变脸。2014年，参仙源实现营收1.16亿元，同比减41.41%，净利润6630.64万元，同比减42.18%。
公司的解释为：因为2013年12月公司将持有的辽宁碧水实业发展有限公司（简称“碧水实业”）全部股权转让给碧水投资，故2014年收入仅为公司单体的营业收入。2013年公司单体的营业收入为1.42亿元，报告期较去年下降18.19%，因为公司出于战略考虑，有节奏地控制“野山参”的采挖数量，2014年采挖“野山参”（含散参）15.77万支，销售“野山参”实现销售收入1.06亿元；2013年采挖“野山参”（含散参）20.54万支，销售“野山参”实现销售收1.42亿元。
不过，根据公司在2014年11月《转让说明书》中的披露，碧水实业从成立起，至转让时未分配利润为-5800.48万元，公司以其初始投资成本900万元将其所持有全部股权转让，合并层面形成投资收益。也就是说，碧水实业成立至今还没有赚钱，将其剥离不应该成为公司减少盈利的理由。
而在人参销售方面，除了加工为人参酒之外，2014年还增加了护肤品加工。不过，将参仙源产品用于护肤品加工的客户仍然为关联企业，名为辽宁参仙源生物工程有限公司（简称“参仙源生物”）。据披露，参仙源生物2014年的采购额为1084.61万元，占参仙源当期总营收的9.36%，为公司第二大客户。有分析人士对记者表示：“山参的市场需求在逐年增大市价不断上涨，公司也表示要努力开发新的客户减少大客户依赖，并且，公司刚销售‘野山参’两年，正处于扩展市场占有率和树立品牌的关键时机，此时称要控制‘野山参’的采挖数量，其逻辑似乎难以理解。”
其实，参仙源在公司规范经营和独立性等方面一直存在隐患。公司《转让说明书》提示，公司与关联方的交易活动频繁，其中，2013年度公司销售给关联方参仙源酒业金额为1.42亿元，占同期主营业务收入比例为71.62%。在关联交易的定价方面，与参仙源酒业的“野山参”销售合同的价格是在参照同期市场交易价格的基础上进行定价的，向碧水投资转让碧水实业股权时则未经资产评估，仅按出资额进行平价转让。虽然公司与关联方之间的交易均已经签署了书面协议，但仍存在不规范情形。由于上述公司关联交易的金额和占比较大，公司存在规范经营的风险。
独立性方面，公司对第一大客户参仙源酒业的销售额占公司主营业务收入的71.62%，且参仙源酒业为公司控股股东碧水投资的合营公司；同时，公司作为反担保保证人，为北京碧水投资有限公司的1.7亿元借款（上述款项已偿还3000万元），向中国投资担保有限公司提供反担保保证，并承担连带保证责任；此外，公司与实际控制人和控股股东都存在大额交易，公司还与关联方频繁发生资金拆借行为。
⑵ 新三板上有哪些精彩的并购案例
1、九鼎106亿港币收购富通亚洲控股，出价足足高出近30亿
2015年8月29日，九鼎集团宣布以106.88亿港币的价格收购Ageas Asia Holdings Limited（富通亚洲控股有限公司）全部股权。富通亚洲控股是一家保险公司。
这是九鼎集团去年最大的一次收购案，也是九鼎集团进军海外市场迈出的最坚定一步。
106.88亿港币，相当于88.24亿元人民币，这在新三板上绝对是大手笔。读懂君要告诉你的是，截至2014年12月31日，富通香港总资产约367.88亿港元，净资产约68.9亿港元，2014年会计净利润约4.50亿港元。
你知道吗，本来李泽楷和郭广昌都看上了富通亚洲控股，市场一直认为成交价会在10亿美元也就是78亿港币左右，而最终拿下来的九鼎出价足足高出30亿港币。有钱，任性！
至于九鼎花了40多个亿入股中江集团，则不在本文探讨，原因很简单，不构成重大资产重组。
2、南孚电池44亿估值借壳登陆新三板，最大推手是鼎晖
南孚电池登陆新三板，借的是亚锦科技（830806.OC）的壳。
2015年9月30日，亚锦科技向大丰电器定向发行26.4亿股份购买其持有的南孚电池60%的股权，发行价格为1元/股，重组完成后，大丰电器将直接控股亚锦科技99.81%股权。按这个算法，南孚电池估值大概在44亿。
南孚电池预计2015年实现净利润4.3亿、2016年实现净利润4.6亿，10倍PE，看上去不贵。
大丰电器是鼎晖投资100%控股的公司，加上鼎晖系其他公司的持股，鼎晖持有南孚电池84.31%股权，所以，你应该很清楚了，鼎晖是这起借壳案的最大推手。
至于南孚电池为什么这么急着上新三板，其实原因也很简单，总不能指望鼎晖长期控股不退出吧。
3、净资产3275万，蓝山科技却希望22亿估值买下它
2015年11月18日，蓝山科技（830815.OC）拟以发行股份的方式购买上海元泉持有的上海易兑100%股权。
上海易兑的主营业务是个人本外币兑换特许业务，公司净资产3275.47万元，近三年持续亏损，2015年1-9月主营业务收入90.76万元，亏损522.42万元；但在这次交易中的价格是22.3344亿元。在这次交易中，蓝山科技同时以每股6元发行股份募集配套资金6.6亿元。
为什么净资产只有3275.47万元，上市公司却愿意估值22亿购买？因为买家卖家都是一家人。
蓝山科技、上海元泉和上海易兑的法定代表人都是谭澍。
醉翁之意不在酒，在6.6亿元的配套融资。不过自去年12月31日复牌后，蓝山科技的收盘价就再也没有超过6元，甚至一度跌至3.37元。
4、钢钢网拟20亿入股首钢股份，上半年资产不到一个亿
过去一段时间，传统行业的很多公司都在忙着“互联网＋”；钢铁公司甚至忙着减产和破产。
钢钢网，这家钢铁电商公司，则在忙着入股首钢股份，问题是，2015年上半年钢钢网只有8437.78万元总资产，这次入股大概要20亿！
20亿怎么来？钢钢网公告说，拟通过定向发行募集资金、其他自有资金收购。于是，2015年10月16日，钢钢网公布第四次股票发行方案，拟发行1546.9万股，每股75.64-107.45元，募集不低于11.7亿元、不超过16.6亿元资金。
就在2015年8月31日，国信证券、兴业证券以每股10.07元总共认购269万股。目前，钢钢网仍处于协议转让交易状态。
过了两个月就想7.5到10倍价格卖给投资者，然后再拿着这笔钱买钢铁公司股权。这种定增，你参与么？
5、和君商学入主A股公司汇冠股份，视二级市场股价支付对价
不要以为只有九鼎和钢钢网想从新三板玩到A股。
2015年6月16日，和君商学以近14亿元对价获得汇冠股份（300282.SZ）2786.94万流通股，占比23.08%。
到了10月10日，双方签订《备忘录》，约定对转让价款进行调整，减少为13.6亿元。也就是说，降价了，原因很简单，市场跌了，大家重新谈谈吧。
除此之外，和君商学还将延迟支付1.5亿元，其中5000万不迟于2016年年底支付，另外1亿元则根据汇冠股份2017年的股价情况来定。如果2017年第二季度汇冠股份股票收盘价低于30元，那么这1亿元就免于支付，若股价高于50元就全额支付，若股价介于30元到50元之间，则部分支付，部分免除。
看清楚没有，做商学院的就是会打算盘。
6、体育之窗收购联众国际28.76%股权，新三板公司入股港股公司第一例
体育之窗是国内领先的体育产业服务平台，联众国际是中国第二大在线棋牌游戏运营商，旗下运营的网络游戏逾200款之多。
2015年11月24日，体育之窗和其子公司亮智控股分别与联众国际相关股东签署协议，约定购买联众国际2.26亿股股权，占比28.76%，购买价款总计约13.8亿港元。
这是新三板公司收购港股公司的首创之举。
7、账上只有1000万现金的金天地，却希望花10个亿做并购
金天地收购颐博数码和裕隆传媒两家公司分别花费了7.9亿元和2.6亿元，支付方式为股票加现金。具体方式是这样的：金天地向颐博数码股东定向发行8378.79万股外加2.37亿元现金，向裕隆传媒股东定向发行3151.52万股外加5200万元现金，每股6.6元。
金天地此前一直致力于影视剧的制作和发行，公司在电视剧作品成本控制方面做得比较好，但是在业务拓展上存在一定的市场壁垒，此次横向并购正是希望突破壁垒。
金天地去年中报数据显示，其货币资金只有1019.14万元，显然不够支付。于是，金天地还要募集配套资金6.6亿元，金天地说了“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”，但很显然发行股份和募集配套资金必须同时成功才行。
8、去年融了15亿，然后9.74亿现金收购关联公司
明利仓储和明利化工的实际控制人皆为林军。
明利仓储以现金支付的方式购买明利化工100%股权，交易价格约为9.74亿元。直接以近10亿现金收购，这在新三板市场非常罕见。
当然，读懂君要告诉你的是，2014年年底，明利仓储只有7000多万元资产，经过2015年的两次融资，公司共融资15亿，这正是10个亿现金收购的现金来源。
在新三板二级市场，明利仓储以高流动性著称，明利仓储的做市商有28家之多排在第二，仅次于联讯证券的36家。
9、王思聪和华谊兄弟捧场，英雄互娱9.67亿收购畅游云端
背后有国民老公王思聪和娱乐大鳄华谊兄弟大手笔支持，英雄互娱的收购堪称大手笔。
英雄互娱借壳塞尔瑟斯登陆新三板，此次向畅游云端公司的股东收购其100%的股权金额总计9.677亿元。
不动声色，英雄互娱如今已经估值95亿。
看了英雄互娱，互联网公司纷纷表示一定要来新三板。
10、股价62元的参仙源9.56亿大收购，被收购方愿意接受每股168元
参仙源（831399 .OC）2014年12月挂牌新三板，主要从事野山参的种植、销售和旅游景区的管理。不过参仙源引起人们注意的并不是公司的产品，而是被举报财务造假，公司于2015年7月遭到证监会的调查。
从去年7月20日开始停牌至今，参仙源也许是因祸得福，因为股灾对他没影响，股价还是62元，市值还是65.78亿。“祸之福之所倚”这句古训还是有道理的。
参仙源决定以9.56亿收购京朝生发（农业公司，林下参是重要业务之一）100%股权以及另外一些参农的林地使用权和附着资源所有权，这意思是地下的野山参，也归参仙源了。
公告显示，参仙源以发行股票的方式支付转让价款，每股168元，发行近570万股，交易金额9.56亿元。但是读懂君想告诉你的是，2015年7月20日停牌时，公司股价是62元，发行价比其停牌价高出106元。
（有些长，慢慢看，资云网整理）
⑶ 新三板财务造假第一股为什么也是农业股
参仙源的虚增利润财务造假，手法拙劣，毫无技术含量。作为一家野山参种植及销售企业，让人们又一次抛出“为什么造假的又是农业股”的疑问。（需要指出的是，资本市场造假不鲜见，但数量多、传播广的多是农业股，所以才造成了这样一种偏见。）
农业股造假案例，前有蓝田股份、绿大地，后有万福生科、獐子岛，现在则有参仙源等。
原因之一就是农业企业的特殊经营特点，为此类企业造假提供了其他企业所不具备的便利。
农业企业涉及主体多，上下游客户、交易对象分散，交易过程以现金为主，业务流和现金流不像其他工商企业能有很清晰严格的交易凭证（比如获取发票证明等）。因此，其资产和交易流水证伪困难。比如上述参仙源的77亿野山参，恐怕便是“莫须有”吧！
其二，中央和地方政府对农业类企业的扶持政策和税收减免等。
对于农业股来说，虚增营收或利润并不会带来额外的财务负担，这得益于中央和地方政府的各种政策补贴和税收减免政策。2014年的中央一号文件便有提及要支持和推动符合条件的农业企业到股转系统挂牌，因此，有关部门对于造假行为也多采取“睁一只眼闭一只眼”的态度。
其三，农业行业的周期性低迷以及自然灾害等不可抗力。
最典型的例子就是最近屡上新闻头条的洪灾中的“二师兄”，自然灾害对于养殖企业来说无异于多年心血毁于一旦。正因为经营风险高、资金回转周期长、收益不稳定等众多原因，企业产生造假冲动便一点都不稀奇了。
獐子岛的虾夷扇贝事件可算是得到了上述几种原因的真传。海底的扇贝到底有没有生长、是游走了还是死了……都不可靠，也或许压根都没播撒！
一如77亿的野山参，77亿啊！！！大补！
⑷ 财务报表案例分析题求解
新三板在14年-16年期间还是很火爆的，挂牌的企业在16年迅速增至10000多家，其中很多都是参差不齐的小企业。因为新三板公司股票的交易方式主要是协议转让，虽然流动性不是很强但好歹给股东提供了一个高溢价转让股份套现的可能性。当然要提高转让溢价就要尽量体现好的会计利润，所以新三板企业有虚增利润的动机。
这家公司造假的手段在案例里面已经说的很清楚了。第一就是吧主营业务成本计入长期资产——生物资产里了。第二就是通过关联方交易用明显高于市场价格的签订销售合同。前者减少了当期成本，后者提高了当期的收入，因此累计虚增利润1291万元。影响利润表的科目主要是：主营业务收入、主营业务成本（或者管理费用）、营业利润、所得税费用、净利润、归属于母公司股东的净利润。
⑸ 新三板公司业绩能算在上市公司吗
2014年12月8日，参仙源在“新三板”正式挂牌，成为全国第一家以稀缺资源野山参为主营业务登录“新三板”的公司，股票简称“参仙源”股票代码831399.。2015年5月和6月参仙源两次增资扩股，碧水集团作为控股工资持有85.3%的股份，中农基金持有公司约9.9%的股份，其他股东持有约4.7%的股份。
⑹ 参仙源和碧水什么关系，是否是上市公司
参仙源是碧水集团旗下子公司，是新三板上市公司，希望对你有帮助！
⑺ 参仙源属于新三板，那么是否算上市公司呢
严格来说，新三板属于非上市公众公司，不属于上市公司。目前，中国境内的上市公司是在沪深两市挂牌交易的，对应的是主板、中小板和创业板股票，全部投资者可以参与交易。新三板属于在全国中小企业股份转让系统挂牌的，对投资者有要求，必须达到一定的资金实力和投资经验，有一定的抗风险能力（比如个人开户需要账户市值达到500万人民币并有两年以上相关金融经验或知识）。新三板股票风险相对上市公司股票而言，风险相对较高，交易活跃度较低，市场估值较低。