浙江新三板私募基金多项违规

『壹』 新三板尽调过程中券商行业业务部分要核查哪些问题

一、券商尽职调查的目的和意义

券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：

（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。

二、尽职调查的依据

券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》

其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。

三、券商尽职调查的方式

券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。

项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范

根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：

（一）公司治理
（二）公司合法合规

（一）公司治理

1、“三会”的建立及运行状况
2、董事会对治理机制的评估
3、公司治理
4、公司股东
5、公司董事、监事和高级管理人员的状况
6、独立性
7、同业竞争
8、制度建立、执行情况
9、管理层诚信状况

1、“三会”的建立及运行状况

尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。

案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。

2、董事会对于治理机制的评估

尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。

注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。

3、公司治理

尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。

注意问题：

（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；
（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；
（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。

4、公司股东

尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。

注意问题：

股东适格？解决方式？

①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。

案例：某公司多名股东为军人
股权受限及争议状况

受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。

对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。

案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。
股东持股比例

控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响

非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）

价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。

非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位

规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）
私募投资基金及私募基金管理人 备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案

专业投资机构及对赌
与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。

5、公司董事、监事及高级管理人员

尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。

注意问题：

职业经历不连续

任职资格：董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）

通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”

6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）

尽调事项：

业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。

资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。

人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。

财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。

机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。

注意问题：

资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费 建立相关制度 规范控股股东占用公司资金 承诺函
公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。

挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。

案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产

『贰』 作为一家私募基金公司想参与新三板已挂牌企业的定向增发，需要什么资格

以定向增发为例，你们须符合的合格投资者条件包括：
机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

就相关规定来看，你们的私募基金（假设以有限合伙企业为例）只要有2名合伙人（GP+LP）然后实收资金达到500元就可以开户参与。
你提到的备案，是否是指私募基金牌照的备案？也就是如果你们的资金来源不是合伙企业中的有限合伙人形式募集来的，而是从非特定对象募集的，那么为了符合相关政策对你们的资金来源合法性要求，你们要募集资金就需要通过备案获得这个私募基金牌照。

『叁』 新三板巨无霸被摘牌发生什么事情

新三板“巨无霸”被强制摘牌

12月15日晚间，全国中小企业股份转让系统(简称“股转系统”)发布公告，新三板挂牌PE中科招商、达仁资管因不符合整改要求，将被强制摘牌。

股东安置成当务之急

对于摘牌企业来说，后续股东处置将成当务之急。

股转系统在公告中要求，被终止挂牌公司应积极应对投资者诉求，主办券商应指定专门人员负责被终止挂牌公司相关事宜并披露联系方式，协助做好被终止挂牌公司投资者的沟通工作，指导被终止挂牌公司妥善解决投资者诉求。

对于股东人数超过2000人的中科招商来说，股东安置无疑是个难啃的“硬骨头”。

事实上，摘牌消息传来，中科招商投资圈就“炸开了锅”。由于新三板无PE被强制摘牌的先例可依，业内人士表示，被摘牌公司需加强与股东沟通、协商，妥善安置股东。

中科招商2017年三季报显示，中科招商目前股东户数为2713户。截至记者发稿时，中科招商尚未披露股东安置安排。

“2015年5月在中科招商第二次定增时，我们以每股18元的价格买入了价值8100万元的中科招商股票。”杭州的杨生(化名)告诉记者。他介绍说，当时中科招商定增额度非常紧俏，他是作为中信建投的大客户参与进来的，而当时只有中信建投等少数券商能拿到中科招商的定增额度。“开始中信建投方面表示，个人参与这次中科招商定增是3000万元起投，后来门槛升到6000万元，最后又变成8000万元。”他介绍。最后杨生与10余名朋友共同出资8100万元参与了中科招商的此次定增。

中科招商后来开展了每10股送50股的“送股计划”。送股之后，杨生定增的成本价变为每股3元，于12月15日收盘，中科招商股价为每股0.77元。

杨生自称新三板老兵，2011年便开始在北京中关村股权转让中心进行中小企业股权交易，曾因押中后来成功转板创业板的安控科技而获利颇丰。

除了个人股东，2713户股东中也包含部分机构身影。公司三季报显示，前公募一哥王亚伟管理的中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托证券投资集合资金信托计划昀沣3号持有中科招商1.38亿股，占比1.27%。

公开资料显示，2015年5月杨生参与定增同时，王亚伟通过其旗下产品认购中科招商2777万股，投资总额近5亿元。除权后定增成本为每股3元。后王亚伟在中科招商中进进出出，但是中科招商发布的三季报显示，截至2017年9月30日，王亚伟旗下信托计划昀沣3号为中科招商第十大股东。

杨生表示希望中科招商尽快给出回购办法。“一种可能是以每股净资产作为回购价格来回购中小股东手中的股份。”他说。中科招商2017年三季报显示其归属于挂牌公司股东的每股净资产为每股1.24元，显著高于上周五0.77元的收盘价。

目前，中科招商、达仁资管等PE被强制摘牌后暂无现成规定可以参照。2016年10月股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》第二十二条要求，“股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。”不过征求意见稿后，正式的实施细则一直没有下发。

挂牌PE被强制摘牌之后，能否参照新三板挂牌的其它类型企业进行回购？新鼎资本总经理张弛说，新三板其它类型公司被强制摘牌，回购价一般是根据投资人的持仓成本、投资期限等多方面因素，给出一个年化收益，由PE公司大股东对中小股东进行回购。他表示，如果股权高度分散，挂牌之后融过资的，后续处置难度较大。

大成律师事务所林日升表示，如果是主板公司被强制退市，最后交易日收盘价基础上的任何溢价，都算得上合理。但是由于三板是“协议转让”，最近一年流动性较差，股价波动较大，且股价较容易被操纵，所以新三板公司被强制摘牌后回购价格怎么定，情况较主板主动摘牌的公司更为复杂。

野蛮生长时代终结

截至12月17日，26家挂牌私募中已有16家发布了自查整改报告，业内人士认为，这标志着此番自查整改进入尾声。而随着5家机构的被动摘牌，挂牌私募的野蛮生长时代也宣告终结。

2016年5月27日，股转系统发布《“关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(简称《通知》)，对挂牌的金融类企业提出了新的要求。《通知》要求挂牌私募管理费和业绩报酬收入占收入比例超过80%。业内人士分析认为，此要求旨在让挂牌私募回归资产管理主业，意味着日后留在新三板上的私募需坚持以”代客理财为主业。

“部分私募确实太会玩资本游戏了。这部分私募在新三板挂牌后大量融资，但又未见明显投向实体经济，却在市场不断举牌、买壳，造成资金空转，这些举动甚至可能影响实业公司的融资。”前述北京某专注于新三板的PE机构合伙人告诉记者。

东吴证券投行部业务副总裁周秦达表示，PE挂牌之后企业运作更透明，相比未挂牌的同行业竞争企业来说，经营的成本更高。此番整改无疑表明今后挂牌之后不能“任性”玩资本运作游戏，而是要将主要精力集中在“资管”主业上，挂牌私募的野蛮生长时代或结束。

虽然挂牌带来的品牌效应对于资管机构融资有所帮助，但挂牌从来就是双刃剑。现任黑石CEO苏世民(Stephen A。 Schwarzman)2017年上半年屡次在公开场合表示，尽管公司净利润年年增长，但是股价乏善可陈。至上周五收盘，其股价仅为31.5美元，接近IPO首发价，而其市盈率也仅为13.5。

曾就职于美国知名挂牌私募阿波罗资本的博思恩资本CEO冯剑云表示，对于私募来说，挂牌只是锦上添花，并不能为积重难返的私募雪中送炭。

“上市公司退市和新三板公司摘牌两者之间是有严格区分的。上市公司退市是公司确实经营状况很差，但新三板摘牌不一定是公司做得不好。”菁财资本创始合伙人葛贤通说。张弛称，新三板是私募机构在国内成为公众公司的唯一资本平台，挂牌后的优势主要在于融资便利和品牌宣传。但后来新三板市场持续低迷，加上股转公司对挂牌私募提出了更高的整改要求，后续私募挂牌需要更谨慎，张弛说。

不过，也有投资者表示，整改之后，在PE心中新三板依然魅力不减。盘古资本创始合伙人郑中尉表示，挂牌所带来的品牌效应吸引力足够大，新三板对私募的吸引力并未随着整改而减少。

新三板的企业还是有点能力的。

『肆』 私募投资基金参与新三板业务必须完成登记或备案吗

我是专门做私募备案的，说一下这个问题。现在私募备案分为股权私募备案，证券私募备案，其他类私募备案。笼统的说股权私募的投资方向是为上市的中小企业的股权，证券私募投资的是股票期货等二级市场和二级市场的衍生产品，其他类私募投资的是债券，货币工具，黄金，红酒等。另外规定了参与新三板投资业务和参与上市公司定增业务，必须备案为股权类投资，所以建议如果想参与新三板业务的话，还是尽快去协会备案吧。有什么不明白或不清楚的地方也可以联系我详细聊聊！

『伍』 浙江新三板资产管理有限公司怎么样

简介：浙江新三板资产管理有限公司，成立于2014年8月，公司总部位于美丽的杭州，南京分公司位于建邺区万达广场。浙江新三板资产管理有限公司，是一家专门从事企业新三板挂牌，股权融资，股权基金投资的专业投资机构。
法定代表人：张方平
成立时间：2014-08-18
注册资本：5000万人民币
工商注册号：330106000349058
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司地址：杭州市江干区新城时代广场1幢2001室

『陆』 在新三板中，私募基金投资同行业企业（皆超过5%），被投资企业之间是否产生同业竞争是否影响挂牌。

私募财务性投资同类型上市企业不构成同业竞争,不会影响挂牌.

『柒』 公司新三板挂牌过程中有重大违规行为在哪检举

查询新三板挂牌信息可直接到全国中小企业股份转让系统(新三板)上进行查看，新四板挂牌公司信息都有。

『捌』 证监会为何叫停私募基金挂牌新三板

证监会并非叫停基金管理公司挂牌新三板，而是叫停私募基金以公司名义挂牌，对于私募股权基金的管理公司挂牌新三板监管层仍将支持。（投投金融）

『玖』 新三板申报材料前多长时间不允许有重大违规问题

违法违规不得存在的时间指的是从报告期初至申报期间均不得存在，即两年或者两年一期。

『拾』 私募基金在新三板上市是否要证监会审批

你好，很高兴回答你的问题
新三板新规明确，挂牌新三板企业没有行业限制，所以你的情况可以参考一般公司。另外，和你解释一下哪类公司不需要证监会核准：
1、非上市股份有限公司股东人数未超过200人。
2、非上市股份有限公司股东人数在新三板挂牌前不足200人，挂牌后通过转让和增资等使股东人数超过200人。
以上情况证监会豁免核准，但是也将被纳入非上市公众公司监管，在法律属性和监管要求上与经过核准审批的挂牌公司没有差别。
另外，“PE第一股”九鼎投资(430719)可供你参考。
希望我的回答可以帮助到你！