新三板出现重大会计差错的处理

A. 是做一个集团里不怎么重要的财务好，还是做一个新三板的公司里的应付会计好

新三板应付会计也好不了哪里去吧，万一你的老板想主板上市呢，主板上市财务流水是真的要求很高的，不过也是看你的选择啦

B. 新三板公司财务造假财务人员会受到什么样的处罚

新三板公司财务造假财务人员会承担以下处罚：
根据会计法第四十三条：伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。有前款行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处五千元以上十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处三千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予撤职直至开除的行政处分；对其中的会计人员，并由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。

C. 新三板 年报会计差错更正需要公告吗

当然。
上市公司的年报都是需要报送交易所的，如果年报有误，就要进行更正，并说明原因。

D. 公司新三板挂牌过程中有重大违规行为在哪检举

查询新三板挂牌信息可直接到全国中小企业股份转让系统(新三板)上进行查看，新四板挂牌公司信息都有。

E. 注意，会计差错调整会导致IPO被否

一、案例公司的基本情况

（一）合纵科技IPO

北京合纵科技股份有限公司（以下简称合纵科技）是从事电缆网配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业。公司的主营业务是：面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压（12～40.5kV）配电和控制设备，主要产品包括环网柜、箱式变电站、配电系统故障检测装置、电缆附件等共计四大类十一个系列。

合纵科技是2007年9月在新三板挂牌，股份代码430018，是申报创业板的新三板公司之一。合纵科技于2011年11月公布《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）。创业板发审委于2011年11月对公司的上市申请进行了审核，并否决了公司的上市申请。

公布的否决原因：你公司因2008年度及2010年1－6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，2010年1－6月因跨期收入调整主营业务收入290,918.20元，调整应收账款16,707,788.74元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-1,352,975.90元。上述事项说明你公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。

（二）脉山龙

深圳市脉山龙信息技术股份有限公司（以下简称脉山龙）是国内第一家通过自主创新的“远程服务平台”为用户提供从信息系统咨询设计—信息系统建设—信息系统运维全过程服务的服务外包商。

脉山龙于2010年5月公布《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）。创业板发审委于2010年5月对公司的上市申请进行了审核，并否决了公司的上市申请。

公布的否决原因：报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。

二、案例分析

两个案例，公开的否决原因都是由于报告期内存在重大会计差错而被认定为内控制度存在缺陷。重大差错的原因，可能是会计方法错误，可能是跨期因素，也有可能涉嫌财务舞弊。无论何种原因的差错更正，都可以归结于内控缺陷，而内控缺陷都可以上升到“发行人会计基础工作规范”和“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的发行条件。

（一）合纵科技被否决原因

1、内控缺陷

申报稿招股说明书的报告期为2008年至2011年6月三年又一期，可以推测，公司应该是2010年下半年进行的上市申报。从差错的期间看，不是整个报告期内都存在，而只是2008年度和2010年1－6月。2008年是报告期第一年，内控缺陷是一般是可以接受的。由于不涉及年度的汇算清缴，一般不会出现半年报的申报报表与原始报表差异，之所以出现这种情况，估计是与其是新三板公司有关，即先在新三板公告半年报形成了原始报表，又经审计调整后形成申报报表。

形成差错的原因，是由于不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底。收入原则和关联交易抵销都属于技术问题，是很容易解释清楚的。从差错的金额上看，对2010年当期的利润影响应该是很小的，并不具有重要性。

所以，从差错的时间、原因及重要性上来看，合纵科技的会计差错在性质上并不严重，且公司早已在新三板挂牌，其核算的规范性理应有一定保证，创业板发审委将其定性为内控重大缺陷有些勉强。

2、公告之外的可能原因

根据招股说明书，公司涉及一项重要的专利权诉讼：2010年10月，合纵科技被北京科锐以专利侵权为由诉至法院，2011年6月，合纵科技二审败诉。此事项保荐机构认为：该产品所涉及技术非发行人主营产品的核心技术，专利诉讼的经济赔偿及相关费用对公司财务状况的影响较小，涉案产品停产对公司的生产、经营的影响较小。因此，该次纠纷不影响发行人核心技术及其产品，不会对本次发行上市造成实质性不利影响。

北京科锐是合纵科技的主要竞争对手之一，合纵科技的实际控制人及4个主要股东都是原北京科锐的员工，此外，合纵科技申报材料上报后北京科锐即提起上诉，显然是有备而来。或许正是北京科锐这种不正常的关系，才会使发审委对于公司核心技术所面临的被诉风险难以判断，这才是被否决的更重要的原因。

（二）脉山龙被否决原因

1、内控缺陷

申报稿招股说明书的报告期为2007年至2009年三年，差错涉及2007和2008年两个会计年度，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，从时间上看，相对严重一些。形成差错的原因是收入跨期，即2008年收入提前计入了2007年，相对也比较容易理解。但从重要性上看，更正利润占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，金额相当大。

从上述差错的时间、性质和重要性来看，会计差错总体上还是比较严重的。

2、公告之外的可能原因

根据招股说明书，脉龙山报告期内利润水平较低，报告期营业收入，净利润及原始报表净利润如下表：

可以看出，脉龙山营业收入最高都没有过亿，规模偏小，审核中一般认为这样的袖珍公司经营风险较大，业绩不稳定，影响持续盈力能力的判断。此外，更重要的是，如果不是差错更正，三年业绩没有成长性，根本不符合创业板的上市条件。这样，这笔跨期更正的真实性难免引起发审委的怀疑。

F. 新三板上市公司财务问题有哪些

新三板上市需要解决的七大财务问题

在备战新三板的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合新三板IPO企业的普遍性特点，主要有以下七个财务问题需要企业提前关注并解决。

一、会计政策适用问题

新三板IPO企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。

二、会计基础重视问题

运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。新三板IPO企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

三、内部控制提升问题

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。

四、企业盈利规划问题

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

五、资本负债结构问题

资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。

六、税收方案筹划问题

税收问题是困扰新三板IPO企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

七、关联交易处理问题

关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

G. 新三板挂牌公司信息披露不及时或未披露的处理办法

挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，推荐主办券商应发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，推荐主办券商对其股份实行特别处理。挂牌公司及其董事违反本规则规定的，推荐主办券商应责令其改正。情节严重的，由监管机构报告有关主管部门给予处罚。挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐主办券商应暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告监管机构。

H. 新三板中遇到有股权出质的情况，注册会计师应该怎么处理

股权出质，一种现已可腾讯行的融资担保方式，作为一种可以进行质押担保的权利，13年前施行的《中华人民共和国担保法》就作了股权可以出质实体法规定；但因股众创权出质需办理出质登记，并且质权自出质登记之日起生效。由于没有全国性的股权出质登记的管理办法，除外商投资企业的股权出质外，其他的股空间权出质可操作性不强或无法操作

I. 新三板上市企业的财务梳理需要注意哪些问题

新三板上市的前期准备一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。二、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；3、股份发行、筹事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有合法的公司住所。三、改制具体操作十一大步骤1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c、整理和准备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；e、拟定改制的有关文件；f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；h、股份有限公司设立等工作。2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。3、聘请中介机构筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。4、尽职调查、资产评估与审计在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。5、产权界定公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。8、申请并设立报批手续涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。9、认缴及招募股份如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

J. 定期报告涉及差错更正的新三板会计师出具说明是后任会计师出具么

原会计师事务所出具，如果换所了也可以后接任所出具。