① 新三板挂牌成功前后律师有什么作用
一、律师在挂牌新三板之前的作用
1、挂牌之前的尽职调查
依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的公司挂牌新三板的各项条件，在进行挂牌之前，律师公司进场对公司进行全面的摸底调查，以确定公司是否满足挂牌新三板的要求，存在哪些问题。作为律师，在前期的尽职调查中需要重点关注以下几个方面：
（1）历史沿革
公司的历史沿革方面需重点关注公司在设立、出资、历次增资、历次股权转让方面的合法合规情况。公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。律师需核查公司是否存在非货币出资，如果公司存在无形资产出资，需核查无形资产的真实权利人，核查该无形资产是否涉嫌职务发明等；如存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定；如存在外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（2）独立性
公司的独立性体现在生产、财务、机构、人员等方面的独立。律师需要重点核查公司是否有独立完整的研发、生产、销售流程，是否有独立的生产经营场地，需重点核查在财务机构、人员方面是否存在与控股股东或者控股股东实际控制的其它经营性主体存在混同的情况。
（3）关联交易和同业竞争
律师需重点核查公司的关联采购和关联销售的占比情况，重点核查是否存在控股股东侵占公司财产的情况，核查控股股东及其实际控制的经营性实体是否同公司构成同业竞争。
（4）调查公司的治理机制的是否健全和执行状况，管理层和核心技术人员的守法、诚信状况。
（5）调查公司在税收、环保、技术标准、产品质量等方面的合法合规情况，调查公司是否存在重大已决或未决的仲裁、诉讼、行政处罚事项等。
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。其中行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2、辅导股改
股改的辅导工作是跟前期的尽调密切相关的。一方面，律师需要对前期股改发现的法律问题提出切实的解决方案，协助公司来清理相关的问题。比如，如果存在关联交易和同业竞争问题，律师需协助券商和公司制定合适的重整方案，将相应的实体整合在一起等。另一方
面需要辅导公司规范公司的治理。一般情况下，公司在形式上都会建立起比较完善的公司治理结构，但是在实际上，相应的机构职责却得不到落实。因此，律师需要辅导公司切实依照公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
如公司在股改之前需要进行股权转让、增资或者是股权激励事项，律师还需协助公司制定合适的方案并制作相应的法律文件。当然，律师也需要协助公司筹备创立大会事宜，制作创立大会所需的法律文件，并对创立大会的召开进行见证。
律师在这部分的具体工作如下：
（1）根据目标公司的实际情况，确定股改的时间进度
《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天，有限责任公司章程另有约定的除外；股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等，这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素，来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让（股东变更）住所变更等等。
（2）制作相应的三会文件
需要为企业制作相应的会议文件，或者在企业制作了相应的文件后为企业把关，避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。
（3）制作三会中需要的目标公司的重要问题
如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》，在目标公司完成股改后第一次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
3、股改后的继续尽职调查
股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。
4、出具法律意见书
法律意见书是上述工作的阶段性成果，也是公司挂牌新三板的必要文件。法律意见书是律师对公司各方面合法性的确认，判断公司是否符合相关法律、行政法规和其它规范性文件规定的股份挂牌新三板的条件，判断公司是否存在影响挂牌新三板的重大法律障碍和重大法律风险。
二、律师在公司成功挂牌新三板之后的作用
1、日常的法律顾问服务
公司在成功挂牌新三板之后，就成为在资本市场运作的公众公司，其日常的生产经营管理必须公开透明和合规，因此公司会需要律师为其合规运行提供日常性的法律意见，需要律师为其股东大会的召开及其他重大事项出具法律意见书。因此，律师在公司成功挂牌新三板之后的首要任务就是为其提供日常的法律顾问服务。
2、为公司的融资提供专项的法律服务
一般来讲，公司挂牌新三板的首要目标即为融资。公司挂牌新三板之后，一般会选择通过定向增发或发行中小公司私募债的方式来实现融资。不管是定向增发还是发债，都需要律师提供专项的法律服务，出具法律意见书等。
3、为未来可能的转板提供法律服务
与主板、创业板相比，新三板的融资功能目前是较弱的，因此，新三板挂牌公司发展到一定的阶段，财务指标达到主板、创业板的要求之后，一般会选择转板到主板、创业板上市。如果律师一直为新三板挂牌公司提供法律服务，熟悉公司的情况和资本市场的运行规则，则在挂牌公司转板之时，则可争取为公司提供转板的IPO法律服务，打入IPO法律服务市场。
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④ 如何做新三板投资前的尽职调查
总结我们的投资，两个方向：成熟的扩张，激进的增长。
尽职调查最复杂的，是财务尽调。但并非对所有公司都要进行详细的财务尽职调查。例如亏损的公司，本身的估值基础就不是净利润和市盈率，企业家没有动力用财务数据欺骗你，就不应该把精力放在这上面。
但亏损公司更多的是业务尽职调查。例如我们在今年春节做一家类似“饿了么”模式的公司DD时，就把公司后台的数据记录下来，然后再选取三家典型的分发站，一个个核实。这样对比的数据基本是瞒不了人的。
但对于亏损的公司，也需要进行财务尽职调查。比如咱们投资的一家企业，虽然亏损，但我们需要核实公司的财务报表与凭证处理，主要目的不是确定公司的财务盈利，而是看公司的财务规范程度，确定账务梳理方案。
对于盈利的公司，情况会比较复杂。一方面要确定公司盈利的真实性，另一方面要考虑到盈利的公司一般都有两套账（呵呵，不说大家也清楚），在新三板挂牌前如何进行账务处理，以让两年的收入成本看起来比较配比。
其实如果不是医药、施工或农业企业（不幸老拙这些都投过，三期中每个都有），做假账不是太容易。企业家要么是虚增收入，要么是降低成本或费用，从明细账追踪并不太困难。农业企业造假很容易，因为不交增值税、也不交所得税，没有开发票的成本！
关于法律DD，没有什么特别。律师关注主体资格，业务资质，公司资产，环保情况等，我们更关注关联交易和同业竞争（这也是法律DD的范畴）。
关联交易，需要从三大表，特别是资产负债表端的其它应收与其它应付入手，逐步深入到明细账，如果需要再延伸到凭证。
同业竞争比较难查。经常不需要查，因为老板更知道上市更重要。
所有调查中，最重要的是业务DD，但也是最难的。除了平常的行业分析与比较，对公司流程进行业务穿行（一般借助访谈和凭证），更重要的是借助另外一些手段。
例如在对忆唐DD时，我们用了两种方法：一是找一些游戏企业谈，看他们对游戏引擎的看法；另一个是请忆唐做一个我们的宣传片，看看他们所说的能否在极短时间内实现（我们的人天天在忆唐）。
以上如此各种，不一而足，尽职调查方法绝不只360种。水平一般的，就公司看财务、法律和业务；水平相对高的，会就现在看公司未来如何在资本市场发展。
⑤ 律师可以对新三板提供什么服务
在企业挂牌上市过程中，律师可以出具法律意见，参与尽职调查，甚至参与券商的选择，法律风险的防控。
股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务(挂牌阶段)如下：
1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主板报价券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。
其中尽职调查报告将包括以下几个方面：
(1)全体董事诚信声明
(2)公司基本情况;
(3)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;
(4)公司业务和技术情况;
(5)公司业务发展目标及其风险因素;
(6)公司治理情况;
(7)公司财务会计信息;
(8)关于公司进行股份报价转让问题的相关地方性法律规定。
2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。如：
(1)董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议;
(2)与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议;
(3)向当地政府申请股份报价转让试点企业资格的报送文件;
(4)与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议;
3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等;
4、根据相关法律法规的规定对企业之信息披露进行辅导;
5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导;
6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助。
⑥ 新三板的尽职调查报告由律师提供吗
尽职调查报告是中介机构尽调汇总的成果。
包括但不限于律师。
同时会所、券商都需要根据尽调内容作出相应的报告。
汇总后的总文件叫做尽职调查报告。
⑦ 律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些方面
1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。
2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。
3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。
4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。
5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判。
⑧ 公司要上新三板，需要什么资格的律师事务所
新三板是资本市场中最基础的部分，需要律师事务所在交易中发挥积极作用、以金融服务单位的身份维护各方权益，防范风险。监管部门能够对园区公司、券商、投资者的行为展开行之有效的监管，依赖于律师事务所为园区公司、券商、投资者乃至监竹部门提供谨慎、诚实和勤勉尽职的工作。
(一)律师事务所在公司股份制改造过程中的作用
对于有限责任公司而言，必须先进行股份制改造才能在新三板挂牌转让。律师事务所在这一过程中的作用体现为起草相关法律文件、进行法律审核和出具法律意见书等。
(二)律师事务所在新三板试点企业审批过程中的作用
企业除了要进行股份制改革外，挂牌新三板还需取得试点资格。在申请试点资格中，律师事务所要协助拟挂牌企业准备相关资质文件，对股东名册进行有效性确认，起草《进人代办股份转让系统资格申请书》，递交申请文件，同时还要协助拟挂牌企业对需要提交但尚未依法取得的文件予以相应的申请，最终完成挂牌申请程序。
(三)律师事务所在主办券商推荐挂牌中的作用
律师事务所协助拟挂牌企业筛选合适的主办券商和副主办券商，并撮合各方在推荐挂牌服务内容及服务费用上达成一致。在拟挂牌企业与证券公司达成合作竞向后，律师事务所负责草拟《推荐挂牌转让协议》，并向双方阐释协议内容，明确权利义务。此外，律师事务所还可接受试点企业的委托，配合主办券商尽职调查，对公司财务、经营、治理等方面进行先期审查并提出修正意见，从而规避调查文件中的瑕疵和风险。
(四)律师事务所在挂牌企业股份转让中的作用
试点企业的股份转让之前，试点企业需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的初始集中登记，此时就需要律师事务所起草《股份登记申请》和《股份登记及服务协议书》，约定双方的权利义务。在挂牌公司的部分股份满足限售条件时，律师事务所需帮助挂牌公司起草递交主办券商的《解除股权转让限制申请书》，说明解除限售的股份、数目和时间。
(五)律师事务所在挂牌公司私募融资中的作用
新《试点办法》确立了投资者适当性制度，规定只有机构投资者和少数个人投资者能够参与挂牌公司的股份转让，而且就目前的交易情况来看，股份转让的委托方式以报价委托和成交确认委托为主，定价委托方式为辅。这两方而因素导致了日前新三板的投资更多是挂牌公司和机构投资者的线下磋商，新三板也就成为挂牌公司私募融资的重要平台。由于私募融资会对挂牌企业的股权结构将产生影响，关系到股东权益、融资结构、股东间的相互制衡以及公司的管控模式，因此需要由律师事务所参与确定融资方案。
⑨ 新三板尽职调查什么个意思
尽职调查阶段
N+15：会计师出具公司挂牌的审计报告（两年一期）
N+15：律师出具公司挂牌的法律意见书
N~N+20：券商尽职调查，形成尽职调查工作底稿（财务、法律、业务）
N~N+25：券商制作尽职调查报告、全国股转系统公开转让说明书、挂牌推荐报告等文件制作、提交申报文件
N+25~N+30：整套材料内部核稿，形成正式报告，申请内核
N+30~N+40：券商内核小组召开内核会议，根据要求对股份公司挂牌材料进行内核
N+40~N+50：内核反馈、完善推荐挂牌材料后，形成内核意见
N+50：向全国股转系统公司报送挂牌申请材料（材料审核）
N+80：全国股转系统公司提出反馈意见，落实反馈意见（反馈）
N+100：取得公司挂牌核准文件，申请股票简称及代码，进行首次信息披露、股份初始登记、二次信息披露等事宜挂牌
N+120：股份公司正式挂牌