新三板已挂牌公司国资增资要评估

『壹』 新三板已挂牌公司在哪些情况下需要律师出具法律意见书

一、为挂牌企业提供新三板法律体系培训1、培训企业高管学习上市新三板的必备知识及企业挂牌新三板的好处、费用、扶持政策等2、重点培训新三板市场的法律法规及企业挂牌新三板的操作实务3、就新三板挂牌的最新动态以及企业新三板挂牌过程中需要重点关注的法律问题等内容进行解答二、企业改制设立股份企业提供法律事务规范服务1、参与改制方案的设计，论证法律可行性，起草法律文件并提供法律咨询2、对拟改制的资产进行审计、评估，指导企业清产核资、产权界定3、协助企业及推荐券商制定改制重组方案并出具相应的法律建议书4、建立完善法人治理、财会内控制度、涉税处理5、完成尽职调查核实工作，对照挂牌上市条件对存在的问题进行整改，就股份公司的设立编制法律意见书三、辅导公司进入新三板1、协助企业建立规范的现代法人治理结构，进入代股份转让系统2、协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题提供专业的法律咨询，出具法律意见书、核查意见、见证意见等3、对企业高级管理层进行《公司法》、《证券法》及相关法律知识的辅导4、根据法律规定对企业之信息披露进行辅导5、对企业和其他中介机构的要求提供有关法律帮助四、挂牌后定向融资及持续的信息披露1、对公司股份报价转让事宜和申报程序等提供法律咨询2、起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议3、对重点关注的企业在土地使用权、环保、劳动、知识产权、税务、关联交易、同业竞争、资产重组、收购兼并等问题进行规范并提出法律建议或者处置措施4、审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书5、协助解决和处理主管部门对本次发行提出的相关要求与问题五、新三板转板与退出1、通过培育公司转板进入其他资本市场（包括但不限于创业板、主板、中小板及海外上市），进而帮助投资者进行资本增值及利益回收2、协助投资者通过股权转让、股权回购及并购重组帮助客户收益的退出

『贰』 公司为了在新三板挂牌而股改，在股改前想增资，对数目有什么具体要求吗，有什么注意事项吗

股改的前提是，实收资本最低要达到50万，才能进行股改！低于50万需提前增资！

『叁』 新三板上市是按照净资产进行评估溢价的吗

不是的，是按照该企业行业平均增长率和市场价值进行评估的

『肆』 新三板挂牌，股改时，资产评估必须要选用至少两种方法吗谢谢

同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。（四）确定改制...若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理...

『伍』 新三板挂牌企业可以采用无形资产增资吗

挂牌新三板对企业无形资产出资的要求
1、用作出资的无形资产应权属清晰，不存在权利限制。
如果属于商标、专利、著作权等知识产权，应考虑知识产权的剩余保护年限，根据相关法律规定，发明专利的保护期限是20年，实用新型专利、外观设计专利、商标则分别是10年；著作权是作者终身及死后50年，如果作为核心技术的发明专利在出资时剩余保护年限过短，企业设立后不能继续使用，必然对企业的持续经营能力造成影响。如果用作出资的无形资产属于非专利技术，则不存在保护年限的问题，但是无论出资技术是否为专利，均应关注职务发明问题，确保用作出资的无形资产不存在权利瑕疵，即股东必须对其出资的无形资产拥有所有权或使用权，如果作为出资的无形资产其性质是职务作品、合作作品、专利技术，或是其他非独占的知识产权时，出资股东必须获得相应的授权或许可。
2、用以出资的无形资产价值不存在高估或者对公司无价值等情形。
根据法律规定，无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以知名度、自然人姓名、商誉、思想等作价出资。而用作出资的无形资产应能对公司经营起到重要作用并能产生一定收益，该无形资产必须经评估后对公司具有价值且评估价值公允，一旦用作出资的无形资产出资后公司从未使用或者估值过高，则可能构成出资不实。
3、无形资产出资程序符合法律法规的规定。
根据法律规定，无形资产出资一般需经过评估、所有权转移以及验资等程序。无形资产价值评估应由依法设立的第三方资产评估机构进行，并且评估一般首选采用收益额、收益期限和折现率等指标的“收益法”。而所有权转移即无形资产出资应办理财产权转移手续，将财产权属由股东变更为公司。至于验资要求则是货币出资、实物出资、无形资产出资等各种出资形式均需履行的必备程序，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
如果无形资产出资缺乏上述程序要求中的任何一项，或者评估/验资的中介机构不具备相应的资质，均属于出资瑕疵，将对公司在新三板挂牌造成障碍。
4、无形资产出资额占公司注册资本的比例不得超出法律法规规定的限额。
由于我国法律法规对于无形资产出资比例有过不同的规定，因此必须结合出资当时的法律法规予以规范。前文已经述及，1994年实施的旧《公司法》规定无形资产出资不得超过公司注册资本的20%，而2006年实施的新《公司法》则将无形资产占注册资本的比例提高到70%。但是实践中，在新三板挂牌的很多高新技术企业，尤其是2006年以前成立的企业，无形资产的出资比例远远高于20%，很多企业是以国家科技部和工商总局颁发的文件中规定的35%的上限来注资的，更有很多地方政府为了鼓励当地高新技术企业的发展，以地方性法规或规章的形式大大放宽了以高新技术成果投资时的出资比例，如北京市2000年12月8日第11届人民代表大会常务委员会第23 次会议通过的《中关村科技园区条例》（注：已于2010年被废止）第11条就规定“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”，2001年2月13日北京市人民政府第32次常务会议又通过了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（注：已被废止），该办法第13条“以高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不做限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果应当经法定评估机构评估”，第14条“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应该在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。

『陆』 公司增资后，国有股份被稀释后要做评估报告么依据是什么

需要做评估报告的。

因为如果增资价格低于公司实际股权价格会导致国有股收到损害，必须增资价格高于实际股权价格才行，所以需要评估报告证明国有股稀释不损害国资利益。

依据是国务院国资委12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：（四）非上市公司国有股东股权比例变动；

国有资产评估管理办法实施细则：第五十一条 含有国家股权的股份制企业在经营过程中，发生《办法》第三条、第四条和本细则第八条的情形时，应按规定要求进行资产评估。

国家控股的股份制企业的资产评估，应按规定向国有资产管理行政主管部门办理资产评估立项和评估结果确认手续；非国家控股的股份制企业的资产评估，由董事会批准资产评估申报和对评估结果的确认。

(6)新三板已挂牌公司国资增资要评估扩展阅读：

第一、缓解存贷比例高、资金负荷重的矛盾。截至2003年末，我行各项贷款总额 亿元，各项存款总额仅 亿元，贷差 亿元，存贷比例达 %，向上级行借款 亿元，因存款组织不足，每年均向上级行借款，严重制约我行扭亏与消化历史包袱的进程。

第二、保住存款市场份额并有效拉动存款增长。因地区经济落后及国家国企改革，公司客户除烟草行业外已屈指可数，较好的电信、移动因财务一体化实行收支两条线管理后滞留地区存款较少，企业存款难以有效增长。

而今年我行储蓄、机构存款增长 亿元，占我行存款增量的 %，因此，社保局账户及代发“三金”业务能拉动我行储蓄、机构存款的稳定增长。否则，丢掉这一关键账户就意味我行失去一个大系统客户。

第三、改变账户归属的历史原因造成我行机构客户存款有效增长不足的现状。因计划经济体制下国家专业银行按行业分工及未抓住80年代账户清理的商机，导致我行占有的行政事业、机关团体客户账户市场份额低的现状，严重制约机构存款的有效增长，现在如果能将该客户揽入我行，那将是一大商机。

『柒』 国资委对国有资本入股的企业上市新三板有什么要求

对于国有资金投资的公司想挂牌新三板，大概有三点如下：
1、国有资产作价入股必须进行资产评估，并进行核准或者备案。这是作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；
2、将上述结果作为参考依据，当交易价格低于聘雇结果90%时，应当暂停交易，当经过相关部门批准后才能交易。
3、国有资产严禁低估作价入股。一般应以评估确认的净资产折为国有股股本。如果不全部折股，则这股方案须与募股方案及预期发行价格一并考虑，但折股比例（国有股本/发行前国有净资产）不得低于65%。

『捌』 新三板公司定向增发需要资产评估吗

新三板公司定向增发需要资产评估。
新三板审核制度采用的是备案制，只要企业符合相关挂牌标准、相关各方愿意承担法律责任即可挂牌交易，采用分批次集体挂牌的形式，更有助于市场的规范和审核。

『玖』 国资委对国有资本入股的企业上市新三板有什么要求

对于国有资金投资的公司想挂牌新三板，大概有三点如下：

1、国有资产作价入股必须进行资产评估，并进行核准或者备案。这是作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

『拾』 新三板怎么定向增资

(一)定向发行规定

1、挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则(试行)》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距;同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

2、小额融资豁免审批

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料;系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》;挂牌公司《股份登记函》(涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件)在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告;挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档;新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。

3、定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、定向增发对象

(1)人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：公司股东;公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

(2)合格投资者认定

机构投资者：(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略。

(二)定向增发的投资者与定价

1、专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

(1)以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

(2)以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

(3)再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

2、定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格。

• 最后明确一下，定向增发可以是辅导挂牌的券商、律所或者会计事务所帮忙筹划，但一般都是如第一路演等的第三方平台辅导融资定增，因为作为专业性的平台，其速度和效率都更好，企业可以根据自己的情况，选择适合自己的模式！