私募股权基金特殊条款

① 私募基金如何合规募集

01公开宣传机构品牌
在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
02特定对象确定
1、合理的审查义务
公司应对所募集资金的投资者尽到合理的审查义务，包括但不限于：
（1）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；（2）在基金合同中约定转让的条件。
2、调查问卷形式
募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：
（1）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
（2）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；
（3）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
（4）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
（5）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
3、在线特定对象确定程序
（1）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；
（2）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；
（3）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；
（4）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；
（5）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；
（6）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
03投资者适当性匹配
1、募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。
2、募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
04基金推介
募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。
1、推介材料
（1）私募基金的名称和基金类型；
（2）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；
（3）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
（4） 私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；
（5）私募基金的外包情况；
（6）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（7）私募基金收益与风险的匹配情况；
（8）私募基金的风险揭示；
（9） 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（10）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
（11）私募基金承担的主要费用及费率；
（12）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（13）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（14）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；
（15）中国基金业协会规定的其他内容。
2、非公开媒介渠道
不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
（1）公开出版资料；
（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
（3）海报、户外广告；
（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
（5）公共、门户网站链接广告、博客等；
（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
3、禁止行为
募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：
（1）公开推介或者变相公开推介；
（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
（6）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
（9）恶意贬低同行；
（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；
（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
（12）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
05基金风险揭示
在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。
风险揭示书的内容包括但不限于：
1、私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；
2、私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

3、投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
06合格投资者确认
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；
（二）最近1年末净资产不低于1,000万元的法人单位；
（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
07签署基金合同
1、各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。
2、对所募集资金的投资者尽到合理的审查义务，包括但不限于：
（1）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；
（2）在基金合同中约定转让的条件。
3、募集账户
募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。
募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。
涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
08投资冷静期
基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
1、私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
2、私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
09回访确认
回访应当包括但不限于以下内容：
（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；
（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；
（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；
（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；
（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

② 私募基金募集规模限制是怎样的

私募基金募集规模限制是：

我国对于私募基金管理规模没有限制性规定，仅对合格投资者的人数进行了规定。

据了解，在监管规模上，规定了相对低的门槛。要求证券资产管理规模超过1亿元的机构应当到基金业协会进行登记。

这些机构不仅包括目前的“阳光私募”管理机构，还包括PE、VC等机构，只要其管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种的规模累计在1亿元人民币以上，即应当进行登记。

同时，为了避免不良机构通过登记进行增信，登记机构需具备实缴资本1000万元以上，最近三年没有违法违规记录，并且要求有相应资质的人员。

考虑到私募基金运作形式相对灵活，投资者具有一定风险识别和承受能力，而且私募基金不公开向公众发行，外部风险较小，从暂行办法来看，证监会对私募基金的监管明显区别于公募基金。

据证监会有关部门负责人表示，《暂行办法》主要对私募基金管理人的登记条件、合格投资者标准、基金宣传推介、基金备案、从业人员管理等法律明确要求的事项进行了规定和细化。此外，对基金份额持有人利益优先、防范内幕交易和利益输送、严禁侵占、挪用基金财产、欺诈客户以及“老鼠仓”行为等基金管理人及其从业人员应当遵守的底线规范作了规定。

对于私募基金管理人的日常管理、私募基金的投资运作等不作限制性要求，由基金管理人根据自身情况、基金合同约定自主安排。

然而，私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

而股权投资的特点包括：

1．股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。

2．股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。

3．股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。

在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

(2)私募股权基金特殊条款扩展阅读：

私募基金募集行为的规范：

1、 规范了私募基金的募集主体资格。募集机构主体资格确定为在基金业协会登记的私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构。

基金业协会表示,此举能够摒除市场上杂乱无序的第三方理财机构,避免监管真空造成日益加剧的诈骗及非法集资隐患,更好地维护投资者利益。

2、规范了私募基金代销的责任归属。明确私募基金由管理人募集设立,并作为第一责任人,承担基金运营过程中的相应责任,特别强调私募基金管理人的受托人义务和投资者适当性确认的相关责任。

3、细化了私募基金募集程序。其中,在合格投资者方面,征求意见稿规定,任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。此外还规定,募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期,期满后方可签署私募基金合同。

4、在募集专用账号及资金安全方面,规定了私募基金管理人在私募基金募集前必须与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户,实现对募集结算资金的归集管理。

5、针对当前募集管理权责不分的现象,征求意见稿规定,私募基金管理人应当与基金销售机构签订基金销售协议,协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分,且相关内容应当由募集机构如实全面地告知投资者。协议作为基金合同的附件。

③ 私募投资基金的对赌条款是否有效

最高人民法院在号称对赌第一案的“海富投资案”中确立的股权投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款，因损害被投公司及其债权人的利益，应被认定为无效；但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。该案引申的三大法律原则：
（一）“投资领域共担风险原则”成立
实践中，风险共担是判断投资关系的特征之一，尤其是在投资领域，法律允许当事人在自愿原则的前提下做出任何风险分担的安排。以合伙法律关系为例，普通合伙的合伙人对外风险共担，而在公司、有限合伙和特殊普通合伙的情形下，公司股东和有限合伙人承担有限责任，这都是投资人不共担风险的立法规定。因此，无论在商法理论上，还是现行法律规定上，都不存在因违反“投资领域共担风险原则”而致投资法律关系无效的结论。
（二）“保底条款”有效
本质上“保底条款”也是当事人之间的一种风险和利益的分配条款。在民法意思自治原则下，当事人约定对一方或部分投资人的投资利益采取保底措施不仅是市场交易中的常见现象，也存在相应的法理依据。如有具体法律法规明确规定，不得设定保底条款则无效。例如，基于对证券市场稳定性维护的角度，《证券投资基金法》规定了受托人与证券公司、基金管理人的委托理财合同中禁止设定保底条款。
（三）“名为投资实为借贷属于违法”原则
既然投资保底条款有效，那实践中投资收益条款在司法判决中得不到法院支持的原因何在？重点在于规范那些在名义上是投资而实际上是借贷的行为，且一定是在该行为违反了有关金融法规的前提下才能判定为无效。例如不具备从事金融业务资质，实际从事放贷业务并以此为主要收入来源的。为生产经营需要而进行的临时性资金拆借行为不属于违反法律、行政法规中的强制性规定的情形。

④ 私募基金募集资金过程中有哪些禁止行为

(一)募集主体适格
在中基协办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金;在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中基协会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。此外，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动，否则，即构成非法集资。
即，经中基协登记的私募基金管理人，可以自行募集;在中国证监会注册取得基金销售业务资格，已成为中基协会员，并取得相关私募基金管理人的委托的销售机构，可以委托募集。
(二)责任区分
1、私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金应当签订书面基金销售协议，并且协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分应当作为基金合同的附件;
2、若基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准;
3、委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。
(三)从业资格
从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格(包含原基金销售资格)，应当遵守法律、行政法规和中基协的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。
(四)基本诚信原则
1、无论是私募基金管理人还是受委托的基金销售机构，在私募基金募集过程中应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任;
2、募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动;
3、私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。
(五)推介行为的禁止性规定
1、公开推介或者变相公开推介;
2、推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容;
4、夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞;
5、使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞;
6、推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩;
7、登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;
8、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;
9、恶意贬低同行;
10、允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介;
11、推介非本机构设立或负责募集的私募基金;
12、法律、行政法规、中国证监会和中基协禁止的其他行为。
(六)禁止推介的方式
1、公开出版资料;
2、面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真;
3、海报、户外广告;
4、电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体;
5、公共、门户网站链接广告、博客等;
6、 未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介;
7、未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会;
8、未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介;
9、法律、行政法规、中国证监会规定和中基协自律规则禁止的其他行为。
(七)合格投资者标准
根据证监会于2014年8月21日实施《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的机构和个人:
1、净资产不低于 1000 万元的机构;
2、金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个 人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
对投资者的资产状况或收入标准，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，并非投资者个人叙述或承诺即可。
(八)合格投资者认定程序
1、在不特定对象群体中，可以宣传私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估;
2、投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估;
3、通过投资者风险识别能力和风险承担能力调查筛选出特定对象作为潜在客户，并针对特定对象推介与其风险识别和承担能力相匹配的私募基金产品。揭示基金产品的风险，既保证私募性，又提示风险性;
4、各方在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。此时所签署的私募基金合同，仅仅是合同成立，待经过冷静期并完成确认制度后，该合同方才生效;
5、设置投资冷静期(不少于二十四个小时)，投资冷静期内募集机构不得主动联系投资者;
6、在冷静期后，募集机构应当安排非募集人员，完成回访确认制度，进一步确认投资者的身份和真实投资意愿等;
7、基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项;
8、未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
(九)基金账户管理
1、募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还;
2、募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款，监督机构须承担保障投资者资金划转安全的连带责任条款，取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构，豁免签署账户监督协议;
3、涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
(十)特殊投资者规定
私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用私募办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定:
1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;
2、依法设立并在中基协备案的私募基金产品;
3、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;
4、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;
5、法律法规、中国证监会和中基协规定的其他投资者。
投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。

⑤ 私募基金有哪些特征

你好，私募投资基金运作主要分为募、投、管、退四个阶段，主要具有以下特点：
一是私募基金姓“私”。不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金,不得通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。
二是私募基金要登记备案。各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记,各类私募基金募集完毕,均应当向基金业协会办理备案手续。但基金业协会的登记备案,不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。
三是私募基金非“债”。私募基金不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益，私募基金往往不具有固定收益证券之特点。
四是私募投资重“匹配”。私募基金投资确立了合格投资者制度，从资产规模或收入水平、风险识别能力和风险承担能力、单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准。同时，监管制度要求对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,并由投资者书面承诺符合合格投资者条件;要求私募基金管理机构自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级,选择向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金;要求投资者如实填写风险调查问卷,承诺资产或者收入情况;要求投资者确保委托资金来源合法,不得非法汇集他人资金投资私募基金。
五是私募运作要“透明”。制定并签订基金合同，充分揭示投资风险；根据基金合同约定安排基金托管事项,如不进行托管,应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；坚持专业化管理、建立防范利益冲突和利益输送；按照合同约定如实向投资者披露信息。

⑥ 什么叫非标类私募基金

非标类私募基金是指投资于非标资产的私募基金。

非标资产的定义如下：非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。

(6)私募股权基金特殊条款扩展阅读：

私募基金的特点

1、股权投资的收益十分丰厚

与债权投资获得投入资本若干百分点的利息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。

2、股权投资伴随着高风险

股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。

3、股权投资可以提供全方位的增值服务

私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。

在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

⑦ 私募股权投资基金备案要求及条件哪些

私募基金备案的要求：

1、经营范围只能有：投资管理，基金管理，资产管理，不能有非金融投资类的经营范围，也不能有投资咨询。

2、高管要求：法人代表+2位高管必须要有基金从业资格证书，高管可以不是股东(具有三年以上基金从业经验的也可以)。

3、注册资金要求：实缴比例大于25%以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

4、成立超过一年的企业要出审计报告。

5、出具2位律师签字的法律意见书。

(7)私募股权基金特殊条款扩展阅读：

《办法》规定了私募投资基金管理人登记、基金备案、从业人员管理、信息报送、自律管理等方面的要求。

私募投资基金管理人登记方面，《办法》要求私募投资基金管理人应当向基金业协会履行登记手续并申请成为基金业协会会员。私募投资基金管理人在进行电子填报的同时，需提交书面登记备案承诺函。

除存在暂缓登记的情形外，登记申请材料完备的，基金业协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

私募基金备案方面，《办法》要求私募投资基金管理人在私募基金募集完毕之日后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行基金备案。、

并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基本信息。基金业协会对备案的私募基金信息予以公示。经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。

⑧ 私募股权基金有什么保障

私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。

不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。

广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。

私募股权投资(PE)的主要特点
对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报
没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方
资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。
在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。
投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

私募股权投资(PE)的投资者

企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。

战略投资者——是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。

战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。

金融投资者——指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：

对公司的控制权
投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）
退出的要求（时间长短、方式）
多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。

金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。

私募股权投资(PE)的资金募集
在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。
投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

⑨ 在私募股权基金的成立过程中，政府审批、法律法规等方面具体有哪些点是需要特别注意的

根据相关法律法规、监管政策，刺猬梳理了私募投资基金的合格投资者、募集机构、募集账户和募集行为等法律合规要点，部分内容依据《私募投资基金募集行为管理办法(试行)》(征求意见稿)撰写。供各位读者参考。

主要法规

《中华人民共和国证券投资基金法》(简称《基金法》)
《中华人民共和国信托法》(简称《信托法》)
《私募投资基金监督管理暂行办法》(简称《私募监管办法》)
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(简称《登记备案办法》)
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(简称《规范登记公告》)
《私募投资基金管理人内部控制指引》(简称《内部控制指引》)
《基金业务外包服务指引（试行）》(简称《基金外包指引》)
《私募投资基金信息披露管理办法》(简称《信息披露办法》)
《基金从业人员执业行为自律准则》(简称《执业自律准则》)

一、合格投资者

1、投资者人数

私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

契约型基金投资者人数不超过200人，有限合伙型基金、有限责任公司型基金均为50人以下，股份有限公司型基金为2人以上且不超过200人。

投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前述规定。

2、合格投资者

（1）认定标准

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

第一，净资产不低于1000万元的单位；
第二，金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

下列投资者视为合格投资者：

第一，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
第二，依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
第三，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
第四，中国证监会规定的其他投资者。

（2）穿透计算

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划等投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（3）拆分转让

任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金的份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。

募集机构应当对投资者尽到合理的注意义务，确保投资者以书面方式承诺为其自己购买私募基金，在基金合同中约定转让条件。任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

二、募集机构

私募基金的募集（销售）机构应当是私募基金管理人或在中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的机构。私募基金管理人不得聘请没有业务资格的机构进行私募基金的募集活动以及推荐客户、代理收付等变相募集的活动。从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格。

私募基金管理人和募集机构均应当诚实信用、谨慎勤勉地履行职责，私募基金管理人不得因委托募集免除其法定责任，募集机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。

三、募集账户

1、募集结算资金

募集结算资金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。

2、开户要求

私募基金管理人应当与监督机构联名开立私募基金募集资金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等大型机构自行募集私募基金的，可以以自身名义开立募集结算专用账户，但须向基金业协会报告相关风控制度。

3、监督机构

监督机构是指中国证券登记结算有限责任公司和取得基金销售业务资格的商业银行或证券公司。基金业协会鼓励私募基金管理人与在基金业协会办理登记的监督机构联名开立私募基金募集结算专用账户。

私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算专用账户实施有效监督。监督协议中需明确反洗钱义务、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。

4、财产独立

涉及私募基金募集结算专用账户开立、使用的机构不得将募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或清算财产。

四、募集行为

募集行为包含宣传推介、发售基金份额(权益)、办理基金份额(权益)认购/申购(认缴)、赎回(退出)等活动。

1、特定对象调查

（1）调查程序和风险评估

募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

（2）调查问卷的内容

募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。

调查问卷的主要内容可以参见基金业协会制定的内容与格式指引，应包括但不限于投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好等。应以投资者自愿为前提获取上述信息。

（3）在线调查程序

募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金的，应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。前述认定程序包括但不限于：

第一，投资者如实填报真实身份信息及联系方式；
第二，募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；
第三，投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；
第四，投资者阅读并确认其自身符合合格投资者的认定标准；
第五，投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷；
第六，募集机构根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

2、投资者适当性

募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

风险评估的具体标准，主要由主私募基金管理人自行或委托独立第三方机构制定。

3、非公开宣传推介

募集机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。为确保宣传推介合法合规，应注意以下两个要点：

第一，宣传推介的对象须为合格投资者。要求募集机构在实施宣传推介前对目标对象进行调查了解，通过收集相关证明材料、取得其书面承诺等方式，确认其符合合格投资者标准。

第二，宣传推介的范围须为特定主体。举例说明，在微博、博客中宣传推介私募基金，由于任何互联网用户均有权限、有可能接收宣传推介信息，受众范围不特定，因此属于违规行为；而通过实名认证的微信公众平台，向符合合格投资者标准的特定订阅用户推送宣传推介信息，则不违反非公开募集的规定。

此外，募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

4、宣传推介材料

推介材料应由募集机构制作使用，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用。募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。

私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。募集机构应当采取合理方式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。

5、禁止的推介行为

募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为：

（1）公开推介或者变相公开推介；

（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；

（4）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；

（5）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（6）恶意贬低同行；

（7）允许非本机构雇佣的人员进行推介；

（8）推介非本机构募集的私募基金；

（9）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

6、基金合同的签署

（1）合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。

在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。

（2）风险揭示书

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的主要内容可以参见基金业协会制定的内容与格式指引，包括但不限于：

第一，私募基金的特殊风险，包括基金合同与基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；

第二，私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；

第三，投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

（3）回访确认

私募基金管理人应当在投资者签署基金合同后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，上海契石投资咨询有限公司解题，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同。基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。

（4）资金来源合法性

投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。除持有各类金融牌照或资质的金融机构外，其他主体都不得以任何形式、任何名义汇集他人资金。