私募股权投资基金公司设立方案
一、基金的架构
当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
（一）架构
1、架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
2、架构二：有限合伙制
合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。
3、架构三：信托制
信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
（二）不同架构的比较
三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。
1、投资者权利
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。
2、税收地位
从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。
（一）建议
从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。
一、基金设立构想
从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：
（一）组建投资管理公司
投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。
投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。
（二）设立基金
1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。
2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。
3、投资人：
（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；
（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；
（3）当地知名企业、机构或个人投资人；
（4）其他地区的投资人。
4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。
5、基金注册地：【北京】。
6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。
7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。
8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。
9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购
10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司
11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士……….）。
12、顾问委员会：由主要投资人组成。
13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。
14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。
15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。
16、合伙人会议：年度会议。
二、工作计划
（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。
（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。
（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。
（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。
我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。
B. 做私募股权基金管理人注册什么公司最合适最低注册资本金是多少
基金管理人，是指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。
基金管理人在不同国家（地区）有不同的名称，例如。在英国称投资管理公司，在美国称基金管理公司，在日本多称投资信托公司，在我国台湾称证券投资信托事业。但其职责都是基本一致的，即运用和管理基金资产。我国《证券投资基金管理暂行办法》规定，基金管理人的职责主要有：按照基金契约的规定运用基金资产投资并管理基金资产；及时、足额向基金持有人支付基金收益；保存基金的会计账册，记录15年以上；编制基金财务报告，及时公告，并向中国证监会报告；计算并公告基金资产净值及每一基金单位资产净值；基金契约规定的其他职责；开放式基金的管理人还应当按照国家有关规定和基金契约的规定，及时、准确地办理基金的申购与赎回。
基金管理人是基金资产的管理和运用者。基金收益的好坏取决于基金管理人管理运用基金资产的水平，因此必须对基金管理人的任职资格做出严格限定，才能保护投资者的利益，只有具备一定的条件的机构才能担任基金管理人。各个国家或地区对基金管理人的任职资格有不同的规定，一般而言，申请成为基金管理人的机构要依照本国或本地区的有关证券投资信托法规，经政府有关主管部门审核批准后，方可取得基金管理人的资格。审核内容包括：基金管理公司是否具有一定的资本实力及良好的信誉，是否具备经营、运作基金的硬件条件（如固定的场所和必要的设施等）、专门的人才及明确的基金管理计划等。
在日本，根据1951年颁布的《证券投资信托法》，信托公司必须是注册资金5 000万日元以上的股价有限公司。发展初期，一般是由证券公司兼营基金管理业务，随着业务的发展，由于出现难以避免的利益冲突等问题，信托公司逐渐与证券公司脱离，成为具有独立法人资格的基金管理机构。
在我国，根据《证券投资基金管理暂行办法》的规定，设立基金管理公司，应当具备的条件是，主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司；主要发起人经营状况良好，最近3年连续盈利；每个发起人实收资本不少于3亿元人民币；拟设立的基金管理公司的最低实收资本为1000万元人民币；有明确可行的基金管理计划；有合格的基金管理人才；以及中国证监会规定的其他条件。
申请设立基金管理公司一般应向证券管理部门提交有关文件，由证券管理部门审核，对符合条件的基金管理公司，由证券管理部门予以批准、注册后，基金管理公司才能开业。例如，在美国，基金管理公司受《投资顾问法》的约束。基金管理公司的审查批准机构是美国证券与交易委员会（SEC）。在日本，任何公司想成为基金管理公司（信托公司）都必须从大藏省获得许可证，基金管理公司（信托公司）只有获得大藏省颁发的许可证才能签定涉及证券投资基金的契约。
根据我国《证券投资基金管理暂行办法》及中国证监会《关于申请设立基金管理公司有关问题的通知》的规定、申请设立基金管理公司需要经过以下程序：
（1）申请设立基金管理公司应至少有两个符合条件的发起人发起。由主要发起人作为申请人向中国证监会提出申请。
（2）设立基金管理公司应经过筹建和开业两个阶段，基金管理公司的筹建和开业必须经过中国证监会批准。
（3）申请筹建基金管理公司，应由主要发起人作为申请人向中国证监会提交以下申请材料：申请报告；可行性报告；发起人情况；发起人协议；负责筹建工作的人员名单、简历；以及中国证监会要求提交的其他材料。其中发起人协议主要包括：发起人的基本权利及义务、发起人认购基金单位的出资方式及首次认购和在存续期间持有基金单位的份额、发起人对主要发起人的授权等。
（4）经中国证监会批准筹建的基金管理公司的筹建期限为6个月。如遇特殊情况，经中国证监会批准可适当延长，但最长不得超过1年。在筹建期限内，不得开展基金管理和其他业务活动。
（5）基金管理公司筹建就绪，由申请人向中国证监会提出开业申请，并提交以下申请材料：筹建情况、验资证明、人员情况、内部机构设置及职能、管理制度、公司章程、营业场所及技术设施、基金管理计划与业务规则以及中国证监会要求提交的其他材料。其中公司章程应按照中国证监会颁发的《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第四号《基金管理公司章程必备条款指引》制定。
（6）经批准设立的基金管理公司，应持中国证监会的批准文件到工商行政管理部门办理登记注册手续，并凭工商行政管理部门核发的营业执照和中国证监会的批准文件领取中国证监会颁发的《基金管理公司法人许可证》。
（7）经批准设立的基金管理公司，由中国证监会统一在指定的报纸上向社会公告，公告费用由被公告的基金管理公司支付。
C. 有限合伙企业能否作为发起人
法律上不禁止，而且合伙企业开设证券账户问题已经解决，税务、股东权益等方面不存在不清晰的地方，应该没有什么理由阻止合伙企业作为股份公司发起人
D. 国内关于私募股权投资基金的法律规范依据是什么
我国当前与私募股权投资基金相关的法律、法规及政策
一、修订后的《公司法》和《证券法》
《公司法》是公司制私募股权基金建立和运营的主要法律依据，《证券法》则规范着私募股权投资的退出渠道。2005年《公司法》和《证券法》同步修订，修订后的《公司法》规定设立股份有限公司，可以以200人以下为发起人并大幅度降低了设立有限责任公司和股份有限公司的标准；减低了工业产权、非专利技术出资比例要求；对注册资本分期到位做出新的规定、取消公司对外投资的一般性限制。而修订后的《证券法》降低了上市公司资本规模要求，对盈利性不作硬性要求。
二、《中华人民共和国合伙企业法》
2006年8月27日全国人大对《中华人民共和国合伙企业法》进行了修订，并于2007年6月生效，为有限合伙制私募股权基金的发展提供了法律框架。与私募股权基金有关的修改主要集中在以下三个方面：一是增加了有限合伙人和有限责任合伙的规定，有限合伙企业的合伙人一般不得超过50人；二是允许法人或者其他组织作为合伙人；三是明确了合伙企业所得税的征收原则，合伙企业的所得税由合伙人分别缴纳。
三、《关于外国投资者并购境内企业的规定》
2005年年底，凯雷提出收购徐工机械85%股权，而徐工机械一直被认为是国内机械装备企业的龙头企业。2006年8月8日，商务部联合六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，加强了对涉及外资并购行业龙头企业或重点行业的监管和审查力度，并严格限制境内企业以红筹方式赴海外上市。境外上市企业必须在设立SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）审核批准后一年之内完成资金接收和回流的全过程。红筹上市的审批权限由先前的市区级政府集中到了当前的商务部。
四、《创业投资企业管理暂行办法》
2005年11月，国家发展与改革委员会、科技部等十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，旨在促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。
五、《产业投资基金管理暂行办法》
2006年，为深化投融资体制改革，促进产业升级和经济结构调整，规范产业投资基金的设立、运作与监管，保护基金当事人的合法权益，而制定的《产业投资基金管理暂行办法》对产业投资基金的概念、发起与设立、基金公司、基金托管人、基金管理人、投资运作与监督管理、终止与结算、罚则等做出了陈述和规定。《办法》规定：设立产业基金必须经国家发展改革委员会核准，产业基金投资者数目不得多于200人，拟募集规模不低于1亿元，存续期限不得短于10年，不得长于15年。
除以上法律、法规外，《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国中小企业促进法》、《外商投资创业投资企业管理规定》、《商业银行法》、《保险法》等相关法律、法规均不同程度的对私募股权基金在中国的运营产生影响。
E. 法律问题：是否一定要发起人协议
设立股份有限公司，如果是发起设立或募集设立的话，发起人协议是要式文件，公司法80条明确要求的。整体变更设立的话，目前实务中普遍按发起设立操作，签署发起人协议，但实际上法条中并没有明确支持，谨慎考虑还是签署一份。有限公司设立，公司法没有要求必须有发起人协议（公司法对股份公司的原始股东定义为“发起人”，而有限公司则为“股东”，因此也更谈不上什么“发起人”协议），而是以公司章程为法律效力文件。个人理解，有限责任公司的原始“股东”，与发起设立方式成立的股份有限公司的“发起人”在法律性质上是类似的（从公司法很多条款都能看出来，比如设立不成功时责任股东的赔偿条款、所拟定公司章程的法律有效性等），股份有限公司设立过程中专门定义“发起人”，主要是为了区分募集设立过程中的其他股东，有限责任公司成立过程中不存在“其他股东”，自然也不用多此一举的定义什么发起人，也就用不着再专门签发起人协议。不过实务中貌似也有签协议的，估计是出于谨慎考虑。
F. 发起 与 募集 筹集资金的区别
1、契约型基金在成立时不需要成立企业实体，完全可以由一家管理企业直接协议发起，连接管理企业和投资者之间的就是契约合同，双方仅基于契约合同或协议内条款对基金的规模、募集方式、回报方式、期限等进行约定。一般由基金发起人，一般担任管理人，可以是公司制，也可以是任何法人，甚至自然人，凭借投资人都认同的契约协议将资金募集，投资者都与发起人签署同样的契约协议，而后基金形成，可通过银行第三方托管，也可完全委托管理人保管。管理人负责基金的日常运作，在协议期限满后，依据协议内约定对收益进行分配。
2、信托型基金一定程度上就是契约型，两者的概念基本是一样的。
3、公募的信托企业在注册、成立、审批的环节上更严格，需要很多部门的审批，并且接受的监管也更全面。资金募集方面，公募的资金可以通过广告、宣传、委托银行等部门代售等方式，投资者资质不限，募集对象数量不限，可以约定收益；私募的资金不可以通过广告等形式进行宣传，不可以约定收益率，投资者是针对某一部分人群定向募集，数量不能超过200人。资金使用，公募的资金使用完全依照国家法律和协议约定，与审批时基金的经营范围完全一致，私募资金使用相对灵活，除国家法律明令禁止外，依照协议就可以。
4、信托型基金在募集资金时凭借信托协议进行募集，募集期到期或募集资金到位后封闭，可委托银行托管。公司型基金募集基金就相当于增资扩股，投资者都将作为成立的公司的股东，记载于公司股东名册。
以上是针对你问题，其余有问题可以hi我，，。