股权激励基金成立合伙企业

❶ 有限合伙企业和有限合伙股权投资基金的区别是什么

一，有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。

从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:

1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。

2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

二，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话债权人的利益有时就得不到保护。

所以在2006年的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。

拓展资料

1. 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的黑石集团、红杉资本都是合伙制企业。

2. 有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。

3. 采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。

❷ 什么时候开始出现合伙企业形式的股权激励

主要包括如下几种方式：（1）股票赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次性或分批赠与被激励对象，可以设置赠与附加条件，比如签订一定期限的劳动合同、完成约定的业绩指标等，也可以不设置附加条件，无偿赠送。（通货网为你解答！)
（2）股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资或用知识产权交换获得股份，被激励者获得的是完整的股权，包括：所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现激励、约束和角色转换的目的；如果股份价值下降，被激励者的投资将受到财务损失。
（3）股票期权计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权，被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。虚股不以被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进行股东登记。通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成一致。
（4）虚拟股份计划是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。
（5）股票增值权计划是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
（6）限制性股票计划是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
（7）延期支付计划是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
（8）经营者或员工持股计划是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。
（9）管理层或员工收购计划是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。
（10）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种：①购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司；②虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

❸ 请教关于有限合伙做持股平台进行股权激励的程序问题

一、什么是有限合伙企业
有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：
1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：
1、
税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；
2、
安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）
二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性
作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）
持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。
三、有限合伙用于高管持股平台的若干考虑
1、普通合伙人的安排
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。
2、地方税收优惠政策的选择
1）从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）；
2）可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。
3、纳税义务产生的时点和账务处理
有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即一旦产生利润，即使不分配也要纳税。
作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。
（关于税源所在地，个人转让限售股有特别规定：根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，个人限售股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴，税源在证券机构所在地。作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件）
4、股权锁定、持股个人收益和退出
1）以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为一年即可（这一点没有特殊要求，博雅生物的案例中，盛阳投资锁定期即为一年），上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；
2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：
i.
分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；
ii.
转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；
iii.
退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；
iv.
散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。
5、“高管股份”限制
《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。
6、普通合伙人的风险隔离
作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，这个风险在高管持股平台模式下几乎没有。但如果有任何原因，需要隔离自然人作为普通合伙人的风险，可以用有限公司作为普通合伙人而自然人控股该壳公司的方式操作。在这种情况下，也可以约定普通合伙人以劳务出资，不享受或享受很少收益（普通合伙人的税率可能接近35%），这样合伙企业的所有收益都能享受最优惠的税率。
7、其他
有限合伙作为国内比较新颖的企业组织形式，所面临的细节问题较多，包括最为关键的合伙协议的条款设置和税务筹划，均需要详细论证。

了解更详细的话可以私聊我

❹ 给员工做股权激励，员工设立有限合伙企业代持公司股份，退出条款一般怎么写

退出条款主要是防止员工的非正常离职，可以对离职情况进行细分，如员工合同到期、晋升、降职、外部投资商进入、企业上市等几类，然后针对不同的情况设置不同的退出条款（关键是退出价格不同）。上海经邦王俊强老师带领的咨询团队给我们做的《合伙企业法》非常科学，需要的话可以和他联系，他们公司是专门做股权激励的

❺ 股权激励通过合伙企业持有的股份怎么卖出

主要包括如下几种方式：（1）股票赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次性或分批赠与被激励对象，可以设置赠与附加条件，比如签订一定期限的劳动合同、完成约定的业绩指标等，也可以不设置附加条件，无偿赠送。（2）股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资或用知识产权交换获得股份，被激励者获得的是完整的股权，包括：所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现激励、约束和角色转换的目的；如果股份价值下降，被激励者的投资将受到财务损失。（3）股票期权计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权，被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。虚股不以被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进行股东登记。通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成一致。（4）虚拟股份计划是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。（5）股票增值权计划是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。（6）限制性股票计划是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。（7）延期支付计划是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。（8）经营者或员工持股计划是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。（9）管理层或员工收购计划是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。（10）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种：①购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司；②虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

❻ 为什么要用有限合伙制成立股权投资基金

1、采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；

2、此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。

从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：

1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；

在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。

2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

(6)股权激励基金成立合伙企业扩展阅读

基金型企业设立条件：

1、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。

2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样

3、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实 收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”

4、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

6、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：

（1）发放贷款；

（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

（3）以公开方式募集资金；

（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。）

7、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”

❼ 股权激励、合伙人制度应该怎么搞

股权激励方面的，首先得明确被激励的对象，人员，范围，还有人员等级职位、入职时长、创造的利润，本身价值等的多种因素的不同，全面考量，还有推行，执行中产生的问题，必要的解决措施和预备方案吧！反正，股权授予是手段，激励的行为产生效益才是目的。
合伙人，看出资比重，入股形式吧，有人是资金，有人是技术，最重要的是权责和利润的明确划分。
如果你只是员工，只负责初稿的拟定，肯定得经过层层领导和律师审核的。最好根据公司实际经营情况而定，最重要的是实施后，得到的结果！
只是公司小员工，见识浅薄，有不对的，请勿喷！ 来自职Q用户：丁女士
一两句无法表达，要看实际企业的状况和格局才行 来自职Q用户：钟先生

❽ 急急急！！！！！有关股权激励中激励基金的作用

激励基金在实际运用当中是用来购买公司存量股票的，市场上的例子也只是用来购买限制性股票，好像也没有定向增发中使用吧，更别提股票期权了
关于备忘录1号，从你的理解来看，如果激励基金用来补偿差价，那激励对象实质上仍旧需要出资，和提不提取奖励基金没有区别，所以我理解的是：激励基金只能购买存量股票，不能用于购买增量股票