对中国大陆一般的投资者而言，私募股权投资基金较大规模地进入投资者视野，是在 2010 年。在此之前，这一行业仅有非常小规模的专业投资者参与。就算时至今日，不能正确区分私募股权投资基金、私募证券投资基金和对冲基金等概念的投资者仍不在少数。
前不久的一次沟通会议中，我们还被投资者问到这样的一个问题：“这个基金（私募股权投资基金）的止损线是怎么设置的？”投资者对此问题陌生，究其原因，与私募股权投资行业本身非公开交易、信息保密要求高等特性有关。而对于私募股权投资基金的合同，许多投资者更是“望而却步”。
对一般的投资者而言，私募股权投资基金的基金合同之所以难以阅读，主要有三个原因：合同太长、条款之间的勾稽关系太复杂、对于私募股权投资逻辑不了解。
本文更多的是希望结合过去的相关经验，通过对私募股权投资基金合同的基本架构和思路进行梳理总结，帮助读者将合同“读薄”，即更有效、更快速地把握私募股权投资基金的核心条款和要素设置情况。
为了相对快速地把握私募股权投资基金合同的基本框架和思路，必须要将基金的介绍材料与协议文本交叉比对阅读，介绍材料往往是对基金的基本投资逻辑、基金架构和管理团队等信息的介绍，而协议更多的则是关于各方权责范围的约定。两者互有联系，但内容却并不完全重合，且在一定程度上，介绍材料恰恰是为了阐述合同无法包含、却又十分重要的信息而被撰写的。
具体而言，我们可以将阅读合同拆分为三个步骤：
1理解标的基金的基本投资逻辑
许多时候，这一步骤对于阅读合同是最为关键、最为核心，也最容易被忽视的一步。同样是股权投资基金，投资者会不理解为什么有的基金期限那么短（2 - 3年），而有的基金期限那么长（8 - 10年及以上）；不理解为什么有的基金合同把投资项目写得非常具体和清楚，为什么有的基金合同里则完全看不到具体项目的名字；不理解为什么有的基金在协议里有股权回购的安排，有的基金则看不到具体的资金回流约定等等。有些投资者甚至使用上述条款上的差异，来判断标的基金的优劣，这是常见且非常有害的一种“常识”。
实际情况是，在私募股权投资领域，真正的常识是不同的投资策略对应不同的合同框架，合同框架的安排与基金的优劣并无直接联系。
私募股权投资的基本逻辑是在非公开的市场中，投资专业机构通过长期的研究和生态圈建设，了解或预判市场中其他投资者尚未理解或者无法把握的趋势与机会，从而投资于这样的机会，并从中获利。
一般情况下，私募股权投资基金不可能将自己的预判和研究成果在协议或者募集的材料中进行详细阐述，也通常不会对拟投资标的进行明确约定，毕竟，这是基金的“秘密”武器，是基金赖以生存的基础。
而相应的，在私募股权基金当中，为了将研究形成的“预判”转化为投资的收益，有两个因素是绝对必要的。其中一个重要的因素是“时间”，既然是“预判”，那么现实的到来一定需要一定时间的等待或促成，这也就是为什么私募股权投资基金大多需要设置较长的封闭期限，是为了基金所投资的创新企业价值能够有充足的时间“发酵”，最终酿成一坛好酒。
另一个重要的因素是“分散”，因为是“预判”，就一定会面临预判的趋势并不能到来（或者并未以预判的方式到来）的风险。为了尽可能降低这种“预判”的风险，私募股权投资基金需要将投资分散，有的基金分散投资于不同的细分行业，有的基金则通过分散投资于不同阶段的公司，来分散风险。这一基本的投资逻辑决定了基金在募集时（一般情况下），不会在协议中约定具体的投资项目、也不会针对基金或者具体项目的回购进行安排。
对于具体的私募股权投资基金，不同的基金对应不同的投资策略，相应的，在条款的设计中也会有一定程度的体现。投资者应当先理解标的基金的基本策略框架，以相应的策略框架为基础阅读协议，这样才可能实现相对高效的理解。
理解标的基金的基本策略并不难，只需要把握其基本的投资范围、投资阶段、预计的投资退出方式（这些内容很可能不会直接写入合同，但会在基金的介绍文件中说明）即可。抛开策略直接阅读协议，往往会不得要领，无法正确理解协议结构和条款。
2在了解基金投资逻辑的基础上，了解标的基金的投资结构
基金的投资结构差异，可能带来费用条款、投资者表决机制和基金期限等多个方面的差异。例如，投资者需要了解所投资的基金主体是母基金，还是直投基金；是主基金，还是联接基金。
同一支基金的不同募集主体之间，在费用条款、基金期限方面可能存在差异。例如，同样是采用主基金+联接基金的结构，有的基金会将费用安排在主基金中，联接基金层面除必要的运营费用之外，不收取其他费用；而有的基金则会采用主基金与联接基金各自收取费用的结构。
相应的，投资在主基金层面的投资者与投资在联接基金层面的投资者所看到的基金合同就会有一定的差异。投资者需要了解所投资基金的结构，才能对相关条款、权责和费用的具体情况准确理解。
3在了解基金策略和结构基础上，将合同结构进行拆分阅读
一般而言，在基金合同中，对投资者而言，需要重点关注的内容可以分为 4 大部分：
1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投资范围、投资目标、期限（包括投资期和延长期的设定）、缴款方式和时间要求等。其中有一个容易被投资者忽略、但又十分重要的内容，是基金的“释义”，一般而言，“释义”将会集中提供基金合同关键字的线索，对于投资者快速查阅基金的要素信息和关键条款十分有帮助。
2. 基金的费用和收益分配顺序，主要包括基金的运营费用范围和上限约定（如有）、托管费（如有）、后续投资者的追补差价及分配机制、管理费收取以及基金的收益分配顺序。其中，股权投资基金的收益分配顺序条款，可能相对于市场中其他类别基金的相关条款更为多变、复杂。这一情况是由股权投资基金本身的运行机制决定的，具体的分配顺序设置情况这里难以一一讨论。但一个容易被投资者忽略的事实是，即使是同样的分配顺序条款设置，不同的投资策略，不同的投资阶段，不同的投资风格，所产生的最终实际分配效果可能截然不同。
3. 关于违约的约定，包括基金投资者的违约条款和基金管理人的违约条款，关注基金投资者的违约条款。这是为了了解投资者在什么样的情况下将会构成违约，将会面临什么样的处罚和后续处理程序；关注基金管理人的违约条款（包括关键人士条款），是为了了解投资者在哪些情况下，通过何种方式，可以更换基金管理人或者要求基金提前清算。
4. 关于基金的报告获取条款，包括基金年度报告的时间、信息披露的频率和内容框架等。这部分条款的内容相对较为标准，也易于理解。
以上 4 部分的条款内容并非合同的全部，但合同的条款设置主要是围绕这几个核心部分来构筑的。掌握这一核心内容框架，能够帮助投资者带有目的性地阅读合同，提升阅读的效率。
以上是我们对于基金协议的阅读思路和方法的总结，希望对读者有所裨益。本文一再提及“快速、有效地阅读合同”，决非意欲提供一条阅读合同的“捷径”，只是希望为首次阅读合同的投资者提供框架和指引，帮助投资者把握合同阅读的重点。
完整地理解合同，需要投资者将合同的内容与合同之外的信息结合，交叉阅读和比对检查，而不仅仅是将合同通读一遍。
『贰』 私募股权基金的股权回购合同能保证本金和最低预期收益吗
一、风险投资基金、私募股权投资基金和产业投资基金区别
国际上根据投资方式或操作风格，一般可以私募股权投资基金分为三种类型：一是风险投资基金VC（Venture Capital Fund），投资于创立初期的企业或者高科技企业；二是增长型基金（Growth－oriented Fund），即狭义的私募股权投资基金（Private Equity Fund），投资处于扩充阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标；三是收购基金（Buyout Fund），主要投资于成熟企业上市或未上市的股权，意在获得成熟目标企业的控制权，以整合企业资源，提升价值空间。
中国式私募股权投资基金，首先是在境内设立、募集的人民币基金。从近年以来的立法立规进程看，中国式私募股权投资基金的发展已经明显地呈现出两条道路：一条路径，因2007年8月底新版《合伙企业法》放行有限合伙制而打开，有限合伙企业正是国际上私募股权投资基金惯用的组织方式，这为期待市场化运作本土私募股权投资基金带来了曙光。另一条路径，由政府主导的创业投资基金和产业投资基金层层管制框架所界定，明显的特征是政府主导、政策与税收优惠以及政府更密集的行政之手抚摸，正是所谓的“产业投资基金”。
二、组织管理模式
从国际来看，传统理论上私募股权基金主要采取的私募股权基金的组织形式，包括公司型和契约型，新型的组织形式主要为有限合伙制。在美国等私募股权基金发展较长时间的国家中，目前新建立的私募股权基金多按照有限合伙制进行组织模式的建立。但在实际操作过程中，以上几种组织模式并不是界限分明的，也由于各国的众多法律规定并不一致，私募股权基金的设立和组织管理模式界定也不完全一样，在众多已建立的基金中往往同时存在。
1、公司制
公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式，对于股权投资基金组织空间而言主要是有限责任制。投资者作为股东直接参与投资，以其出资额为限对公司债务承担有限责任。基金管理人可以是股东，也可以是外部人，实践中通常是股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律创造的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。
2、契约制
契约制的私募股权基金，也称信托模式，是按照各国有关信托关系的法规设立的。信托制PE是一种基于信托关系而设立的集合投资制度，投资者、受托人和管理人三方基于信托关系而设立的集合投资腾飞基金。一些大型的多元化金融机构下设的直接迅速投资部所拥有并管理的基金，如摩根士丹利亚洲、高盛亚洲、花旗资本等多属于此种类型。
3、有限合伙制
基金的投资者作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年)，到期后，除全体投资者一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。