私募股权投资基金人员结构

① 私募股权基金中GP和LP的区别是什么

私募股权基金中GP和LP的区别主要是：

1、概念不同。LP是指limited partner（有限合伙人），是为风险投资公司提供资金的，即出资人；GP是指general partner（普通合伙人），是负责运营、管理基金的，包括寻找投资机会、管理投资组合公司、设计和实施退出方案等。

2、出资额度不同。LP是风险资本的主要提供者，在有限合伙制风险投资机构当中，LP的出资比例一般为99%；GP的的出资比例为1%。

3、承担的责任不同。LP以出资额为上限对投资公司和企业承担有限责任；GP则对投资公司的选择和管理负有无限的责任。

(1)私募股权投资基金人员结构扩展阅读

私募股权基金中，LP和GP之间的关系是：

首先是合作伙伴关系。大多数正常的情况下，LP和GP是相互绑定在一起的，需要共同面对投资流动性的问题。

其次，LP主要是激励GP积极参与到企业的管理当中；GP是按照尽可能最好的估计对公司进行估值。

参考资料

网络：私募股权基金

网络：有限合伙人

网络：：普通合伙人

② 私募股权投资基金是什么

股权投资（Equity Investment），是为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为。可以发生在公开的交易市场上，也可以发生在公司的发起设立或募集设立场合，还可以发生在股份的非公开转让场合。

③ 董事，监事，高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益

一、契约型基金和有限合伙制/公司制私募股权投资基金的优劣分析

契约型基金与有限合伙制/公司制基金在基金运营主体、基金内部治理结构等问题上的区别难以全面列举。本文对这些区别加以概括，将契约型基金的特征从优到劣概括为如下几点：

1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势

契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。

以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。

2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势

契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。举例来说：

第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。而契约型基金由于不存在独立法律主体，仅受证监会105号令关于合格投资者不得超过200人的一般规定限制。

第二，就基金的增、减资而言，契约型基金程序简化于有限合伙制/公司制基金。若设立公司制基金，增、减资均需要召集股东会并经绝对数量的表决权股东同意，并办理相应的增、减资工商变更程序；若设立有限合伙制基金，增、减资取决于合伙协议的约定，但增、减资同样需要履行工商变更登记程序。而在契约型基金中，投资者的申购和赎回取决于签订的《基金合同》的约定，无需额外履行工商变更登记手续。

第三，就基金份额的对外转让而言，契约型基金灵活度优于有限合伙制/公司制基金。若设立公司制基金，投资人（股东）若对外转让基金份额（股权）时，受《公司法》关于股权转让的强制性规范限制，一般情况下需其他股东（其他基金投资人）过半同意，且其他股东有优先购买权；若设立有限合伙制基金，无特别约定情况下，对外转让份额或出质需全体合伙人同意；而契约型基金的基金份额对外转让，仅需符合证监会105号令中关于合格投资者的规定，具体转让、出质的程序、要求，均可以在《基金合同》中自行约定。

3. 契约型基金在内部治理结构上对基金管理人和基金投资者有不同的影响

契约型基金缺乏成熟的法律体系，因此，基金管理人与投资者之间的权利义务均可自由约定。而有限合伙制/公司制基金的治理结构，除合伙协议和公司章程外，还受《合伙企业法》、《公司法》等商事组织法调整。其后果是，契约型基金的治理结构更灵活，但相应的，对基金投资者的法律风险也更高（例如投资者对基金管理人的监督机制可能失灵）。举例而言：

第一，在内部机构职责上，若设立的是公司制私募基金，一般由全体投资者组成股东会，股东会、董事会、监事会的内部决策和治理机构、职责分工，都有《公司法》为依据，其治理结构相对完善，基金投资者对基金管理人的制约机制更加有效，也能更多地体现基金投资者的权利；若设立的是有限合伙制基金，管理人是普通合伙人和基金的执行事务合伙人，“自治”的广度和深度都高于公司制基金。而在契约型基金中，具体的职权分工，例如投资方向的决策权、利润分配决定权，管理人在哪些事项上需要征得基金份额持有人大会同意，均可由《基金合同》约定。因此，契约型基金基金管理人拥有更高的自主权，对应的，投资者对管理人的监督更难。

第二，在竞业禁止上，若设立的是公司制基金，董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；若设立的是有限合伙制基金，普通合伙人（基金管理人）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，否则，收益应归合伙企业所有。而在契约型基金中，基金管理人可以同时管理不同币种、不同规模、相同业务范围的多支基金，除非《基金合同》明确约定，否则基金管理人只需遵守公平对待所管理的不同基金这一善良管理义务。因此，对契约型基金基金管理人的限制更弱。

4. 契约型基金在税负上没有优势

契约型基金的重要优势在于，由于基金本身并不是纳税主体，不存在双重征税问题，因此，其税负优于公司制基金。但有限合伙制基金同样存在无需双重征税的优势。因此，契约型基金由于税收政策的不完善，在税负上与有限合伙制基金相比并无明显优势，甚至可能存在劣势。

私募股权投资基金的收益主要由两部分组成：目标公司分配给股东的股息、红利,和到期后转让持有的目标公司股权的收入。

第一，如果是公司制基金，项目公司本身属于纳税主体，因此其税负安排如下图所示：

第三，必须说明，契约型基金的税负优势主要是基于信托型契约型基金的实践而来的理论探讨，对本文这种新出现的契约型基金应该如何征税，目前并没有明确的法律规范或税务实践。问题在于：虽然契约型基金本身不是独立的纳税主体，但契约型基金必须通过基金管理人对外投资，如果管理人是有限责任公司，基金管理人可能成为纳税主体。税务机关有可能做出这种处理：基金管理人获得股权转让收入，因此在基金管理人的层面上征收企业所得税，由基金管理人向投资人分配收益时投资人可能需要再次征收个人所得税，实质上还是“双重征税”，此时的税负安排与公司制私募基金一致。

综合来讲，契约型基金在实践中相比其他形式基金，尤其是有限合伙制基金，在税负上并无明显优势。

5. 契约型基金在风险隔离上有劣势

契约型基金并不是一个独立的法律资格主体，对外需以基金管理人的名义活动，其风险隔离能力较弱，主要体现在基金财产的独立性难以被认定。

若设立的是公司制基金，《公司法》明确公司的财产独立。因此，一旦投资者的出资进入项目公司这一基金运营平台，就成为项目公司的财产，投资者仅以出资为限对项目公司承担有限责任。基金财产作为项目公司的资产，能够有效的独立于投资者、基金管理人的财产；若设立的是有限合伙制基金，《合伙企业法》第20条也有关于合伙企业财产独立性的规定。

但在契约型基金中，仅有证监会105号令第23条明确规定：“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动……”，但契约型基金的对外投资必须以基金管理人的名义进行，而现行法律、行政法规没有基金财产独立性的明确法律依据。相关有权机关（如人民法院、仲裁机关、税务机构）是否会认可基金管理人的自有财产与其管理的不同基金财产相互独立，目前有很大的不确定性。

契约型基金的风险隔离劣势有可能导致基金财产作为基金管理人的财产，用于偿还基金管理人的债务，对基金投资人的风险较大。

二、契约型基金与信托型基金的简要对比分析

契约型基金还可用来指代信托型基金，但与本文讨论的契约型基金有着显著的不同。在实践中，信托型基金的模式比较多用于私募证券投资基金。在此仅做简单分析：

根据《信托法》和《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的规定，此种模式中，信托计划设立后，是由信托公司亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制，其管理费和业绩报酬的直接收取者也是信托公司。在这一交易结构中，信托公司另行与基金管理人签订投资顾问服务合同，基金管理人以投资顾问的身份介入基金运作。因此，此种模式下，基金管理人对拟投项目、基金运作有可能缺少足够的影响力和把控力，难以保证对基金运作的合理监督。

④ “私募股权投资基金的盈利模式与交易结构”是什么

1、现阶段私募股权投资基金主要的盈利模式与交易结构：私募基金主要是以股权投资为主，先购买某公司股权，然后运作其上市，然后卖掉手中股份。私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利

2、私募股权基金一般是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。目前我国的私募股权基金已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。

⑤ 怎么查到私募基金公司的股权结构，比如基金管理人员持股比例，前五大股东持股比例等

具体得到工商局查内档，查看该公司的股东及注册资本，以及股东的持股比例与公司的运作状况。

⑥ 关于现有股东是否属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人的核查

一、前言
无论新三板、IPO还是并购重组，股转公司及证监会都会关注私募投资基金备案事宜。自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，需要核查其私募基金备案问题。此时，律师在编制法律意见书时，就需要对公司是否是私募基金、私募基金管理人进行认定，发表明确意见。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。
二、实务探讨
（一）已有案例介绍
1.富煌钢构（002743）IPO项目
发行人律师在在富煌钢构的私募基金、私募基金管理审查，出具了《富煌钢构不存在私募基金的专项核查意见书》，富煌钢构的法人股东有富煌建设、安徽江淮电缆集团、北京德泰恒润投资、安徽皖润新能源、华芳集团。律师审查后认为：富煌建设股东为杨俊斌和周伊凡，为两名自然人股东，富煌建设股东不存在私募投资基金。江淮电缆主要从事电线电缆、特种电缆、电加热器、桥架母线槽加工制造等业务，不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。德泰投资股东设立的资金来及自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。皖润新能源主要从事新能源技术开发、资本运作咨询服务、管道及配件销售、中介服务。华芳气团主要从事纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、熟料制品、煤炭购销；实业投资等业务。综上，发行律师认为，发行人股东不存在《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金。
2.杭州高新（300478）
发行律师在《补充法律意见书六》中专门对杭州高校私募基金问题进行专项恢复，发行律师认为：发行人股东高兴集团的经营范围为企业投资、管理；旅游景点开发，为委托其他机构管理其资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。公司股东润禾投资经营范围为创业投资业务等，润禾投资与浙江永信投资管理有限公司签订《委托管理协议》，约定浙江永信为其资产管理人。润禾投资属于私募投资基金。
3.达能照明
达能照明的股东杭州诚鼎企业类型为有限合伙企业，经营范围是创业投资业务、创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》，杭州诚鼎已经在基金协会办理了相关备案手续。股东芜湖富海企业类型是有限合伙企业，经营范围是股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》，芜湖富海已经在基金协会办理相关备案登记手续。股东合能投资及合能聚源为公司员工持股平台，合伙人均为公司员工，不需要在基金协会办理登记备案手续。
4.建科机械（832578）
公司股东上海上创信德创业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。股东诚科建赢（天津）投资管理有限公司系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；股东诚科建达（天津）企业管理咨询系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形。
5.金泉科技
公司股东望江众晟资金来源于两位股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，系金泉科技公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业、但是台州益达资金来源于股东认缴的出资，其设立后，其企业资产并非通过“非公开募集”产生，但鉴于其是以进行投资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，该股东应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
（二）认定标准分析
从公布的律师意见书来看，律师在对是否属于私募基金、私募基金管理人认定，笔者结合工作经验，总结了以下几个方面的思考角度。
1.从公司的股东角度出发
私募基金的募集对象具有特殊性，它必须在一定范围之内募集资金，这就为我们进行判定提供了思考方向，我们可以查阅公司章程，确定公司的现有股东。一般来讲，公司股东人数较少，结构单一，不存在向其他机构募集资金的可能性，我们可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。
当然，如果公司股东人数较少，也不能百分之百的排除，同时对于符合私募基金定义的股东律师可以查询中国基金协议私募基金管理人公司信息、查询私募基金的备案资料和基金管理人的登记证书来进行辅助认定。
2.从公司主营业务出发
一般来说，私募基金的主营业务是进行证券投资、股权投资、创业投资等业务。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。我们在通过核查公司的主要业务时，一般可以排除。具体来讲，律师可以要求公司提供最近三年的主营业务资料来进行认定。
3.从公司的注册地址出发
《私募投资基金监督管理办法》第二条中指出本法定义的私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。我们从一条文中可以看出，这里的私募基金需要在中国境内设立，首要满足要求是在中国境内注册，如果一个中国没有在中国境内注册，自然不受我国法律监督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的备案登记。
4.从公司资金的来源出发
律师在进行尽职调查时，需要审核公司注册资本的支付凭证。我们可以查阅公司法人股东的章程、工商档案并结合法人股东出具的说明，判定公司的资金来源于自有资金，没有向他人募集资金的情形，同时也没有委托基金管理人进行管理，我们可以排除私募基金的可能性。律师可以调取公司股东工商档案资料，公司成立时的验资报告、银行对账单，公司成立时的内部决议文件辅助判断。

⑦ 私募股权投资基金管理公司的岗位设置

每个公司的部门设置和分类都有一些区别，但一般这种公司会有：执行董事，总监，助理，经理，两大部门：产品部，客服部（销售部），你看你想要去什么岗位吧

⑧ 私募股权投资基金的组成形式

私募股权投资基金的组成形式有三点：
一、信托制 信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。
二、公司制 公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。
三、有限合伙制 有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。
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