私募股权投资基金合同指引

① 如何真正读"懂"一份私募股权投资基金合同

对中国大陆一般的投资者而言，私募股权投资基金较大规模地进入投资者视野，是在 2010 年。在此之前，这一行业仅有非常小规模的专业投资者参与。就算时至今日，不能正确区分私募股权投资基金、私募证券投资基金和对冲基金等概念的投资者仍不在少数。
前不久的一次沟通会议中，我们还被投资者问到这样的一个问题：“这个基金（私募股权投资基金）的止损线是怎么设置的？”投资者对此问题陌生，究其原因，与私募股权投资行业本身非公开交易、信息保密要求高等特性有关。而对于私募股权投资基金的合同，许多投资者更是“望而却步”。
对一般的投资者而言，私募股权投资基金的基金合同之所以难以阅读，主要有三个原因：合同太长、条款之间的勾稽关系太复杂、对于私募股权投资逻辑不了解。
本文更多的是希望结合过去的相关经验，通过对私募股权投资基金合同的基本架构和思路进行梳理总结，帮助读者将合同“读薄”，即更有效、更快速地把握私募股权投资基金的核心条款和要素设置情况。
为了相对快速地把握私募股权投资基金合同的基本框架和思路，必须要将基金的介绍材料与协议文本交叉比对阅读，介绍材料往往是对基金的基本投资逻辑、基金架构和管理团队等信息的介绍，而协议更多的则是关于各方权责范围的约定。两者互有联系，但内容却并不完全重合，且在一定程度上，介绍材料恰恰是为了阐述合同无法包含、却又十分重要的信息而被撰写的。
具体而言，我们可以将阅读合同拆分为三个步骤：

1理解标的基金的基本投资逻辑

许多时候，这一步骤对于阅读合同是最为关键、最为核心，也最容易被忽视的一步。同样是股权投资基金，投资者会不理解为什么有的基金期限那么短（2 - 3年），而有的基金期限那么长（8 - 10年及以上）；不理解为什么有的基金合同把投资项目写得非常具体和清楚，为什么有的基金合同里则完全看不到具体项目的名字；不理解为什么有的基金在协议里有股权回购的安排，有的基金则看不到具体的资金回流约定等等。有些投资者甚至使用上述条款上的差异，来判断标的基金的优劣，这是常见且非常有害的一种“常识”。

实际情况是，在私募股权投资领域，真正的常识是不同的投资策略对应不同的合同框架，合同框架的安排与基金的优劣并无直接联系。

私募股权投资的基本逻辑是在非公开的市场中，投资专业机构通过长期的研究和生态圈建设，了解或预判市场中其他投资者尚未理解或者无法把握的趋势与机会，从而投资于这样的机会，并从中获利。

一般情况下，私募股权投资基金不可能将自己的预判和研究成果在协议或者募集的材料中进行详细阐述，也通常不会对拟投资标的进行明确约定，毕竟，这是基金的“秘密”武器，是基金赖以生存的基础。

而相应的，在私募股权基金当中，为了将研究形成的“预判”转化为投资的收益，有两个因素是绝对必要的。其中一个重要的因素是“时间”，既然是“预判”，那么现实的到来一定需要一定时间的等待或促成，这也就是为什么私募股权投资基金大多需要设置较长的封闭期限，是为了基金所投资的创新企业价值能够有充足的时间“发酵”，最终酿成一坛好酒。

另一个重要的因素是“分散”，因为是“预判”，就一定会面临预判的趋势并不能到来（或者并未以预判的方式到来）的风险。为了尽可能降低这种“预判”的风险，私募股权投资基金需要将投资分散，有的基金分散投资于不同的细分行业，有的基金则通过分散投资于不同阶段的公司，来分散风险。这一基本的投资逻辑决定了基金在募集时（一般情况下），不会在协议中约定具体的投资项目、也不会针对基金或者具体项目的回购进行安排。

对于具体的私募股权投资基金，不同的基金对应不同的投资策略，相应的，在条款的设计中也会有一定程度的体现。投资者应当先理解标的基金的基本策略框架，以相应的策略框架为基础阅读协议，这样才可能实现相对高效的理解。

理解标的基金的基本策略并不难，只需要把握其基本的投资范围、投资阶段、预计的投资退出方式（这些内容很可能不会直接写入合同，但会在基金的介绍文件中说明）即可。抛开策略直接阅读协议，往往会不得要领，无法正确理解协议结构和条款。

2在了解基金投资逻辑的基础上，了解标的基金的投资结构
基金的投资结构差异，可能带来费用条款、投资者表决机制和基金期限等多个方面的差异。例如，投资者需要了解所投资的基金主体是母基金，还是直投基金；是主基金，还是联接基金。

同一支基金的不同募集主体之间，在费用条款、基金期限方面可能存在差异。例如，同样是采用主基金+联接基金的结构，有的基金会将费用安排在主基金中，联接基金层面除必要的运营费用之外，不收取其他费用；而有的基金则会采用主基金与联接基金各自收取费用的结构。

相应的，投资在主基金层面的投资者与投资在联接基金层面的投资者所看到的基金合同就会有一定的差异。投资者需要了解所投资基金的结构，才能对相关条款、权责和费用的具体情况准确理解。

3在了解基金策略和结构基础上，将合同结构进行拆分阅读

一般而言，在基金合同中，对投资者而言，需要重点关注的内容可以分为 4 大部分：
1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投资范围、投资目标、期限（包括投资期和延长期的设定）、缴款方式和时间要求等。其中有一个容易被投资者忽略、但又十分重要的内容，是基金的“释义”，一般而言，“释义”将会集中提供基金合同关键字的线索，对于投资者快速查阅基金的要素信息和关键条款十分有帮助。

2. 基金的费用和收益分配顺序，主要包括基金的运营费用范围和上限约定（如有）、托管费（如有）、后续投资者的追补差价及分配机制、管理费收取以及基金的收益分配顺序。其中，股权投资基金的收益分配顺序条款，可能相对于市场中其他类别基金的相关条款更为多变、复杂。这一情况是由股权投资基金本身的运行机制决定的，具体的分配顺序设置情况这里难以一一讨论。但一个容易被投资者忽略的事实是，即使是同样的分配顺序条款设置，不同的投资策略，不同的投资阶段，不同的投资风格，所产生的最终实际分配效果可能截然不同。

3. 关于违约的约定，包括基金投资者的违约条款和基金管理人的违约条款，关注基金投资者的违约条款。这是为了了解投资者在什么样的情况下将会构成违约，将会面临什么样的处罚和后续处理程序；关注基金管理人的违约条款（包括关键人士条款），是为了了解投资者在哪些情况下，通过何种方式，可以更换基金管理人或者要求基金提前清算。

4. 关于基金的报告获取条款，包括基金年度报告的时间、信息披露的频率和内容框架等。这部分条款的内容相对较为标准，也易于理解。

以上 4 部分的条款内容并非合同的全部，但合同的条款设置主要是围绕这几个核心部分来构筑的。掌握这一核心内容框架，能够帮助投资者带有目的性地阅读合同，提升阅读的效率。

以上是我们对于基金协议的阅读思路和方法的总结，希望对读者有所裨益。本文一再提及“快速、有效地阅读合同”，决非意欲提供一条阅读合同的“捷径”，只是希望为首次阅读合同的投资者提供框架和指引，帮助投资者把握合同阅读的重点。

完整地理解合同，需要投资者将合同的内容与合同之外的信息结合，交叉阅读和比对检查，而不仅仅是将合同通读一遍。

② 私募股权投资基金业务操作指引

最近向很多前辈请教关于股权投资类的图书应该看哪一本比较好的问题，得到的答复大多都是《》这本书。在公司上市、债券发行、上市公司再融资等领域内，国内全面、系统的业务操作指导书不多，本书的出版对于完善相关领域的实务操作是一个建设性的贡献，也为相关领域的工作人员提供了很好的借鉴和帮助。《》由隋平、赵方方所著，私募权益投资基金是目前中国金融市场中非常火热的资本运作活动，在全球金融危机的推动下，给中国的金融投资者提供了很好的投资抄底的机会，中国出现了全民私募的热潮。最近，人民币国际化的起步和人民币海外直投试点的启动，给中国全民私募注入了新的动力。作为资本市场中一项复杂的业务，无疑，私募投资成为投资银行凭借其巨大人才智识优势可以获取利润来源的重要领域，因而也成为投资银行重要的新兴业务领域。上面的内容是本书封面上的简介，事实上，看完这本书之后，所得到的信心远不止这些。理论与实际相结合，看完这本书后再动手运用到实际案例中，一定会加深对这一方面知识的理解。另外，大家还可以通过阅读与此相关的其他书，加深印象，比如说《21世纪经济与管理精编教材·金融学系列：投资银行业务》等。
本书的出版对于完善相关领域的实务操作是一个建设性的贡献，也为相关领域的工作人员提供了很好的借鉴和帮助

③ 求助谁有，私募基金有限合伙协议(参照基金业协会合同指引修订)

可以去基金业协会的网站上去找下，我这边只有带托管人的模板

④ 私募投资基金合同指引 在中国基金业协会网站哪里

中国基金业协会18日发布私募投资基金合同指引1号（契约型私募投资基金合同内容与格式指引）、私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）、私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）（统称《合同指引》），分别针对契约型、公司型和合伙型私募基金。《合同指引》是我国首套针对私募基金合同文本的系统性的行业指引，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金各方当事人权利义务，强化了各类基金的内部治理，充分体现了不同组织形式私募基金的差异化特点。

《合同指引》强化了基金治理，针对“契约型”组织形式的基金，突出基金份额持有人大会及日常机构的功能和作用，明确可灵活约定基金份额持有人大会的召开方式，不会大幅增加行业执行成本，具有切实的可行性。此外，我国《公司法》、《合伙企业法》的有关规定使得公司型、合伙型基金的投资者保护和基金治理已经具备法律基础，投资者可通过股东会和董事会等形式参与基金治理。《合同指引》对相关规定也有所承接。

中国基金业协会指出，《合同指引》为投资者提供合同文本参考，引导投资者购买合同文本规范的私募基金产品。同时，私募基金管理人也应参照《合同指引》整改业务开展中的不足，完善相关制度，实现合规经营。

此外，《合同指引》重申私募基金备案要求，强化了行业信息收集要求。明确私募基金应在中国基金业协会备案后再进行投资运作，并按相关要求对基金份额登记信息和信息披露内容进行备份。
据了解，这是国内首套针对私募基金合同文本的系统性行业指引，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金当事人各方的权利义务，强化了各类基金的内部治理，体现出不同组织形式私募基金的差异化特点。

基金业协会表示，近几年私募基金不断发展，但对于基金的核心文件——基金合同一直缺少专业指引，特别是一些中小基金或者新成立的基金，基金合同的制定较为随意，容易产生争议。同时，私募基金行业鱼龙混杂，部分机构借“私募”之名从事违法违规活动，而投资者无法从合同文本层面进行甄别。为了能够更好地防范和控制风险，保护投资人的权益，有必要在基金合同方面为私募基金设置必要的指引。

附件1：私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）
附件2：私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）
附件3：私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）
附件4：私募投资基金合同指引起草说明

⑤ 私募股权基金运作全程指引的目录

推荐序/Ⅲ
第一篇私募股权基金设立实务
第一章私募股权基金的中国式管理/3
第一节国际私募股权基金的发展与中国式管理/3
第二节中国私募基金市场的发展现状与监管完善/19
第三节国际金融危机后的中国私募股权基金/27
第二章两种私募股权基金/33
第一节有限合伙制私募投资基金的发展亮点及现实问题/33
第二节拟订有限合伙制私募股权基金《合伙协议》/59
第三节信托制私募股权基金的发展及其现实问题/73
附件2-1有限合伙企业合伙协议/86
附件2-2资金监管协议/95
附件2-3股权收益权买卖及回购合同/109
附件2-4股权质押协议/117
第三章新模式与新渠道/120
第一节房地产私募股权基金——房地产行业融资新模式/120
第二节私募股权FOF——投资私募股权基金新渠道/126
第二篇私募股权基金投资实务
第四章私募股权基金投资概述/135
附件4-1国际私募股权融资服务协议/149
附件4-2尽职调查保密协议/152
附件4-3股票期权协议书/154
附件4-4某公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单/157
附件4-5国际私募股权融资商业计划书(一)/161
附件4-6国际私募股权融资商业计划书(二)/169
第五章投资前的尽职调查/172
第一节法律尽职调查操作实务/172
第二节知识产权调查/195
第三节往来账项尽职调查/201
附件5-1保密协议/204
附件5-2投资意向书/207
附件5-3尽职调查清单/209
附件5-4关于××公司××项目融资的法律意见书/213
附件5-5员工保密及竞业禁止协议书/219
第六章投资时涉及的法律条款/223
第一节国外风险投资法律条款及其在中国法律环境下的实施/223
第二节风险投资清单条款之保护性条款：意义、范例、要点/236
第三节风险投资清单条款之董事会条款：意义、范例、要点/239
第四节风险投资清单条款之对赌条款：意义、范例、要点/241
第三篇私募股权基金退出实务
第七章私募股权基金的退出机制及方式/249
第一节私募股权基金的退出机制/249
第二节私募股权基金的退出方式/256
第三节私募股权基金的退出锁定期/288
第八章私募股权基金上市退出实务/296
第一节房地产公司海外上市退出的法律方案分析/296
第二节矿业企业上市退出应注意把握的若干问题/305
第三节中国企业境外上市法律结构重组/309
第九章私募股权基金退出的境外主要证券市场与上市规则/318
第一节香港联交所主板市场与香港创业板市场/318
第二节新加坡第一级股市与新加坡自动报价市场/321
第三节加拿大股票市场/324
第四节英国股票市场/333
附录/339
附录一关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见/341
附录二创业投资企业管理暂行办法/345
附录三外商投资创业投资企业管理规定/350
附录四商务部《外商投资创业投资企业管理办法》征求意见稿/361
附录五《外商投资合伙企业管理办法(送审稿)》起草说明/374
附录六外商投资合伙企业管理办法(送审稿)/376
附录七中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知/383
附录八上海市《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》/387
后记面对金融危机我们应当如何定位/391
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