基金收购房地产公司股权转让

A. 房地产项目公司股权转让

杨律师认为不具体不明确的地方在哪里？
我操作过股权转让事宜，最重要的一点，就是必须你方控股超过51%就可以了，千万不要认为你方控股99%最安全，你是会被查的。至于52%－99%之间的股权操作，可以想办法以其他债权的形式解决。

B. 公司在外投资的房地产,在公司被收购时怎么处理

你好，根据你的陈述结合公司法及相关司法解释，公司如果被全资收购对外投资也是公司财产，自然也是要随公司其他财产一起移交，但房产价值较大可以和对方磋商并书面约定好，必要时委托当地律师处理。

C. 在参与投资过程中，股权收购和资产收购是取得房地产的两种方式。股权转让和资产转让（整售或散售）是房地

就股权和资产两种方式而言，适用于买卖双方的法规和产生的税务影响大不相同。因此从法律和税费两个角度分析收购方式对买卖双方的影响，从而确定买卖双方都能接受的最适合有效的收购方式至关重要。
（一）股权收购房地产项目的利弊 股权收购房地产项目的优势： (1)对交易双方具有较好的节税效果，就该项交易行为对交易各方所产生的税负而言，若该交易采取的是股权转让方式，则转让方只需承担因溢价转让而应缴纳的所得税以及签订股权转让合同而应缴纳的印花税，受让方只需承担因签订股权转让合同而应缴纳的印花税;若该项交易采取的是定向增资扩股方式，则项目公司与认购人只需承担因签订增资扩股协议而应缴纳的印花税。 (2)交易手续简化，就该项交易行为而言，不涉及项目公司资产权属的变更，一般来说只需要办理股权变更登记或公司注册资本变更登记手续即可控制、管理整个项目，在特殊情形下仅仅会涉及交易行为的审批手续，如收购方为外国投资者或者交易标的物为国有产权等情形。 (3)投资回报期短，由于该项交易行为方式对于项目公司已进行的项目开发中的资产权属、报建手续均不产生实质影响，收购方只需以项目公司名义下投入资金进行后续开发建设即可，无需重新办理建设手续，不必另行成立地产公司，即可直接进入实质性运作，大大缩短投资回报期。 股权收购房地产项目的劣势同样也很明显： 债务风险不易控制，股权收购仅涉及项目公司股东层面的变更，项目公司的债务并没有发生变化，仍需由项目公司继续承担。因此，项目公司未经披露的负债和或有负债，可能会在收购方收购控制项目公司后显现出来，由此陷入财务黑洞，从而对收购后的项目公司和收购方的利益造成极大的损害。 （二） 资产收购房地产项目的利弊 资产收购房地产项目的优势： (1)可规避股权收购方式而可能给收购方带来的项目公司财务黑洞风险，因为资产收购的效果为项目公司某项资产权属发生变化，实践中主要为项目公司名下的土地使用权或在建工程，即仅发生作为交易标的物的特定资产的权属从项目公司转移至收购方名下，而该资产之外的项目公司其他资产、负债均不会随该交易资产一并发生转移，仍由项目公司自行承担，与收购方无关。 (2)具有抵扣税负效果，依据相关税收法律规定，企业持有的土地和房产，可以每年按比例摊销或计提折旧，该等摊销额和折旧额可以在企业缴纳企业所得税前扣除，客观上起到了抵减收购方企业所得税的作用。 (3)交易流程简单，由于收购方不会因交易行为需要承担项目公司的债务风险，故只需针对拟收购的特定资产的权属取得的合法合规性以及权属状况进行审查认定即可，而无需实施为摸清项目公司家底而另需委托诸如律师事务所、审计事务所等中介机构对项目公司开展周期较强、内容繁杂的项目公司财务与法律尽职调查。 资产收购房地产项目的劣势： (1)交易手续繁琐，该交易行为涉及资产权属、项目批文的变更，要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等各环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等及经济技术指标的风险。 (2)交易环节产生的税负较重，收购方应缴纳印花税、契税以及交易手续费等，被收购方即转让方应缴纳营业税及其附加、土地增值税、印花税、所得税等，收购环节的税负较股权收购相对重很多。 (3)交易行为的可行性受到法律的严格限制，如拟收购的资产为项目公司的土地使用权的话，则该资产的交易受《城市房地产管理法》第37、38条的限制，特别是开发投资需达25%的限制。

D. 房地产企业股东股权转让需缴纳哪些税费

如果是个人股东，需要按转让收入交纳20%个人所得税和按照转让总价款万分之五印花税
如果是企业转让，需按总价交纳万分之五印花税，转让形成的投资收益影响企业利润总额，计征企业所得税

E. 股权基金公司转让需要什么条件

一、转让流程：
1、确认信息：确认标的基本信息符合要求；
2、签订协议：确认并签订委托协议付意向金；
3、尽职调查：收购方进场对转让方标的公司做尽职调查：包括不限于财务，法律等；
4、正式协议：尽调没问题签署股权转让协议；尽调不符合要求退款或更换标的；
5、股权变更：尽调没问题开始工商，税务，银行，社保等变更；
6、资质变更：资质变更，监管机构资质变更；
7、资料交接：交接公司所有材料。
二、尽职调查主要查询内容：
1、目标公司无债权债务纠纷
2、目标公司无不良银行贷款
3、目标公司无法院讼诉
4、目标公司未拖欠员工工资
5、目标公司不欠税漏税
6、目标公司主体资格及业务资质真实合法
7、目标公司在之前经营过程中未发生过集体挤兑现象
8、目标公司无监管处罚记录
9、其他对目标公司经营造成重大影响的情形
三、转让价格：
具体看标的公司情况而定。

F. 房地产开发企业股权转让有无特别规定

没有特别规定，股权转让的是企业股权，只要在工商部门备案就可以了，也就是说投资公司具备在工商部门的备案条件就行。有限制的是标的公司的资质情况，是否过期、工商和地产资质是否年检过了。

G. 有限合伙基金，贷款给一家房地产企业，基金通过收购股权，与开发商约定期限溢价回购，并签署了债务优先偿

这里存在诸多风险点和疑问点

首先，贷款给企业选择股权+回购的形式最好的是项目公司是一家崭新的公司，在贷款之前签署不新增对外借款协议，保管公司的印鉴，这样他就不能以公司的名义贷款，就不存在负债表外的隐性债务了；如果贷款的企业是一家有着经营历史，且有一定经营年限的公司，这里采用股权收购+回购的形式就存在一定的风险，股权收购贷款的这种方式好处在于，你以股东的身份参与公司管理，及对重大事项有管理能力，但一旦贷款人出现违约，甚至是无法还款，跑路等情况，你所签署的回购条款无法履约的情况下，你在未收购公司之前所产生的隐性债务问题就会暴露（因为你在未收购之前，贷款人可能已经以公司的名义进行贷款，但并没有写入资产负债表当中），你所收购的公司必须承担这些隐性债务。

其次，如果上述内容是后者，那么重点就是在收购之前要做好隐性债务的核查，收购事宜的澄清，以及签署相关具备排他，对赌等等的条款。重点是有目的、有针对性地进行并购前的隐形债务调查核实工作。调查核实可以采取以下三种具体的方法，这种调查核实可以由并购方自己进行，也可以委托他方进行，也可以要求被收购方出具真实有效的证明其隐形债务的证据，当然最好是委托律师进行调查核实。

1. 调查了解近两年来被收购企业与其业务单位之间的业务往来，查明被收购企业有无违约行为，查明被收购企业的担保情况，及有无可能承担担保责任。

2. 对被收购房企的交房情况，预售房的建设情况，是否项目无法按期交房，未有《商品房预售许可证》的情况下销售房产（卖楼花，团购），是否有不符合国家规定的购买者提前预支商品房销售款，这些情况会否导致退房，造成隐性债务的增加。

3. 及时用公告形式对外发布信息，通过社会反馈途径了解被并购企业的隐形债务问题。《公司法》第184条第3款规定：“公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次。”收购方应利用此条规定及时、有效地发布公告，以其向社会公开信息，将被并购企业的债务包括隐形债务问题作全面、详实的了解。

然后，收购时与对方协议预留部分并购费，在一定期限内(可规定为一年)，被收购方如未承担被并购企业的隐形债务，则到期支付预留的并购费，如承担了隐形债务，则用预留的并购费承担。

最后，在采取以上措施后仍未及时发现隐形债务，在双方签署相关收购协议后，因被收购企业应承担的隐形债务数额很大，超过预留的并购费，则收购方应及时以重大误解或欺诈为由提起诉讼，要求法院宣告并购协议无效或撤销股权收购协议，避免经济损失。

作为有限合伙基金从事债类投资，因其没有金融牌照，载体本身就存在较大风险，关于隐性债务，一定要按照步骤，切切实实的做，排除隐性债务的管理风险，同时重点在实际抵押物上下工夫，比如价值，流动性等等。预留一段变现的空间，保证你能到期如约兑付给投资者。

H. 房地产企业股东股权转让缴纳哪些税费

《土地增值税暂行条例》第二条规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。 《个人所得税法》及其《实施条例》规定，财产转让所得应纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。 《印花税暂行条例》第二条规定，权转移书据为应纳税凭证。 产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。 根据上述规定，自然人股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不缴纳营业税和土地增值税。自然人股东应按所载金额万分之五缴纳印花税，应以股权转让收入额减除原股东向公司投资成本和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目适用20%税率缴纳个人所得税。

I. 一公司股权全部转让给另一公司，其房地产是否也同时转让了

不是的，股权的转让，意谓着由新的股东对股权转让企业的资产进行控制，企业的整体资产和负债仍留在企业中，新股东对企业资产享有所有权，并对企业债务负有清偿义务。公司的房产是企业的资产，股权转让，房产并不发生转移。
股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

J. 基金份额转让与基金股权转让的区别

一般说股份是股份有限公司的才这么称呼！那么股份可以转让任何份额的（既多少股），而股权转让可以是普普通通的有限责任公司的股东转让他们所有的在公司的权益（一般是百分之几的股权）。然而要想弄清二者，首先要分清股权和股份的含义。股份与股权虽然一字之差，但他们的含义却不一样，下面多有米小编给大家分析下两者主要体现在哪几个方面。
股份转让与股权转让区别主要体现在以下几个方面：
一、股权是股东的权利即是指股东所具有的与其拥有的股份比例相应的权益。有限公司与股份公司股权的表现或者凭证不同，有限公司表现为出资证明书的持有者，而在股份公司表现为股票持有者。股权的主体是股东。
二、而股份其主要特征是：
1、股份公司一定量的资本额的代表；
2、股东权的体现及其股东的出资份额；
3、计算股份公司资本的最小单位，则不可以再继续分割。
弄清了股权和股份两个概念，股权转让和股份转让也就不难理解了。股权转让即是股东行使股权经常而普通的方式，股东则有权通过法定方式转让其全部出资。股权转让包括股份有限公司的股权转让及有限责任公司的股权转让。而股份转让一般是特指股份有限公司的股权转让。根本上，股权转让和股份转让是一种法律行为的不同方面，股份转让了，权利自然也就转移了。