股权基金在投资过程中新股东加入

㈠ 有限责任公司新加入股东必须经那些程序以及注意事项

新股东公司入股注意事项

一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。
二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。
2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。
3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。
四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。
五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。
六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。
公司法有关条款如下:
第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

㈡ 一般来说，对新加入的投资者的出资额应全部作为实收资本处理。怎么理解这句话呢O(∩_∩)O谢谢

会计里面的吧。
一般来说，企业资本和出资是不一样的。比如说，2000年3人合伙出资3000万搞企业，这时候，企业资本是3000万股。等到2005年，因为企业在分红以外，还会留出一部分利润用来发展和扩大规模，所以这时候企业资本可能就是5000万了。因为个人处理账目的问题，可能这些钱没有直接反映到账面尤其是股权这部分。如果有人再拿500万入资，那么他肯定不能拿到500万股吧。这时候，需要对原先的资产进行处理，原来的3个老股东的持股应该重新按照比例计算，总和为5000万股，然后再加上新入股的股东的500万股，一起反映到账面上面。
大体就是这个意思。换句话说，就是500万的新入股资本不应该再作为300万股本加200万资本溢价，而把这200万计入收益里面核算了。

㈢ 分公司中新股东入股资金如何入账

总公司：
借：内部往来
贷：实收资本

分公司
借：银行存款
贷：内部往来。

新股东公司入股注意事项
一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，
还是实物或技术入股。
除现金外，
实物或技术应通过评估先确定价值。
二、如果新加入者投入的是现金，
可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其
部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。
2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。
3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。
四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，
然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。
五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。
六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
七、登记流程：
首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。

㈣ 私募股权投资基金在投资过程中如何把握风险

你好！我就是做私募股权的。你是私募股权基金的负责人？还是打算投资私募股权基金啊！ 要说私募股权投资基金就要审核项目方的商业报告了！尽职调查工作的细致程度决定了项目的可行性。
你要是投资人的话项目的风险不用考虑，只需要考虑你投资的基金管理公司的情况！因为项目是他选的！

㈤ 企业在股权转让过程中，新进股东增资缴纳哪些税种

当前对转让新三板股份免征个人所得税政策。但对股息红利就要区分处理，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）的有关规定，现就实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题通知如下：
个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

㈥ 急！有限责任公司或股份有限公司在经营过程中吸纳新股东而超过人数限制

可以委托持股，或者信托持股，或者以另一个法人的名义集合自然人进行持股。

㈦ 中途有新的股东加入，资产如何重新评估前期的投资收回分配时与新股东无关对吗新股东只按比例分配后期

新加入股东，可以对公司整体资产进行评估，得出公司的净资产，新加入的股东投资额按所评估后净资产的比例享有。

也可以在投资协议中约定，如何分配股权比例和利润分配方式。

关键是全体股达成一致，并以书面形式约定。

㈧ 分配完股权后有新人加入到核心团队，怎样处理

答1 ：股份有限公司更多强调人合性

股份有限公司更多强调人合性。所以肯定是要整个团队同意的。同意可以以两种形式进行，一种是从初期股份中增减。但是考虑到团队人多的时候从每个人手里拿一点手续上比较繁琐，如果要真正去办理工商变更登记那种，考虑一下增资吧。

如果不是非要去工商登记的话，方案就比较灵活。甚至可以通过重新签署合作协议的方式来达成差不多的效果。缺点是这样风险就比较高。当然，主要风险在隐名股东。

答2 ：新投资者要付出大于原有投资者的出资额，才能取得与原投资者相同的投资比例。

虽然只是普通的创业团队，但是还是要 考虑资本溢价，在企业创立时，出资者认缴的出资额叫做实收资本，在企业的发展过程中，遇到企业重组并有新的投资者加入时，相同数量的出资额，由于出资时间不同，对企业产生的影响也不一样。在创立时投资，不但投资风险性很大，而且资本利润率很低，而新加入的投资者既避开了产品试生产，开辟市场的风险，又享受了企业经营过程中业已形成的留在收益。所以，为了维护原有投资者的权益，新加入的投资者要付出大于原有投资者的出资额，才能取得与原投资者相同的投资比例。

不过这只是参看，具体溢价，股权分配大家没有意见就好。回答这个问题我才想起来我是学会计学的。。呵呵

答3 ：最公平的方式就是由新的激励员工向创业公司增资

意思就是没有预留期权池或者股权。

（1）最公平的方式就是由新的激励员工向创业公司增资，考虑到激励性质，增资价格可以按照面值1块钱或者公司净资产（互联网公司就算了）或者其他较低的价格定价。优点是税负低。

（2）创业公司现有股东等比例向新激励员工转让股权。在定好了给激励员工股权的股权比例，大家等比例转，价格一样比较低。缺点是有股权转让个人所得税，如果是初创公司，没怎么赚钱的，税也不是问题。

（3）大股东向激励员工转。大股东股份多，拿点出来搞激励很正常，也比较常见。

（4）就搞点虚拟股份吧。参考上述三种方式，不做工商登记。给员工一定的股份，到时候分红，缺点是隐名的，有道德风险。

（5）实在不行。给现金。

答4 ：首选增值，其次期权过度

首选增值，这样保护了前入者的利益。

其次，要是还不稳定，那就先做期权过度。等待发展好了再做股权分配。

第三种，别把留在核心人员都和股份捆绑一起。还有很多其他的东西需要去考核和丈量。

如何方向目标默契都不是很吻合，那给再多的股权都没有意义，反而会带来麻烦。

所以还是平稳过渡一下，在做定夺。

答5 ：没有设定期权池，只能通过稀释股份来解决

如果原来没有设定期权池，需要对新加入的核心团队给以股权时，就只能从全部或者部分股东那里分出了，即各股东可以等比例稀出股份给新员工，也可以按照约定从个别股东那里稀出股份给新员工。

㈨ 股权投资基金

股权投资基金，Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，

即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。
(9)股权基金在投资过程中新股东加入扩展阅读：

股权投资基金的特点：

1、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人或者基金销售公司通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

2、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

3、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。

5、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

6、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

7、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

8、PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

9、投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

㈩ 如何A轮，B轮，C轮融资股权不被稀释

一般情况下，创业企业融资可以分为以下几个阶段：

创立：自己出注册资本金

天使：投资人“看人下菜“

A轮：经过基本验证，具有可行性

B轮：发展一段时间，公司还可以

C轮：继续发展，看到了上市希望

IPO：投资人要套现离场。

在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：

反稀释条款

如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。

比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。

防止股权比例降低

防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：

转换权

这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。

举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。

优先购买权

这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：

有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

防止股份贬值

公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。

实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

完全棘轮条款

如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。

在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

举个栗子

如果A轮融资200万元，按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时，优先股的发行价跌为每股5块钱，则根据完全棘轮条款的规定，A轮优先股的转换价格也调整为5元，则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。

法律文本协议

【各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。】

【如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。】

【各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。】